01958--北京汽车:须予披露及关连交易建议向北京奔驰出售资产 2018年03月20日.pdf 
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此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律 師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送 交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 須予披露及關連交易 建議向北京奔馳出售資產 獨立董事委員會及獨立股東 的獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第5至18頁。 本公司僅訂於2018年4月16日（星期一）上午九時三十分召開臨時股東大會，其通告連同代表委任表格及回 條將根據上市規則於2018年3月1日（星期四）寄發予股東。 無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，敬請本公司H股持有人按照隨附代表委任表格印備的指示填妥表 格，並盡快交回（就H股持有人而言）本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣 仔皇后大道東183號合和中心17M樓），或（就內資股持有人而言）將代表委任表格交回至本公司董事會辦 公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062室）。惟在任何情況 下，該表格必須最遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任 表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。 擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東請按照隨附之回條上印列之指示填妥回條，並於2018年3月27 日（星期二）或之前交回（就H股持有人而言）本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公 司；或（就內資股持有人而言）本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京 汽車產業研發基地A座3-062室）。 * 僅供識別 2018年3月21日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 附錄一 物業估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 附錄二 機器設備估值報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 附錄三 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「亞太評估」或 指 「獨立估值師」 亞太評估諮詢有限公司，本公司為評估物業及機器 設備而委聘的獨立估值師 「公司章程」 指 本公司經不時修訂的公司章程 「資產轉讓協議」或 指 本公司與北京奔馳於2018年2月23日簽訂的資產轉讓 「本協議」 協議，據此，本公司同意出售，而北京奔馳同意購 買本公司北京分公司的待轉讓資產 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北京奔馳」 指 北 京 奔 馳 汽 車 有 限 公 司（前 稱 北 京 吉 普 汽 車 有 限 公 司 及 北 京 奔 馳 － 戴 姆 勒•克 萊 斯 勒 汽 車 有 限 公 司）， 於1983年7月1日 在 中 國 註 冊 成 立， 為 本 公 司 擁有51.0%股權的本公司非全資附屬公司，其餘下 49.0%股權由戴姆勒直接或間接擁有 「北京分公司」 指 本公司的北京分公司 「北京市國資委」 指 北京市人民政府國有資產監督管理委員會 「董事會」 指 本公司董事會 「交割日」 指 資產轉讓協議項下交割發生的日期 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律正式註 冊成立及有效存續的股份有限公司，其H股於香港 聯交所上市 –1– 釋 義 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「戴姆勒」 指 戴 姆 勒 股 份 公 司， 一 家 於1886年 在 德 國 成 立 的 公 司， 為 本 公 司 主 要 股 東（持 有 本 公 司10.08%股 權） 及關連人士 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股 份以人民幣認購及入賬列作繳足 「臨時股東大會」 指 北 京 汽 車 股 份 有 限 公 司 將 於2018年4月16日（星 期 一）上午九時三十分在中國北京市順義區仁和鎮雙 河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能 廳召開的2018年第一次臨時股東大會 「嘉林資本」或 指 「獨立財務顧問」 嘉林資本有限公司，一間根據證券及期貨條例可從 事第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌 法團，並獲本公司委聘為獨立財務顧問，以就資產 轉讓協議及其項下擬進行的本公司關連交易向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交 所上市 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 –2– 釋 「獨立董事委員會」 指 義 由全體獨立非執行董事（即葛松林先生、黃龍德先 生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生）組成 的董事會轄下獨立委員會已告成立，以就資產轉讓 協議及其項下擬進行的本公司關連交易向獨立股東 提供意見 「獨立股東」 指 無須就有關資產轉讓協議及其項下擬進行的本公司 關連交易於臨時股東大會將予提呈的決議案放棄投 票的股東（戴姆勒及其聯繫人除外） 「最後實際可行日期」 指 2018年3月16日，即確定本通函所載若干資料的最後 實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「機器設備」 指 獨立估值師亞太評估就待轉讓資產中的設備出具的 機器設備估值報告中所列的機器設備 「天健興業」或 指 北京天健興業資產評估有限公司 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港特別 「中國評估師」 「中國」 行政區、澳門特別行政區及台灣 「物業」 指 獨立估值師亞太評估出具的物業估值報告中所列的 物業，其中包括資產轉讓協議中所界定的物業及土 地以及部分在建工程 「保留資產」 指 不包括在待轉讓資產中的並由本公司保留的北京分 公司的所有資產、物業及權利 –3– 釋 義 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 內資股及H股 「平方米」 指 平方米 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「監事」 指 本公司監事 「待轉讓資產」 指 資產轉讓協議的標的，包括但不限於本協議所載北 京分公司位於北京市順義區趙全營鎮兆豐產業基地 東 盈 路19號 的 生 產 基 地 的 資 產 和 截 至 本 協 議 簽 署 日期止的待轉讓合同項下的全部權利、所有權和利 益，並可能由雙方根據本協議約定進行進一步調整 「本次交易」 指 資產轉讓協議項下擬進行的相關交易，其構成本公 司的須予披露及關連交易 「評估基準日」 指 2017年12月31日 「增值稅」 指 增值稅 「%」 指 百分比 –4– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 徐和誼先生 張夕勇先生 張建勇先生 職務 董事長兼非執行董事 非執行董事 非執行董事 陳宏良先生 邱銀富先生 執行董事 非執行董事 Hubertus Troska先生 Bodo Uebber先生 郭先鵬先生 王京女士 朱保成先生 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 趙福全先生 劉凱湘先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 註冊地址： 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座36樓 敬啟者： 須予披露及關連交易 建議向北京奔馳出售資產 I. 緒言 茲提述本公司日期為2018年2月23日之公告（「公告」），內容有關建議向北京奔馳 出售本公司北京分公司的待轉讓資產，根據上市規則其構成本公司的須予披露及關連 交易。 * 僅供識別 –5– 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供有關建議向北京奔馳出售北京分公司的待轉讓資產及資 產轉讓協議的進一步資料，以及向 閣下提供獨立董事委員會函件、嘉林資本致獨立 董事委員會及獨立股東意見函件、亞太評估之物業估值報告及設備機器估值報告及上 市規則規定的其他資料，以使 閣下於臨時股東大會上就相關決議案投票作出知情決 定。 II. 資產轉讓協議 誠如公告所披露，於2018年2月23日，本公司與本公司非全資附屬公司北京奔馳 訂立資產轉讓協議，據此，本公司同意出售，且北京奔馳同意收購，本公司北京分公 司的待轉讓資產，對價為人民幣5,836,765,124.01元（以北京市國資委核准的中國評估 師出具的估值報告所確定的評估值為準）。 資產轉讓協議的主要條款載列如下： 訂約方： 出售方：本公司 收購方：北京奔馳 日期： 2018年2月23日 待轉讓資產： 根據本協議的條款和受限於本協議的條件，於本協議簽署日 期，出售方同意向收購方出售、轉讓和交付，且收購方同意 從出售方購買和接收，北京分公司位於北京市順義區趙全營 鎮兆豐產業基地東盈路19號的生產基地的資產和待轉讓合同 項下的全部權利、所有權和利益，該等資產和合同不附帶任 何權利負擔（待轉讓合同約定的需取得第三方同意的除外）， 並可能由雙方根據本協議約定進行進一步調整（統稱「待轉 讓資產」），包括但不限於： a) 本協議附錄1所載的自有不動產和土地使用權、構築物 （「土地和房產」）； –6– 董事會函件 b) 本協議附錄1所載的在建工程（「在建工程」）； c) 本協議附錄1所載的存貨和零配件，以及所有機器、設 備、車輛、固定設備、家具、供應物和工具（「存貨及設 備」）； 本協議附錄2列明的與待轉讓資產相關的合同（「待轉讓 d) 合同」）； 在適用法律允許向收購方轉讓的範圍內，出售方持有的 e) 並且對於收購方擁有或使用待轉讓資產而言為必要的所 有許可（「許可」）； 待 轉 讓 合 同 項 下 的 有 關 的 索 賠、 保 證 金、 預 付 款、 退 f) 款，以及關於過去、現在或將來的違約損害、侵權或對 任何待轉讓資產的不當佔有的訴訟請求；以及 與待轉讓資產有關的賬簿、記錄和其他文件，包括但 g) 不限於固定資產記錄、技術說明書、機械和設備維護 文件、建築平面圖、圖紙和說明書以及其他材料（合稱 「技術文件」）。 對價（收購價格）： 待 轉 讓 資 產 的 總 對 價 為 人 民 幣5,836,765,124.01元（含 增 值 稅） （「收購價格」），以北京市國資委核准的估值報告確定的 評估值為準，並且應當在待轉讓資產中進行如下分配（「單項 購買價格」）： 土地和房產 人民幣3,977,512,859.00元 在建工程 人民幣855,295,910.90元 存貨及設備 人民幣1,003,956,354.11元 總計 人民幣5,836,765,124.01元 –7– 董事會函件 依照相關中國監管要求，該等對價乃根據天健興業於2018年 2月6日出具的天興評報字(2017)第1440號《北京汽車股份有 限公司擬轉讓部分資產項目資產估值報告》中根據成本法對 待轉讓資產於2017年10月31日所進行之資產評估的準確評估 價值（即人民幣5,836,765,124.01元）確定。 先決條件： 本協議項下擬議交易的交割應不遲於下文第a）至e）條中規 定的每一項條件得以滿足或被收購方豁免之日後的第三十 (30)個工作日： a) 北京奔馳通過董事會決議，批准本協議的簽署、待轉讓 資產的購買以及任何其他相關事項； b) 本公司通過股東大會和董事會決議，批准本協議的簽 署、待轉讓資產的出售以及任何其他相關事項； c) 出售方獲得北京市國資委就待轉讓資產的資產估值報告 的批准（「國資委批准」）； d) 土地和房產的不動產權證已辦理至收購方名下； e) 出售方將保留資產（除衝壓車間外）搬遷完畢，並確保 待轉讓資產保持整潔狀態； f) 出售方在本協議中作出的所有陳述與保證截至本協議簽 署日和交割日在所有重大方面均為真實、準確；以及 g) 自本協議簽署日以來，未發生重大不利變更。 –8– 董事會函件 為在合理可行範圍內儘快在本協議簽署日後滿足上述第c）條 及第d）條中規定的先決條件，出售方應當負責從政府機構申 請和獲得批准及許可，並取得第三方同意。對於另一方的合 理要求，一方應當提供最大限度的配合和協助，並且應當及 時提供相關政府機構要求的任何信息和文件。 付款及交割： I. 出售方收到國資委批准之後應當及時書面通知收購方， 同時向收購方提供一份國資委批准的掃描件。收購方應 當在從出售方處收到關於國資委批准的通知之日後五(5) 個工作日之內向出售方支付人民幣1,752,000,000元。 II. 如果收購方已經獲得全部土地和房產的不動產權證，則 收購方應當在獲得全部不動產權證後五(5)個工作日內 向出售方支付人民幣2,685,000,000元；如果在出售方書 面要求收購方就土地和房產付款時，收購方僅取得部分 土地和房產的不動產權證，則收購方僅應在收到出售方 書面付款要求後五(5)個工作日內向出售方支付人民幣 2,685,000,000元扣除不動產權證未辦理至收購方名下的 土地和房產（但不包括土地和房產之上的構築物）所對 應的總對價（該對價根據單項購買價格計算得出）之後 的金額。 –9– 董事會函件 III. 為交割之目的，雙方應當在交割前對存貨和設備進行實 地盤點和技術審計並且按照以下方式調整收購價格： a) 在不晚於交割日前十五(15)個工作日，出售方和收 購方應當共同對存貨和設備進行實地盤點和技術審 計，並且為擬在交割日交付給收購方的存貨和設備 貼上標簽； b) 在完成實地盤點和技術審計後五(5)個工作日內，收 購方應向出售方出具一份書面技術審計報告（「技 術報告」），技術報告中應載明可能對收購方使用或 運營存貨和設備產生不利影響的事項和缺陷以及雙 方經共同友好協商確定的出售方應當採取的補救措 施； c) 在收到技術報告後，出售方可以合理決定：(i)自行 承擔費用，在可行範圍內儘快在交割之前根據技術 報告採取必要的補救措施，令收購方合理滿意地整 改存在的缺陷；或者(ii)將相關的存貨和設備從待轉 讓資產範圍中移除； d) 在出售方採取補救措施完畢後（如有），收購方應對 出售方予以整改的存貨和設備進行最終檢驗，如整 改的存貨和設備仍無法達到技術報告的要求，則收 購方有權拒絕接收未達到要求的存貨和設備但收購 方不得不合理地拒絕。收購方拒絕接受的或者出售 方自行移除的相關存貨和設備應當構成出售方保留 資產的一部分；以及 – 10 – 董事會函件 e) 在不晚於交割日前兩(2)個工作日，出售方與收購方 應根據實地盤點結果共同確定存貨和設備書面交接 清單。雙方同意，出售方未能在交割日前兩(2)個工 作日整改完成的存貨和設備不包含在存貨和設備書 面交接清單之內，且不構成待轉讓資產的一部分， 但雙方另行同意的除外。雙方應友好協商如何在交 割後處理該等存貨和設備。 f) 對於在上述第II條項下未從出售方轉移至收購方的 土地和房產， (i) 如果收購方在交割日前兩(2)個工作日已經取得 登記在收購方名下的不動產權證，收購方應當 在交割日支付與該等土地和房產評估值相等金 額的價款；以及 (ii) 如果收購方未在交割日前兩(2)個工作日之前取 得登記在收購方名下的不動產權證，出售方應 當在交割之後盡最大努力繼續完成變更登記， 收購方應當在收到登記在其名下的不動產權證 之後五(5)日內支付與該等土地和房產評估值相 等金額的價款。 – 11 – 董事會函件 g) 收購方於交割日應向出售方支付的購買價格為人民 幣1,399,765,124.01元(x)扣 除 在 第III c)、d)和e）條 項下收購方未予以接收或未交付至收購方的且未包 含在存貨和設備書面交接清單中的存貨和設備的總 對價；(y)並加上相關不動產權證已根據第III f)(i)條 在交割日前兩(2)個工作日登記至收購方名下的土地 和房產的總對價。 最終截止日： 2018年10月31日，根據本協議，經雙方一致同意，最終截止 日可予以延期三(3)個月。 如果在最終截止日當日或之前因一方原因未進行交割，則另 一方可終止本協議。 過渡期間責任及 風險： 在交割前，與待轉讓資產及業務運營相關的責任和風險以及 待轉讓資產仍歸屬於出售方，如待轉讓資產的所有權已轉讓 給收購方，則與佔有和使用該等待轉讓資產的責任和風險由 出售方承擔，與該待轉讓資產有關的其他責任和風險由收購 方承擔。從交割起，與待轉讓資產和其業務運營相關的責任 及風險由收購方承擔。 III. 有關待轉讓資產的財務資料 為遵守中國有關國有資產轉讓的相關規則、法規及監管要求，本公司已委任中國 評估師天健興業，根據中國財政部發佈的《資產評估基本準則》以及中國資產評估協會 頒佈的《資產評估職業道德準則》及《資產評估執業準則》，對資產轉讓協議所界定之 全部待轉讓資產進行估值。 – 12 – 董事會函件 根據天健興業按成本法對待轉讓資產所作之估值，待轉讓資產於2017年10月31日 的賬面值及評估價值如下： 賬面值 評估價值 （人民幣元） （人民幣元） （於2017年 （於2017年 10月31日） 10月31日） 物業及土地 2,982,353,378.88 3,977,512,859.00 在建工程 1,102,000,891.19 855,295,910.90 存貨及設備 720,169,179.97 1,003,956,354.11 4,804,523,450.04 5,836,765,124.01 合計 於資產轉讓協議日期，由本公司持有且期限為12個月或以下的待轉讓資產中的部 分物業及在建工程、存貨及設備之原收購成本（不含稅）分別為人民幣81.85百萬元、 人民幣27.41百萬元及人民幣2.18百萬元。 IV. 有關物業及機器設備的資料 根據上市規則第5.03條及第14A.70(7)條的規定，本公司已委任亞太評估為獨立估 值師，對待轉讓資產中的物業進行估值，包括資產轉讓協議及中國評估師出具的估值 報告所界定的物業及土地及部分在建工程。亞太評估根據上市規則第5章及第12項應用 指引以及皇家特許測量師學會刊發的《皇家特許測量師學會估值 － 專業準則》、香港測 量師學會出版的《香港測量師學會估值準則》及國際估值準則委員會出版的《國際估值 準則》所載之一切規定出具的物業估值報告乃載於本通函附錄一。 根 據 亞 太 評 估 出 具 的 物 業 估 值 報 告， 該 物 業 包 括2宗 土 地， 宗 地 總 面 積 約 為 1,060,386.67平方米以及建於其上且已於2013年至2016年落成的34棟樓宇及多棟配套構 築物。該等樓宇的總建築面積約為384,364.32平方米。該等樓宇主要包括工業廠房、辦 公樓、庫房、員工食堂、體育館、員工宿舍及其他輔助用房。該等構築物主要包括圍 牆、道路、車棚、籃球場、車場及大門。該物業之土地使用權已授予本公司作工業用 途，出讓年期為50年，於2061年5月21日屆滿。 根據上市規則第14A.70(8)條的規定，由於待轉讓資產中的設備（即資產轉讓協議 及中國評估師出具的估值報告所界定之「存貨及設備」項下的「設備」）的重要性主要在 – 13 – 董事會函件 於其資本值，本公司亦委任亞太評估對該等設備進行獨立估值。亞太評估根據國際估 值準則委員會出版的《國際估值準則》及美國評估準則委員會頒佈的《專業評估執業統 一準則》出具的機器設備估值報告乃載於本通函附錄二。 根據亞太評估出具的機器設備估值報告，該等設備主要包括機器設備、車輛、辦 公設備及在建工程，如壓力機、塗裝線、機械臂、總裝線及用於汽車生產製造的動力 設備。主要機器之已使用年限由1至6年不等。大部分主要設備於中國、德國及日本採 購及製造。 根據亞太評估按成本法及市場法（就物業而言）及成本法（就機器設備而言）對物 業及機器設備所作之估值，物業及機器設備於評估基準日（即2017年12月31日）的評估 價值如下（分別載於物業估值報告及機器設備估值報告）： 評估價值 （人民幣元） （於2017年 12月31日） 物業 3,894,760,000 機器設備 1,152,640,000 合計 5,047,400,000 待轉讓資產於2017年10月31日的評估價值（載於中國評估師出具的估值報告）與 物業及機器設備於評估基準日的總評估價值（載於亞太評估出具的物業估值報告及機 器設備估值報告）間存在差異乃主要由於以下因素造成： (i) 於北京分公司之賬目中列作流動資產的部分存貨已納入中國評估師出具的 估值報告範圍內，但並未納入亞太評估出具的機器設備估值報告範圍內。 中國評估師出具的估值報告所載的該存貨的評估價值約為人民幣31百萬 元； (ii) 於待轉讓資產中，本公司仍正就總建築面積約48,027.77平方米的26棟樓宇 申請相關房屋所有權證。因此，亞太評估於物業估值中並未賦予該26棟樓 – 14 – 董事會函件 宇任何商業價值。然而，如亞太評估出具的物業估值報告所述，假設已取 得所有相關房屋所有權證且該等樓宇可以自由轉讓，該26棟樓宇（不包括 土地部分）於評估基準日的參考價值將約為人民幣347百萬元；及 (iii) 待轉讓資產的評估價值（載於中國評估師出具的估值報告）包含所適用的 增值稅合共約為人民幣425百萬元（最終稅額以相關中國稅務機關確認為 準），而物業及機械設備的評估價值（載於亞太評估出具的物業估值報告及 機器設備估值報告）則不含稅。 本公司認為(a)上文(i)中所述列作流動資產的存貨並未被涵蓋於亞太評估出具的機 器設備估值報告；及(b)取得上述26棟樓宇的房屋所有權證並無重大困難或法律障礙， 因此中國評估師出具的估值報告所載於2017年10月31日的待轉讓資產的評估價值乃為 釐定待轉讓資產代價的公平基準。 物業以及機器設備的進一步詳情載於亞太評估出具的物業估值報告及機器設備估 值報告（分別載於本通函附錄一及附錄二）。 V. 建議出售待轉讓資產的財務影響 由於北京奔馳系本集團合併財務報表的本公司非全資附屬公司，本公司於交割日 從本次交易中實現的收益將作為內部交易進行抵銷，進而不會對本集團合併利潤表造 成影響。 本公司從擬進行的本次交易獲得的出售所得款項計劃用於調整產品結構及品牌力 提升以及補充本公司日常運營資金。 VI. 進行本次交易的理由及裨益 為適應當前市場發展需要，本公司將以上所述北京分公司的部分資產轉讓予北京 奔馳，可使北京奔馳迅速實現有效產能，加大佈局新能源汽車領域，從而進一步增強 北京奔馳的盈利能力，優化本集團內部的產能配置。同時，本集團將借此進一步加強 與戴姆勒的戰略合作，提升本集團與國外先進汽車產業的合作水準，進一步提升本集 團在汽車市場的品牌認可度和國際影響力。 – 15 – 董事會函件 VII. 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，戴姆勒為本公司主要股東（持有本公司10.08%股權）及關 連人士。由於戴姆勒亦直接及間接持有本公司非全資附屬公司北京奔馳49%的權益， 故根據上市規則第14A章的規定，北京奔馳為本公司的關連附屬公司。因此，根據上 市規則第14A章的規定，本公司與北京奔馳於資產轉讓協議項下擬進行的交易構成本 公司的關連交易。 由於資產轉讓協議項下擬進行交易的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於 25%，本次交易將構成本公司的須予披露及關連交易，須遵守上市規則第14章及第14A 章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。 於審議本次交易的董事會會議上，在戴姆勒任職的本公司董事Hubertus Troska先 生及Bodo Uebber先生，在北京奔馳任職的本公司董事徐和誼先生、張建勇先生及陳宏 良先生被視為於本次交易中擁有重大利益，均已就有關本次交易的決議案放棄投票。 除上述人士外，其他董事概無於本次交易中擁有任何利益。 VIII. 一般資料 有關本公司的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的乘用車製造商。本公司 於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷售，亦提供相關服務。本 公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、緊湊型及小型轎車、SUV、MPV及交 叉型乘用車產品，可滿足客戶對不同種類車型的要求。 有關北京奔馳的資料 北京奔馳（前稱北京吉普汽車有限公司及北京奔馳 － 戴姆勒•克萊斯勒汽車有限 公司），於1983年7月1日在中國註冊成立，為本公司擁有51.0%股權的本公司非全資附 屬公司，其餘下49.0%股權則由戴姆勒直接或間接擁有，其業務範圍包括研發、發動機 和整車生產以及銷售及相關服務。 – 16 – 董事會函件 IX. 以投票方式進行表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，股東大會上股東作出的任何表決須以投票方式 進行。因此，臨時股東大會通告所載的決議案須以投票方式進行表決。股東可親身或 由受委任代表代表其投票。投票表決結果將於臨時股東大會結束後刊登於香港交易及 結算所有限公司的披露易網頁，網址為www.hkexnews.hk。 根據上市規則，戴姆勒為本公司主要股東及關連人士，且戴姆勒亦直接及間接 持有本公司非全資附屬公司北京奔馳49%的權益，故其被視為於本次交易中擁有重大 利益。因此，戴姆勒及其聯繫人須於臨時股東大會上就有關本次交易的決議案放棄投 票。於最後實際可行日期，戴姆勒及其聯繫人直接及間接持有本公司765,818,182股附 帶投票權的H股（佔本公司已發行總股本約10.08%）。 就董事所深知並經作出一切合理查詢後，除戴姆勒及其聯繫人之外，概無其他股 東於本次交易中擁有重大權益，故毋須就將於臨時股東大會上提呈的相關決議案放棄 投票。 X. 推薦建議 務請 閣下垂注：(i)本通函所載的獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員 會就資產轉讓協議及其項下擬進行的本公司關連交易向獨立股東提供的推薦建議；及 (ii)本通函所載的嘉林資本函件，當中載有其就資產轉讓協議及其項下擬進行的本公司 關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，以及嘉林資本於達致其意見所計 及的主要因素及理由。 董事認為：(i)資產轉讓協議的條款及條件屬公平合理；(ii)本次交易乃按正常商 業條款訂立；及(iii)本次交易符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事推薦獨立股 東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關決議案。 XI. 臨時股東大會 本公司謹訂於2018年4月16日（星期一）上午九時三十分在中國北京市順義區仁和 鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開臨時股東大會，根據上 市規則，召開臨時股東大會的通告連同適用於臨時股東大會的代表委任表格及回條已 於2018年3月1日（星期四）寄發予股東。臨時股東大會通告及代表委任表格亦已於香港 聯交所網站及本公司網站刊發。 – 17 – 董事會函件 倘 閣下有意出席臨時股東大會（親身或委任代表），則須填妥回條，並於2018 年3月27日（星期二）或之前交回本公司香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有 限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言）；或交 回本公司董事會辦公室，地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業 研發基地A座3-062室（就內資股持有人而言）。若本公司收到的擬出席會議的股東所持 有的有表決權的股份數超過本公司有表決權的股份總數的二分之一，本公司將召開股 東大會；未超過的，本公司於五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告或 章程規定的其他形式再次通知股東後，將召開大會。 無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，敬請本公司H股持有人按照隨附代表委任 表格印備的指示填妥表格，並盡快交回本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證 券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而內資股持有人 須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河 大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於臨 時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格 後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。 XII. 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席臨時股東大會的股東名單，本公司將於2018年3月17日（星期六） 至2018年4月16日（星期一） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過戶登記手續，期 間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投 票，本公司H股持有人最遲須於2018年3月16日（星期五）下午四時三十分前將所有股 份過戶文件送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇 后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；內資股持有人最遲須於2018年3月16日 （星期五）下午四時正前將所有股份過戶文件送達中國證券登記結算有限責任公司（地 址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 列位股東 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 2018年3月21日 – 18 – 獨立董事委員會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 敬啟者： 須予披露及關連交易 建議向北京奔馳出售資產 吾等謹此提述本公司日期為2018年3月21日之通函（「通函」），本函件構成通函其 中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任以就資產轉讓協議及其項下擬進行的本公司關連交易是否按 正常商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬公平合理以及是否符合本公司及股東的整 體利益向獨立股東提供意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就資產轉讓協議及其項下擬進行的本公司 關連交易是否按正常商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬公平合理以及是否符合本 公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本的意見函件 載有彼等的推薦意見及彼等於達成有關推薦意見時所考慮的主要因素，該意見函件全 文載列於本通函第21至34頁。 獨立股東務請細閱本通函所載的嘉林資本意見函件、董事會函件以及本通函附錄 一、附錄二及附錄三所載的其他資料。 * 僅供識別 – 19 – 獨立董事委員會函件 經考慮資產轉讓協議及其項下擬進行的本公司關連交易的條款及條件、獨立股東 的權益以及嘉林資本的意見後，吾等認為，資產轉讓協議乃經公平磋商後及按正常商 業條款訂立、其項下擬進行的本公司關連交易的條款對獨立股東而言屬公平合理且符 合本公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上 提呈的相關決議案，以批准資產轉讓協議及其項下擬進行的本公司關連交易。 此致 列位獨立股東 台照 代表獨立董事委員會 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 趙福全先生 劉凱湘先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 2018年3月21日 – 20 – 嘉林資本函件 以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就資產轉讓協議及其 項下擬進行之交易發出之函件全文，以供載入本通函。 香港 干諾道中88號 ╱ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室 敬啟者： 須予披露及關連交易 建議向北京奔馳出售資產 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就資產轉讓協議及其項下擬進行之交易（即 本次交易）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於2018年3月 21日向股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函 其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於2018年2月23日， 協議。據此， 貴公司與北京奔馳（貴公司非全資附屬公司）訂立資產轉讓 貴公司同意出售，而北京奔馳同意購買 貴公司北京分公司的待轉讓 資產，對價為人民幣5,836,765,124.01元（可予調整）。 根據董事會函件，本次交易分別構成上市規則第14章及第14A章項下之須予披露 及關連交易，故此須遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 由全體獨立非執行董事（即葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生 及劉凱湘先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)資產轉讓協議的條款是否按 一般商業條款訂立及就獨立股東而言，是否屬公平合理；(ii)本次交易是否於 – 21 – 貴集團 嘉林資本函件 一般及日常業務過程中開展及是否符合 貴公司及股東的整體利益；及(iii)獨立股東於 臨時股東大會上應就批准資產轉讓協議及其項下擬進行之交易的相關決議案如何投票 向獨立股東提供意見。吾等，即嘉林資本有限公司，已獲委聘為獨立財務顧問以就此 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等意見之基礎 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴通函所載或提 述之陳述、資料、意見及聲明以及董事提供予吾等之資料及聲明。吾等已假設所有由 董事提供之資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨承擔全部責任）於作出時乃真實 及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函中作出之所有 信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由 懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整 性，或 貴公司、其顧問及 ╱ 或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃根據 董事並未就資產轉讓協議與任何人有未披露之私下協議 ╱ 安排或暗示之共識所作出之 聲明及確認而作出。吾等認為吾等已遵照上市規則第13.80條之規定採取足夠及必要之 步驟以為吾等意見形成合理基礎及達致知情意見。 本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關 貴公司之資料，董事願就此共同及個 別地承擔全部責任。各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函 所載資料在所有重大方面均屬準確完備，不存在誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其 他事項，足以令通函所載任何陳述產生誤導。吾等，作為獨立財務顧問，不對通函任 何部份（本意見函件除外）之內容承擔責任。 吾等並未就 貴集團的資產及負債以及待轉讓資產開展任何獨立評估或估值，亦 未獲提供任何該等評估或估值資料，惟以下資料除外：(i)有關待轉讓資產的資產估值 報告（「資產估值報告」）；(ii)有關物業的估值報告（「物業估值報告」）；及(iii)有關機器 設備的估值報告（「機器設備估值報告」，連同資產估值報告以及物業估值報告，統稱 「估值報告」）。資產估值報告乃由獨立估值師北京天健興業資產評估有限公司（「中國 估值師」）編製。物業估值報告以及機器設備估值報告乃由獨立估值師亞太評估諮詢有 – 22 – 嘉林資本函件 限公司（「香港估值師」，連同中國估值師，統稱為「估值師」）編製。鑒於吾等並非土 地、房產及 ╱ 或資產估值方面的專家，吾等完全倚賴資產估值報告以評估待轉讓資產 於2017年10月31日的價值（「資產評估價值」）。吾等亦閱覽物業估值報告以及機器設備 估值報告，了解物業於2017年12月31日的市值（「物業估值」）以及機器設備於2017年12 月31日的市值（「機器設備估值」），以便參考。此外，吾等開展多項工作，以分別評估 中國估值師及香港估值師編製之各估值報告之基準及假設，詳情載於下文「收購價格 及估值」分節。 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並以此作為吾等意見之合理基 礎。然而，吾等並無對 貴公司、北京奔馳、北京分公司、戴姆勒或彼等各自的附屬 公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮本次交易對 貴集團或 股東之稅務影響。吾等之意見乃必要地依據實際之財務、經濟、市場及其他狀況以及 吾等於最後實際可行日期可獲得之資料而作出。股東應留意隨後之發展（包括市場及 經濟狀況之任何重大變動）可能影響及 ╱ 或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新此 意見以將於最後實際可行日期後所發生之事件納入考慮，或更新、修訂或重申吾等之 意見。此外，本函件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任 何其他證券之推薦意見。 最後，倘本函件內之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本之責任 為確保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整 性進行任何獨立深入調查。 主要考慮因素及理由 於達致吾等就本次交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 本次交易之背景及理由 貴集團之業務概覽 根據董事會函件， 乘用車製造商。 貴公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的 貴公司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷 – 23 – 嘉林資本函件 售，亦提供相關服務。 貴公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、緊湊型及 小型轎車、SUV、MPV及交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不同種類車型的要求。 下文載列 貴集團截至2017年6月30日止六個月及截至2016年12月31日止兩個年 度之合併財務資料，乃摘錄自 貴公司截至2017年6月30日止六個月之中報（「2017年 中報」）及截至2016年12月31日止年度之年報（「2016年年報」）： 收入 截至2017年 截至2016年 截至2015年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 至2016年之 止六個月 止年度 止年度 變動 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % （未經審核） （經審核） （經審核） 66,737,077 116,198,983 84,111,526 38.1 985,701 6,366,930 3,318,601 91.9 貴公司權益持有人期 ╱ 年內應佔之利潤 誠如上表所示， 貴集團截至2016年12月31日止年度（「2016財政年度」）錄得之 收入較截至2015年12月31日止年度（「2015財政年度」）大幅增加約38.1%。根據2016年 年報，前述收入增加乃主要由於北京奔馳及 貴集團合併業務（不包括北京奔馳） （「北 京品牌」）收入增加。吾等亦注意到，北京奔馳收入增加乃主要由於(i)北京奔馳銷量同 比增長26.7%；及(ii)售價相對較高的車型銷量增加，而北京品牌收入增加乃主要由於 (i)北京品牌銷量同比增長35.6%；及(ii)價格較高的SUV產品銷量增加。 2016財政年度錄得 貴集團亦於 貴公司權益持有人應佔利潤較2015財政年度大幅增加。 根 據2017年 中 報， 截 至2017年6月30日 止 六 個 月， 貴集團收入約為人民幣 66,737.1百萬元，而2016年同期約為人民幣49,038.8百萬元。前述收入的增加主要由 於截至2017年6月30日止六個月北京奔馳收入增加所致。儘管截至2017年6月30日止六 個月的收入有所增加， 貴公司權益持有人應佔 59.1%。 – 24 – 貴集團淨利潤較2016年同期下降約 嘉林資本函件 根據 貴公司日期為2018年2月13日的盈利預警公告，基於對 貴集團截至2017 年12月31日止年度之管理賬目之初步審閱，預期截至2017年12月31日止年度 貴公司 權益持有人應佔淨利潤較2016年同期下滑約65%。詳情請參閱盈利預警公告。 有關北京奔馳的資料 經參考董事會函件，北京奔馳（前稱北京吉普汽車有限公司及北京奔馳 － 戴姆 勒•克 萊 斯 勒 汽 車 有 限 公 司）於1983年7月1日 在 中 國 註 冊 成 立。 於 最 後 實 際 可 行 日 期，北京奔馳為 貴公司擁有51.0%股權的附屬公司，而49.0%股權則由戴姆勒直接及 間接擁有，其業務範圍包括研發、發動機和整車生產以及銷售及相關服務。 據董事告知，北京奔馳乃 貴公司的重要附屬公司。根據2017年中報及2016年年 報，截至2017年6月30日止六個月及截至2016年12月31日止年度，北京奔馳所得收入分 別佔 貴公司收入約87.4%及73.4%。 出售事項的理由及裨益 經參考 貴公司日期為2017年7月5日的公告， 貴公司與戴姆勒簽署《關於加大 對北京奔馳投資以引入純電動汽車產品的框架協議》 （「框架協議」）。根據框架協議，為 北京奔馳引進戴姆勒方純電動汽車產品並建設新能源汽車本土化電池生產和研發能力 之目的， 貴公司、戴姆勒和戴姆勒大中華區投資有限公司擬共同增加對北京奔馳的 投資。 中國目前是世界第一大電動汽車產銷國。中國政府十分重視新能源汽車行業的發 展，鑒於中國新能源汽車行業的良好發展前景， 貴公司和戴姆勒基於充分的市場調 研和專家意見，決定開展項目合作。本次合作將進一步加深 貴公司與戴姆勒雙方的 戰略合作、發揮雙方優勢，為北京奔馳未來成為中國純電動車的重要生產基地打下良 好基礎。 據董事進一步告知並參考戴姆勒股份公司2017年年報，戴姆勒及 貴公司擬於 2020年前實現北京奔馳電動車的本土化生產，此舉作為框架協議的一部分。合作夥伴 亦擬提供於中國本土化電池生產所需的基礎設施以及所需的研發能力。 – 25 – 嘉林資本函件 經參考 貴公司日期為2018年2月23日的公告， 貴公司與戴姆勒計劃共同投資 打造雙方合資企業（即北京奔馳）新的豪華車生產基地（「該計劃」）。根據該計劃，新 廠區將國產包括新能源電動車型在內的多款梅賽德斯 － 奔馳產品，並將擁有完整的豪 華車製造體系，進一步提高北京奔馳整體產能。 因此，董事認為本次交易被視為合作 ╱ 該計劃的一部分。 經參考董事會函件，為適應當前市場發展需要， 貴公司將以上所述北京分公 司的部分資產轉讓予北京奔馳，可使北京奔馳迅速實現有效產能，加大佈局新能源汽 車領域，從而進一步增強北京奔馳的盈利能力，優化 時， 貴集團內部的產能配置。同 貴集團將藉此機會進一步加強與戴姆勒的戰略合作，提升 汽車產業的合作水準，進一步提升 貴集團與國外先進 貴集團在汽車市場的品牌認可度和國際影響力。 吾等對新能源汽車行業進行獨立研究並得悉： 於2014年7月，中國國務院頒布《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的 指導意見》 （「指導意見」），就政府應如何加快推廣新能源汽車提供詳細計劃及指引， 包括（其中包括）：(i)加快建設電動車的充電設施；(ii)鼓勵企業就提供新能源汽車的 相關服務探索創新型業務模式；(iii)完善政策體系（如補貼、稅收、融資、車輛登記等 政策），以支持行業發展；及(iv)透過國家科技計劃強化技術創新及完善國家質量檢測 體系，確保新能源汽車的安全及質量。繼該指導意見後，中國財政部（「財政部」）、中 國科技部（「科技部」）、中國工業和信息化部（「工信部」）及中國國家發展和改革委員 會（「發改委」）聯合發佈一系列通知，以優化新能源汽車推廣的財務補貼條例的相關政 策。 於2017年4月，工信部、發改委及科技部聯合發佈《汽車產業中長期發展規劃》 （「發展規劃」），旨在通過各種措施使中國在未來十年成為汽車強國。新能源汽車乃發 展規劃項下引領汽車行業轉型升級的一個關鍵領域。根據發展規劃，新能源汽車的產 銷量於2020年有望達到200萬輛。 – 26 – 嘉林資本函件 根據新華社於2018年1月發表的文章，工信部部長表示，中國新能源汽車於2017 年的產量及銷量分別達約79.4萬輛及約77.7萬輛，於2015年至2017年連續三年位居全球 首位。此外，中國新能源汽車保有量於2017年達180萬輛，佔全球新能源汽車保有量的 50%以上。 根據北京市人民政府官方網站首都之窗發佈的信息，北京新能源汽車行業的規模 於國內市場處於領先地位。為推動新能源汽車行業的發展，北京於2017年12月成立新 能源汽車技術創新中心（「創新中心」）。創新中心將於2018年為新能源汽車技術建立實 驗平台，研究服務平台及孵化平台。上述表明，中國中央政府及北京地方政府均支持 新能源汽車行業的發展。 基於上文所述，吾等與董事一致認同新能源汽車的發展前景樂觀。 經參考董事會函件， 結構及品牌力提升以及補充 貴公司自本次交易獲得的出售所得款項計劃用於調整產品 貴公司日常運營資金。 鑒於上述因素，吾等與董事一致認為儘管本次交易並非於 業務過程中進行，但符合 2. 貴公司及股東的整體利益。 資產轉讓協議的主要條款 日期： 2018年2月23日 訂約方： (a) 出售方：貴公司；及 (b) 收購方：北京奔馳 – 27 – 貴集團的一般及日常 嘉林資本函件 待轉讓資產： 根據資產轉讓協議的條款和受限於該協議的條件，於資產 轉讓協議簽署日期，出售方同意向收購方出售、轉讓和交 付，且收購方同意從出售方購買和接收，北京分公司位於 北京市順義區趙全營鎮兆豐產業基地東盈路19號的生產基 地的資產和待轉讓合同項下的全部權利、所有權和利益， 該等資產和合同不附帶任何權利負擔（待轉讓合同約定的 需取得第三方同意的除外），並可能由雙方根據資產轉讓 協議約定進行進一步調整（統稱「待轉讓資產」），包括但 不限於： (i) 資產轉讓協議附錄1所載的自有不動產和土地使用 權、構築物（「土地和房產」）； (ii) 資產轉讓協議附錄1所載的在建工程（「在建工程」）； (iii) 資產轉讓協議附錄1所載的存貨和零配件，以及所有 機器、設備、車輛、固定設備、家具、供應物和工 具（「存貨和設備」）； (iv) 資產轉讓協議附錄2所列明的與待轉讓資產相關的合 同（「待轉讓合同」）； (v) 在適用法律允許向收購方轉讓的範圍內，出售方持 有的並且對於收購方擁有或使用待轉讓資產而言為 必要的所有許可（「許可」）； (vi) 待轉讓合同項下的有關的索賠、保證金、預付款、 退款，以及關於過去、現在或將來的違約損害、侵 權或對任何待轉讓資產的不當佔有的訴訟請求；及 – 28 – 嘉林資本函件 (vii) 與待轉讓資產有關的賬簿、記錄和其他文件，包括 但不限於固定資產記錄、技術說明書、機器和設備 維護文件、建築平面圖、圖紙和說明書以及其他材 料（合稱「技術文件」）。 對價： 待轉讓資產的總對價為人民幣5,836,765,124.01元（含增值 稅） （「收購價格」），以北京市國資委核准的評估報告確定 的評估值為準，並且應當在待轉讓資產中進行如下分配 （「單項購買價格」）： 土地和房產： 人民幣3,977,512,859.00元 在建工程： 人民幣855,295,910.90元 存貨和設備： 人民幣1,003,956,354.11元 總計： 人民幣5,836,765,124.01元 有關資產轉讓協議的詳細條款，請參閱董事會函件「資產轉讓協議」一節。 收購價格及估值 (A) 資產評估價值 經 參 考 董 事 會 函 件， 根 據 相 關 中 國 監 管 規 定， 對 價（即 收 購 價 格）乃 根 據 中 國 估 值 師 於2018年2月6日 出 具 的 天 興 評 報 字(2017)第1440號 資 產 估 值 報 告 中 根 據 成 本法對待轉讓資產於2017年10月31日所進行之資產評估的準確評估價值（即人民幣 5,836,765,124.01元）確定。 根據資產估值報告，於2017年10月31的資產評估價值為人民幣5,836,765,124.01 元，其中(i)土地和房產的評估價值為人民幣3,977,512,859.00元；(ii)在建工程的評估價 值為人民幣855,295,910.90元；及(iii)存貨和設備的評估價值為人民幣1,003,956,354.11 元。於編製資產估值報告時，中國估值師選擇成本法達致資產評估價值。收購價格等 於資產評估價值。 為進行盡職審查，吾等已審閱及查詢(i)中國估值師與 貴公司的委聘條款；(ii) 中國估值師有關編製資產估值報告的資歷及經驗；及(iii)中國估值師為進行資產評估價 值而採取的步驟及盡職審查措施。根據委聘書及由中國估值師提供的其他相關資料， 並基於吾等與彼等的面談，吾等信納中國估值師的委聘條款及其編製資產估值報告的 資歷及經驗。中國估值師亦已確認彼等獨立於 貴集團、北京奔馳、戴姆勒及彼等聯 繫人。 – 29 – 嘉林資本函件 吾等進一步審閱並向中國估值師查詢達致資產評估價值時所採用的方法及所採納 的基準及假設，以便吾等理解資產估值報告。誠如中國估值師所確認，成本法乃對資 產進行估值普遍會採用的方法之一，亦符合一般市場慣例。 於吾等與中國估值師討論期間，吾等並無發現可引致吾等懷疑資產評估價值所採 用主要基準及假設的公平性及合理性之任何主要因素。 吾等亦自資產估值報告知悉（其中包括）， (i) 資產估值報告乃由中國估值師根據各項規定 ╱ 準則編製，包括財政部發出 的《資產評估準則 － 基本準則》；及 (ii) 待轉讓資產於2017年10月31日的賬面值與評估價值差異的主要原因。 然而，股東務須注意，資產或公司估值通常涉及假設，因此，資產評估價值未必 準確反映於2017年10月31日的待轉讓資產價值。 (B) 物業估值 經參考董事會函件，為符合上市規則規定， 貴公司亦委聘亞太評估諮詢有限公 司為獨立估值師就物業進行獨立估值。根據物業估值報告，物業於2017年12月31日的 估值價值（即物業估值）為人民幣3,894,760,000元。 為進行盡職審查，吾等已審閱及查詢(i)香港估值師與 貴公司的委聘條款；(ii) 香港估值師有關編製物業估值報告的資歷及經驗；及(iii)香港估值師為進行物業估值而 採取的步驟及盡職審查措施。根據委聘書及由香港估值師提供的其他相關資料，並基 於吾等與彼等的面談，吾等信納香港估值師的委聘條款及其編製物業估值報告的資歷 及經驗。香港估值師亦已確認彼等獨立於 貴集團、北京奔馳、戴姆勒及彼等聯繫人。 – 30 – 嘉林資本函件 經參照物業估值報告，由於房產之樓宇及構築物性質及特定建址，不大可能有相 關可資比較之市場 ╱ 成交個案，因此房產之樓宇及構築物經參考折舊重置成本後採用 成本法估值，而房產之土地部分經參考銷售比較數據後採用市場法估值。 吾等進一步審閱並向香港估值師查詢達致物業估值時所採用的方法及所採納的基 準及假設，以便吾等理解物業估值。誠如香港估值師所確認，成本法及市場法乃對房 產進行估值普遍會採用的方法，亦符合一般市場慣例。 物業估值報告載於通函附錄一。於吾等與香港估值師討論期間，吾等並無發現可 引致吾等懷疑物業估值所採用主要基準及假設的公平性及合理性之任何主要因素。然 而，股東務須注意，資產估值通常涉及假設，因此，物業估值未必準確反映於2017年 12月31日的物業價值。 (C) 機器設備估值 經參考董事會函件，為符合上市規則規定， 貴公司亦委聘亞太評估諮詢有限公 司為獨立估值師就機器設備進行獨立估值。根據機器設備估值報告，機器設備於2017 年12月31日的估值價值（即機器設備估值）為人民幣1,152,640,000元。 為進行盡職審查，吾等已審閱及查詢(i)香港估值師與 貴公司的委聘條款；(ii) 香港估值師有關編製機器設備估值報告的資歷及經驗；及(iii)香港估值師為進行機器設 備估值而採取的步驟及盡職審查措施。根據委聘書及由香港估值師提供的其他相關資 料，並基於吾等與彼等的面談，吾等信納香港估值師的委聘條款及其編製機器設備估 值報告的資歷及經驗。香港估值師亦已確認彼等獨立於 貴集團、北京奔馳、戴姆勒 及彼等聯繫人。 經參照機器設備估值報告及根據香港估值師的建議，由於可獲得的財務數據並不 充分且二級市場活躍度有限，故此香港估值師採用成本法達致機器設備估值。 吾等進一步審閱並向香港估值師查詢達致機器設備估值時所採用的方法及所採納 的基準及假設，以便吾等理解機器設備估值。誠如香港估值師所確認，成本法乃對機 器設備進行估值普遍會採用的方法之一，亦符合一般市場慣例。 – 31 – 嘉林資本函件 機器設備估值報告載於通函附錄二。於吾等與香港估值師討論期間，吾等並無發 現可引致吾等懷疑機器設備估值所採用主要基準及假設的公平性及合理性之任何主要 因素。然而，股東務須注意，資產估值通常涉及假設，因此，機器設備估值未必準確 反映於2017年12月31日的機器設備價值。 (D) 評估價值的差異 經參考董事會函件，(i)於2017年10月31日的資產評估價值；及(ii)於2017年12月 31日的物業估值及機器設備估值之總和間存在差異乃主要由於以下因素所致： (i) 於北京分公司之賬目中列作流動資產的部分存貨已納入資產估值報告範圍 內，但並未納入機器設備估值報告範圍內； (ii) 於待轉讓資產中， 貴公司仍正就總建築面積約48,027.77平方米的26棟樓 宇申請相關房屋所有權證。因此，香港估值師於對物業進行估值時並未賦 予該等26棟樓宇任何商業價值；及 (iii) 資產評估價值（載於資產估值報告中）包含所適用的增值稅，而物業估值及 機器設備估值（分別載於物業估值報告及機器設備估值報告中）則不含稅。 吾等認為，吾等進行充分工作，以分別評估中國估值師及香港估值師編製之各估 值報告之基準及假設，包括(i)就待轉讓資產之背景與 貴公司及各估值師進行討論； (ii)與估值師討論並了解採用相關估值方法之基準；(iii)評估估值師之資歷與經驗；(iv) 審閱項目之賬面值，向估值師詢問並了解該等項目估值與賬面值之差異；及(v)了解各 估值師編製之各估值報告中估值結果之差異。 根據有關對國有企業 ╱ 北京市國有企業資產進行資產評估的《企業國有資產評估 管理暫行辦法》及《北京市企業國有資產評估管理暫行辦法》 （「辦法」），倘企業（即辦 法中的國有企業 ╱ 北京市國有企業）就資產評估開展經濟活動，其須基於經核准或備 案的資產評估結果進行定價（「國有資產交易要求」）。 – 32 – 嘉林資本函件 經考慮以下因素， (i) 資產估值報告項下之估值範圍涵蓋所有待轉讓資產，而物業估值報告及機 器設備估值報告項下之估值範圍涵蓋大部分待轉讓資產； (ii) 誠如中國估值師所確認，中國估值師在達致資產評估價值時遵守所有相關 評估準則 ╱ 規定；及 (iii) 由於資產估值報告已交由北京市國資委以獲其核准，根據資產評估價值所 確定的收購價格乃遵照國有資產交易要求而定， 吾等與董事一致認為基於資產評估價值之收購價格乃屬合理。 鑒於(i)收購價格等於資產評估價值；及(ii)吾等評估上述各估值報告之基準及假 設，吾等認為就獨立股東而言，收購價格屬公平合理。 收購價格可能作出的調整 如上所述，待轉讓資產的總對價為人民幣5,836,765,124.01元（含增值稅），惟須 受北京市國資委審批的評估報告所釐定之估值（「核准估值結果」）所限。誠如董事所確 認，倘初步資產評估價值與北京市國資委核准估值結果有任何差異，則收購價格須調 整至核准估值結果。 為交割之目的，雙方應當在交割前對存貨和設備進行實地盤點和技術審計並調整 收購價格。有關程序及相關調整的詳情載於董事會函件「付款及交割」分節。 考慮到將可能根據(i)核准估值結果；(ii)收購方未予以接收或未交付至收購方的 存貨和設備（經實地盤點和技術審計後） （「清單外存貨和設備」） （在此情況下，清單外 存貨和設備將自待轉讓資產範圍中移除）；及(iii)不動產權證未辦理至收購方名下的土 地和房產（但不包括土地和房產之上的構築物）作出調整，且收購方將於有關證書辦理 至收購方名下後結清有關款項，吾等並不懷疑董事會函件「付款及交割」分節下所載列 可能作出的調整的合理性。 – 33 – 嘉林資本函件 經計及上述因素及於審閱資產轉讓協議的主要條款後，吾等認為，資產轉讓協議 的條款乃按正常商業條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理。 3. 本次交易的潛在財務影響 經 參 考 董 事 會 函 件 及 據 董 事 所 確 認， 由 於 北 京 奔 馳 系 的 貴公司非全資附屬公司， 交易進行抵銷，進而不會對 貴集團合併財務報表 貴公司於交割日從本次交易中實現的收益將作為內部 貴集團合併利潤表造成影響。 務請注意，上述分析僅供說明用途，並非旨在表示本次交易完成後 貴集團的財 務狀況。 推薦意見 經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)資產轉讓協議的條款乃按一般商業條款 訂立及就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管本次交易並非於 務過程中進行，但其符合 貴集團日常及一般業 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員 會建議獨立股東，而吾等亦建議獨立股東就擬在臨時股東大會上提呈的決議案投贊成 票，以批准資產轉讓協議及其項下擬進行的交易。 此致 北京汽車股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 2018年3月21日 * 僅供識別 – 34 – 附錄一 物業估值報告 以下為獨立估值師亞太評估諮詢有限公司就本集團該等物業權益於2017年12月31 日的估值而發出的函件及估值證書全文，乃為載入本通函而編製。 亞太評估諮詢有限公司 香港灣仔 駱克道53-55號 恒澤商業大廈15樓1501(112)室 敬啟者： 指示、目的及估值日 亞太評估諮詢有限公司（「亞太評估」 或「吾等」） 獲北京汽車股份有限公司（「貴 公司」） 指示就位於中華人民共和國（「中國」）北京市的物業提供估值服務，以供披 露。該物業由北京汽車股份有限公司，一間根據中國法律正式註冊成立並有效存續且 其H股在香港聯合交易所上市的股份有限公司持有。吾等確認已進行視察、作出有關查 詢及查冊，並獲得吾等認為必要的其他資料，以便呈述吾等對物業權益於2017年12月 31日（「評估基準日」）的市值的意見。 估值基準 吾等對該等物業權益之估值指市值。所謂市值，就吾等所下定義而言，乃指「經 適當市場推廣後，由自願買方與自願賣方公平磋商，在知情、審慎及自願的情況下， 於評估基準日就一項物業進行交易的估計金額」。 – 35 – 附錄一 物業估值報告 估值方法 基於物業之樓宇及構築物的性質，以及其所處的具體位置，不大可能有可資比較 之相關市場成交個案，故相關物業權益採用成本法並參考折舊重置成本基準進行估值。 折舊重置成本乃界定為「以現在等價資產重置一項資產的現行成本減去實際損耗 扣減及所有相關形式的折舊及優化」。其乃根據現時土地用途的估計市值，加有關改造 的目前重置成本，減實際耗損扣減及所有相關形式的陳舊及優化計算。對土地部分進 行估值時，吾等已參考當地可用的銷售證據。物業權益的折舊重置成本視乎有關業務 有否足夠的潛在盈利能力而定。在我們的估值中，其作為唯一權益適用於整個建築群 或發展項目，並假定未對該等建築群或發展項目進行零碎交易。 估值假設 我們的估值乃假設賣方在市場上將物業權益出售，且並無憑藉任何遞延條款合 約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排，以影響物業權益的價值。 我們的估值報告並無考慮任何待估物業權益所欠付的任何抵押、按揭或債項，或 在出售成交時可能產生的任何開支或稅項。除另外有說明外，我們乃假設待估物業概 無涉及可影響其價值的任何負擔、限制及支銷。 估值標準 在評估物業權益時，我們遵照了香港聯合交易所有限公司頒佈的證券上市規則第 五章及第12項應用指引；皇家特許測量師學會刊發的《皇家特許測量師學會估值 － 專 業準則》；香港測量師學會出版的《香港測量師學會估值準則》和國際估值準則委員會 出版的《國際估值準則》所載的一切規定。 信息來源 我們在頗大程度上倚賴 貴公司提供的資料，並接納給予我們有關年期及所有其 他有關事項的意見。尺寸及量度乃以自 貴公司收集的文件副本為基準，因此僅為約 數。 – 36 – 附錄一 物業估值報告 我們並無理由懷疑 貴公司給予我們的資料的真實性及準確性。我們也已向該公 司查詢，並獲 貴公司確認，所提供的資料並無遺漏任何重大事實。我們認為所獲提 供的數據足以令我們達致知情的意見，我們並無理由懷疑任何重要資料遭到隱瞞。 文件及業權調查 我們已獲出示各種業權文件副本，包括國有土地使用權證之副本，房屋所有權證 及其他業權文件，並已作出有關查詢。但是我們沒有查證有關文件之正本以核證所有 權或確定有任何修訂。我們在頗大程度上依賴 貴公司提供之資料，並接納就年期、 規劃批文、法定通告、地役權、佔用詳情、租賃及其他相關事項向我們提供的意見。 面積測量及勘查 我們並未進行詳細實地測量以核實待估物業的佔地面積的準確性，惟已假設交予 我們的業權文件及正式地盤圖則所載的佔地面積為正確無誤。所有文件及合同均只用 作參考，而所有尺寸、量度及面積皆為約值，我們並未進行實地測量。 我們曾視察待估物業的外貌，並在可能情況下視察其內部。然而，我們並未進行 實地調查，以確定地面狀況和設施是否適合在其上進行開發。在評估時我們假設待估 物業在上述方面狀況良好，且無任何會於工程期間發生的未預期成本及延誤。此外， 我們並未進行結果測量，但在視察過程中亦無發現任何嚴重缺陷。然而，我們無法呈 報該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構缺陷，亦無對任何設施進行測試。 實際視察由賈娟女士和奚望女士於2018年1月24日進行，賈娟女士為皇家測量師 學會會員，於中國物業估值有超過9年的經驗；奚望女士於中國物業估值方面有三年經 驗。 幣種 除另有註明外，本報告中所載全部金額均以人民幣為單位。 隨附有關估值證書。 此致 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 北京汽車股份有限公司 董事會 台照 代表 亞太評估諮詢有限公司 執行董事 程國棟 MRICS 謹啟 2018年3月21日 附註： 程國棟為特許測量師，於中國、香港及亞太地區資產估值方面擁有17年經驗。 – 37 – 附錄一 物業估值報告 估值證書 貴公司於中國持作自用的物業權益 物業 概況及年期 佔用詳情 位於中國 北京市順義區 趙全營鎮兆豐產業 基地東盈路19號的 兩宗土地、 34棟樓宇及 若干建築物 該物業包括2宗土地，宗地總面積 約 為1,060,386.67平 方 米， 以 及 建 於 其 上 於2013年 至2016年 竣 工 的 34棟 樓 宇 及 構 築 物。 目 前， 該 區 域周邊公共交通以及公共配套比較 好，除此之外，該區域周邊有一些 工業和住宅房產和配套的商業. 該物業現由 貴公司佔 用作生產用途。 於2017年12月31日 現況下之市場價值 人民幣元 3,894,760,000 該等樓宇的建築總面積約為 384,364.32平方米。 該等樓宇主要包括工業廠房、辦公 樓、庫房、員工食堂、體育館、員 工宿舍和其他輔助用房。 該等構築物主要包括圍墻、道路、 車棚、籃球場、車場和大門。 該物業之土地使用權已授予 貴公 司作工業用途，出讓年期為50年， 於2061年5月21日屆滿。 附註： 1. 根據北京市順義區人民政府於2011年8月29日頒發的兩份權利人為北京汽車股份有限公司的國有土 地使用權證 － 京順國用（2011出）第00095號和京順國用（2011出）第00096號，兩宗土地面積共約 1,060,386.67平方米之土地的土地使用權已出讓作工業用途，於2061年5月21日屆滿。 2. 根據一個權利人為北京汽車股份有限公司的房屋所有權 － X京房權證順字第307079號，總建築面積 約為336,336.55平方米的8棟樓宇由北京汽車股份有限公司所有。 3. 其他26棟總面積約為48,027.77平方米樓宇，我們未取得公司提供的房屋所有權證，我們取得了如 下文件： a. 根據兩份頒發給北京汽車股份有限公司的建築工程規劃許可證 － 建字第110113201200014號 和110113201700088號，上述26棟樓宇獲准施工。 b. 根據五份北京市住房和城鄉建設委員會頒發給北京汽車股份有限公司的建築工程施工許可 證 － 編號[2012]施建字第0639號、0640號、1051號，[2013]施建字第0876號，[2014]施建字 第0098號，上述工程中24棟總建築面積約為47,145.77平房米的樓宇符合施工條件，准予施 工。 4. 根據 貴公司的確認， 貴公司正在辦理附註3中所提及的26棟樓宇的房屋所有權證。 – 38 – 附錄一 5. 物業估值報告 由於附註3中所提及的上述26棟樓宇未取得房屋所有權證，我們估值時未賦予該等物業任何商業價 值。然而，我們認為，假設已經取得所有相關業權證書且物業可以自由轉讓，該等房屋（不包括土 地部分）於評估基準日的折舊重置成本合計共人民幣346,920,000元，僅供參考。 6. 主要證書 ╱ 批文概要如下： a. 國有土地使用權證 有 b. 房屋所有權證 有 c. 建築工程規劃許可證 有 d. 建築工程施工許可證 部分 – 39 – 附錄二 機器設備估值報告 以下為獨立估值師亞太評估諮詢有限公司就其對本公司將予出售機器設備權益於 二零一七年十二月三十一日的估值而發出的函件及估值概要全文，乃為載入本通函而 編製。 亞太評估諮詢有限公司 香港灣仔 駱克道53-55號 恒澤商業大廈15樓1501(112)室 敬啟者： 茲遵照 閣下的指示，吾等對北京汽車股份有限公司北京分公司置於北京順義區 之機械設備、車輛、辦公設備及在建工程進行了有追溯效力的估值。 吾等明晰此報告之目的為通函，對委估設備資產於2017年12月31日之市場價值 （在繼續的使用中）發表意見。 估值報告載列吾等得出的最新結果及結論。基於如下報告中吾等之調查結果，吾 等對該等設備資產之估值結論為： 人民幣1,152,640,000元（人民幣壹拾壹億伍仟貳佰陸拾肆萬元整），公允地反映了 該等機器設備於2017年12月31日之市場價值。 – 40 – 附錄二 機器設備估值報告 本報告受隨附限制條款的規限而刊發。 附註： 中文譯本如與英文有異，概以英文為準。 此致 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 北京汽車股份有限公司 董事會 台照 代表 亞太評估諮詢有限公司 執行董事 李文杰 MBA MRICS CFA 謹啟 2018年3月21日 附註： 李文杰為特許測量師，在中國、香港及亞太區資產估值方面擁有12年經驗。 – 41 – 附錄二 1.0 機器設備估值報告 介紹 本報告遵照北京汽車股份有限公司之指示，對北京汽車股份有限公司北京分公司 擁有的設備（下稱「資產」）提供獨立意見，反映其於2017年12月31日（「估值基準日」） 之市場價值。2018年3月21日（「報告日期」）所發表的報告如下： 1.1 估值目的 本報告對該等設備資產於估值基準日之市場價值（在繼續的使用中）提供獨立意 見。 吾等明晰此報告之目的是為通函，對指定委估資產於2017年12月31日之市場價值 （在繼續的使用中）發表意見。 此次評估包括對位於中國北京順義區之生產設備的實地勘查。 2.0 估值基礎 吾等乃按市場價值（在繼續的使用中）作為最適合的基準來評估設備資產，相應 定義如下： 市場價值定義為：自願買方與自願賣方在估值基準日進行正常的市場營銷之後， 所達成的公平交易中某項資產應當進行交易的價值的估計數額，當事人雙方應當各自 精明、謹慎行事、不受強迫和壓制。 市場價值（在繼續的使用中）進一步定義為買賣雙方給定資產的市場價值，此市 場價值是基於買賣雙方在適當市場環境中非強制性交易並對相關事實（包括安裝和其 他承包成本）有合理認知且假設其所得在評估考慮中。 （出處：美國評估師協會） 市場價值（在繼續的使用中）並非指倘於公開市場上出售部分資產或自用於任何 其他用途而可能變現的金額。 – 42 – 附錄二 3.0 機器設備估值報告 意見基礎 吾等行為嚴守國際評估準則委員會出版之「國際評估準則」(IVS)及由美國評估準 則委員會制定之「專業評估執業統一準則」(USPAP)。所採用之估值程式包括檢視有關 資產之實體與經濟性狀況，運用關鍵性假設和估值計算的方法，及聽取有關資產經營 與操作者對其資產之介紹。吾等對正確理解估值所考慮之必要因素皆列於估值報告中。 吾等在計劃並執行估值過程中，從客戶提供有關資產之資料中獲取了必要相關資 訊及說明。吾等採用之估值程式對估值意見提供了合理依據。 吾等之調研只限於評價明細表中指定之機械設備，此意見並不涉及其盈利能力。 吾等假設預期收益足以維持委估資產、其他未包括在估值範圍內之資產及所需之營運 資金。吾等並未對整體營運單位進行估值。 4.0 估值方法 在估值時，吾等通常採用三種估值方法，即為： 4.1 市場法 市場法考慮按同類資產現時之市價，惟對估值資產之顯示市價作出調整，以反映 其相對於市場上同類設備資產之狀況及功能。此估值方法適用於已有活躍二手市場之 資產。 4.2 收益法 收益法所得評估值為未來所有權經濟性收益之現值。此估值方法普遍應用於商業 企業全部資產之整體集合，包括營運資金、有形及無形資產。 4.3 成本法 成本法考慮按類似資產現時之市價計算重新製造或全新替代評估資產之成本。惟 須考慮因狀況、效用、年期、損耗或過時（外形、功能或經濟因素上）而引致的應計折 舊，並考慮過去及現時之保養維修政策及改造經歷。在無已知二手市場之情況下，成 本法通常能提供最可靠的價值指標。 – 43 – 附錄二 機器設備估值報告 復原重置成本 － 是指採用與評估對象相同的材料、建築或製造標準、設計、規 格及技術等，以現時價格水平重新購建與評估對象相同的全新資產所發生的費用。而 評估該資產時已考慮材料之現行價格、生產設備、勞工酬金、承造商費用、利潤以及 其他與收購有關之隨附支出；但並不包括由於加班、獎金、原材料增值等所產生之額 外費用。 更新重置成本 － 是指採用與評估對象並不完全相同的材料、現代建築或製造標 準、新型設計、規格和技術等，以現行價格水平購建與評估對象具有同等功能的全新 資產所需的費用。重置成本要考慮社會的技術進步和勞動生產率水平的提高，既為資 產的無形磨損。 實體性貶值 － 是指設備因磨損，退化，各種環境的侵蝕，物理應力和類似因素 而達到有限使用壽命，這種情況下導致的資產的價值損失。 功能性貶值 － 是指當與新技術情況下效率較高或成本較低的可替換資產比較 時，設備因工作效率的降低或自身功能不足所引起的價值損失。 經濟性貶值 － 是指設備由外界因素引起的價值或用途的損失。這些因素包括原 材料、人工及公共設施價格的上升，產品需求的降低，市場的競爭環境或其他政策等 因素。 5.0 估值分析 在相互校驗過程階段，評估人員應考慮到所有估值方法，因為一種或多種估值方 法或許都適用於相關資產。在某種條件下，為了達成估值結論，三種估值方法可被綜 合應用。然而，不同估值方法間之相關性，適用性，重要性以及估值結果須由評估人 員進行分析及協調。 在對資產估值時，市場法主要用於有活躍二手市場存在之資產。經過市場比較驗 證的價格反應了二手市場之動態，所以是交易價值最有力證明。因供需關係對交易有 重大影響，所以設備詳細型號、可用性及可靠性是必須考慮之因素。 對於不存在活躍二手市場之資產，吾等運用成本法。成本法是用復原重置成本或 更新重置成本，減去由於狀態、效用、年期、損耗或過時、並考慮過去及現時保養維 修政策、改造經歷及當前利用率而引致的應計折舊。 – 44 – 附錄二 機器設備估值報告 對於可以直接帶來經濟收益的資產，在可以搜集足夠資料之情況下，通過與其他 估值方法比較，相互校驗後可採用收益法。 5.1 估值程序 此報告中所估值之資產包括機器設備、辦公設備、運輸車輛及在建工程。 此次估值未包括生產中原材料、完工及未完工產品，經營性租賃及不屬於評估範 圍之設備。 吾等首先對位於中國北京順義區的委估資產進行現場勘查。 現場勘查包括實體勘查和記錄之收集。相關記錄包括設備詳細信息、使用年限、 運行環境、功能、目前使用狀況及設備之附件。 實體勘查完成後，吾等與工廠維護人員進行溝通以判斷設備的維護程序、設備大 修情況、特殊操作環境、生產流程、科技進步帶來的貶值影響等。 目標公司提供了廠內自製設備，以及外部承包商製造的特殊設備的相關信息。 其次，吾等考慮並選擇恰當之估值方法。 當委估資產在活躍二手市場中有可比性時，可採用市場法 。在計算市場價值（裝 備完整的設備）時需考慮典型的工業附加費用。此類費用包括新設備安裝所形成之費 用，如電纜、管道、基座、支架、絕緣體；直接費用，如銷售稅款、進口關稅、運 費；安裝費用；修理或檢查費用；承包費用；和間接費用，如工程費、設計費、採購 成本。 – 45 – 附錄二 機器設備估值報告 當委估資產不存在二手市場時，可運用成本法 。依據製造商、指定銷售商或吾 等之內部數據庫所提供之價格為基礎；綜合附加材料費用（如電纜、管道、基礎、支 架及絕緣體），直接費用（如銷售稅款、進口關稅、運費），安裝費用，修理或檢查費 用，承包費用和間接費用（如工程費、設計費、採購成本等），可得到重置全價 。 未被檢視資產之估值採用原始購置價乘以相應之價格趨勢指數。此類指數用於計 算復原重置成本，由政府或相關工業統計機關提供。 吾等通過判斷設備之有效使用壽命 以評定其實體性貶值。此步驟需考慮設備的實 地觀察狀況；使用期間是否實施維護；科技更新對設備預期壽命之影響。有效使用壽 命 是基於實地觀察狀況和損耗情況確定其可繼續使用年限。 使用壽命之降低通常通過使用年限法 來量化。年限法用於衡量因正常使用壽命之 縮減而導致的價值損失，此為衡量實體貶值的首要因素。正常使用壽命範圍借鑒了中 國註冊資產評估協會公佈之數據和美國通用的預計使用壽命表。通過使用壽命縮減和 功能退化，可量化資產的實體性貶值。 除衡量實體性貶值外，評估人員還須考慮功能性 貶值和經濟性 貶值，以獲得總折 損值。 功能性貶值 是由於設備之內在因素導致產量或效率減損而形成之資產價值損失。 此類因素包括且不限於技術變更、新型材料的出現、製造工藝的更新、是否滿負荷生 產、生產率、最有效使用等。 經濟性貶值 是由於外部因素導致的貶值。此類因素包括原材料、能源等提價，產 品需求降低、市場競爭加劇、環境或類似因素。 成本法 是用全新重置成本 扣除實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，最後得出 市場價值（裝備完整的設備）。 – 46 – 附錄二 機器設備估值報告 此次評估中，因可用財務數據有限，收益法雖有考慮但排除使用，由於缺乏相關 資產活躍二手市場，市場法雖有考慮但也排除使用，吾等採用成本法估值，得到市場 價值（裝備完整的設備）。 6.0 公司背景 依據北京汽車股份有限公司公告，北京汽車股份有限公司與北京奔馳簽訂資產轉 讓協議，北京汽車股份有限公司同意出售其北京分公司之部分資產。收購方北京奔馳 為北京汽車股份有限公司之非全資子公司。 資產佔有方北京汽車股份有限公司北京分公司成立於2010年12月，主要從事汽車 的生產及銷售。公司地址為北京市順義區趙全營鎮空港經濟開發區。公司產品為北京 汽車自有品牌車輛。 北京奔馳（前身為北京吉普汽車有限公司和北京奔馳 － 戴姆勒 • 克萊斯勒汽車有 限公司）是一家在中國註冊的公司，於1983年7月1日成立。北京汽車股份有限公司擁 有其51%股權，49%股權直接或間接為戴姆勒公司擁有。公司業務範圍包括研發、發動 機及整車製造，銷售及相關服務。 7.0 資產勘查 所檢視之資產包括公司指定位於北京順義區之設備資產，主要包括沖壓、車身、 塗裝和總裝四大工藝車間設備，此類設備用於汽車的生產製造。 壓力機 塗裝線 – 47 – 附錄二 機器設備估值報告 機械臂 總裝線 主要設備的已用年限為1年至6年。大部分主要設備由中國、德國、日本製造。吾 等之現場勘查發現大部分機器設備為標準製造。 8.0 勘查結果 8.1 現場勘查 吾等依據客戶所提供之機器設備明細表、設備具體說明和其他資料，於2018年 1月24日至26日在中國北京順義區執行了現場勘查。吾等未對全部設備進行檢視，亦 未對被封閉或難以靠近之設備進行檢視。對此類未視查之資產，估值時吾等假設其遵 循正常的年限及使用情況。吾等已對主要設備進行檢視，並發現設備處於正常使用狀 態。在資產列表中，吾等發現所列購置成本取自原始購置成本。 8.2 設備狀態 多數設備處於運行狀態且處於良好操作環境。 吾等發現工廠中設備在預防性保養計劃下獲得了充足維護。通過對於操作標準和 維護程序的檢視，吾等認為操作人員對主要設備備有相應記錄、日常信息和維護程序。 經對機器的內部狀況的檢視及與公司內部人員的溝通，發現申報設備不存在機械 問題。經觀察，工廠的日常管理組織維護較好。 吾等未對與機器設備相關的權益或任何負債進行估值，以及可能存在的財務協議 中未付款項。 – 48 – 附錄二 8.3 機器設備估值報告 未包括之資產 吾等之估值只限於明細表中指定之設備資產，並未包括建築、土地及其附屬設 施、產成品、半成品、公司記錄或其他流動及無形資產。 9.0 估值意見 基於吾等勘查及發現之結果，吾等認為人民幣1,152,640,000元（人民幣壹拾壹億 伍仟貳佰陸拾肆萬元整），公允地反映了該等設備資產於2017年12月31日之市場價值。 設備資產估值的明細列於隨函附奉的估值概要內。 約束條款 本篇報告受限於附帶之約束條款。 對委估資產或有之訴訟或負債風險，吾等未經調查研究並且認為無須負責。 吾等鄭重承諾：對於委估資產及所報告之估值、吾等不存在任何現存或潛在之投 資或獲利關係。 此致 代表 亞太評估諮詢有限公司 執行董事 李文杰 MBA MRICS CFA 謹啟 附註： 李文杰為特許測量師，在中國、香港及亞太區資產估值方面擁有12年經驗。 – 49 – 附錄二 機器設備估值報告 10.0 估值概要 估值概要 評估基準日： 被評估公司： 2017年12月31日 北京汽車股份有限公司北京分公司 賬面原值 賬面淨值 市場價值 （人民幣） （人民幣） （人民幣） （不含增值稅） 機器設備 1,211,151,672.96 651,485,239.79 792,998,000 車輛 電子設備 21,671,142.85 20,425,371.09 12,624,230.63 6,204,424.22 16,516,000 8,162,000 在建工程 – 356,977,256.95 334,967,000 1,253,248,186.90 1,029,291,151.60 1,152,643,000 約整 1,152,640,000 合計 11.0 約束條款 1. 吾等忽略任何現存負債、扣押權和委估資產的所有權負擔，並假設對此些 事項不負擔任何責任。 2. 在資產明細表中，機械和 ╱ 或設備被作為完整單位列出，此意謂該單位之 全部零部件及附件都包含在內。 3. 吾等認為，評估意見對無明確公認價值或通常作為運行費用的項目可以完 全忽略不計。 4. 吾等推論之前提假設是：為維護所估值設備之性能及整體性，企業始終運 用正確管理及操作方法。吾等假設企業沒有隱藏可能對報告結果所產生影 響之資訊。而且，吾等對估值基準日之後市場情況的變化不負擔任何連帶 責任。 5. 作為吾等服務承諾程序之一部分，吾等已經闡明：確保維護賬本之正確， 財務資訊之真實公平以及與相關公司條例一致，係客戶之責任。 6. 公共信息和工業及統計信息是吾等確信卓越之資源獲得；然而吾等對於此 些信息之精確性和完整性不做保證，且無需查證。 – 50 – 附錄二 機器設備估值報告 7. 客戶管理層已瀏覽和同意了評估報告，並確認了評估的基礎、假設、計算 和結果的適當、合理性。 8. 亞太評估諮詢有限公司無需向法院或任何政府部門提供證實或出示相關財 產之參考名錄，除非有事先安排。 9. 除估值人員通常運用之估值專業以外，吾等並無意圖闡釋任何法律及其他 專業之意見。 10. 評估報告之使用及 ╱ 或可信度，受到承諾條款和費用全部結算與否之影 響。 11. 本估值報告只為約定之企業董事會使用。未經亞太評估諮詢有限公司以書 面同意前，此報告之全文或任何內容，不可在其他文檔、公告或任何聲明 中轉載或作為參考。在任何情況下吾等將不對第三方負責，除非吾等以書 面明確同意。 12. 本估值報告為機密，只對協議中所述客戶約定評估基準日之目的提供參 考。按吾等標準慣例，吾等必須聲明：吾等之估值及報告，只為列明於報 告中之客戶使用，若第三方利用此估值及報告全部或任何內容，一切後 果，吾等概不負責。 13. 對正常估值工作範圍以外之資訊，吾等有權信賴資產佔有方向吾等提供之 明確信息，並不再對其進行另外求證。 14. 吾等非環境諮詢或審計人員，吾等對任何現存或潛在之相關債務不承擔責 任，其對評估值之影響建議由專業環境評估處獲得。吾等不提供環境評估 且並未對目標資產進行環境評估。 15. 此報告及此處所得估值結論僅用於報告中所示客戶之特定目的。並且，出 具報告者不會以任何方式將此報告及估值結論用於任何投資意見，報告參 閱者亦不得以任何方式將其用於解釋任何投資意見。估值結論已闡明吾等 對客戶及其他來源所提供資訊之考慮。 – 51 – 附錄三 1. 一般資料 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的 資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所 信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任 何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 主要股東 截至最後實際可行日期，就董事所知，下列單位 ╱ 人士（董事、監事及高級管理 人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公 司披露或登記於根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊內的權益或淡倉，或直 接及 ╱ 或間接被視為擁有附有權利可於任何情況下在股東大會上投票的任何類別股本 面值5%或以上的權益： 股東名稱 股份類別 持有股份 ╱ 佔有關股本 佔股本總數的 相關股份數目（註1） 類別的百分比 百分比 (%)（註2） (%) 北汽集團 內資股 3,416,659,704(L) 62.18 44.98 北京首鋼股份有限公司 內資股 1,028,748,707(L) 18.72 13.54 內資股 342,138,918(L) 6.23 4.50 H股 765,818,182(L) 36.46 10.08 深圳市本源晶鴻股權投資 基金企業（有限合夥） 戴姆勒 1. (L) － 好倉，(S) － 淡倉； 2. 該百分比是以相關人士持股數量 ╱ 本公司於最後實際可行日期已發行的相關類別股份數目 計算。 – 52 – 附錄三 3. 一般資料 董事、監事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 於最後實際可行日期，董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法 團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有(i)（包括根據該 等證券及期貨條例條文被假設或被視為擁有的權益及淡倉）根據證券及期貨條例第XV 部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉；或(ii)根據證券及期貨條 例第352條須列入該條所指的登記冊內的任何權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄10 所載《上市公司董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡 倉。 4. 董事及監事於資產及 ╱ 或合約擁有的權益 於最後實際可行日期，董事及監事自2016年12月31日（即本公司最近期公佈經審 計賬目的結算日）後並無由本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中， 或在由本集團任何成員公司擬收購或或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的 利益關係。 於最後實際可行日期，並無訂立任何董事及監事與其有重大利益關係並與本集團 的業務有重要關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然有效者）。 5. 董事及監事的服務合約 本公司已與全體董事及監事訂立服務合約。於最後實際可行日期，概無董事或監 事與本集團任何成員公司擁有任何既存或建議訂立的服務合約（不包括一年內屆滿， 或僱主在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。 – 53 – 附錄三 6. 一般資料 董事及監事在主要股東任職的情況 除本通函附錄二「9.競爭權益」中披露外，截至最後實際可行日期，以下董事及 監事受僱的公司於本公司股份或相關股份擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分 部條文須知會本公司的權益或淡倉： 7. 董事 ╱ 監事姓名 於特定公司職位 邱銀富先生 北京首鋼股份有限公司董事 Hubertus Troska先生 戴姆勒管理委員會成員 Bodo Uebber先生 戴姆勒管理委員會成員 訴訟 於最後實際可行日期，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，概 無任何尚未了結或針對本公司提出的重大訴訟或申索。 8. 重大不利轉變 於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2016年12月31日（即本公司最近期 公佈經審計賬目的結算日）後的財政或經營狀況概無出現任何重大不利轉變。 9. 競爭權益 下表概述於最後實際可行日期在北汽集團及其附屬公司任職的董事和監事情況。 在北汽集團及其附屬公司 姓名 在本集團擔任的主要職務 徐和誼先生 • 擔任的主要職務 本公司董事長兼非執行 • 北汽集團董事長 董事 北京新能源汽車股份有限公司 • • 北京奔馳董事長 • 福建奔馳汽車有限公司 董事長 – 54 – 董事長 附錄三 一般資料 在北汽集團及其附屬公司 姓名 在本集團擔任的主要職務 張夕勇先生 • 本公司非執行董事 擔任的主要職務 • 北汽集團董事和總經理 • 北汽福田汽車股份有限公司董 事長 張建勇先生 • 本公司非執行董事 • 北汽集團副總經理 • 北京奔馳董事 • 北汽福田汽車股份有限公司董 事 • 北京汽車集團財務有限公司董 事長 • 北京汽車集團產業投資有限公 司執行董事 邱銀富先生 • 本公司非執行董事 • 北京汽車投資有限公司 • 九江銀行董事 • 北汽福田汽車股份有限公司董 事 董事 王京女士 • 本公司非執行董事 • 北京新能源汽車股份有限公司 董事 王敏先生 • 本公司監事 • 北京汽車資產經營管理有限公 司監事 – 55 – 附錄三 一般資料 在北汽集團及其附屬公司 姓名 在本集團擔任的主要職務 姜大力先生 • 本公司監事 擔任的主要職務 • 北京新能源汽車股份有限公司 董事 • 北京海納川汽車部件股份有限 公司董事 除上文披露外，於最後實際可行日期，概無董事或監事或彼等各自有關的緊密聯 繫人在除本集團業務外的任何業務中佔有權益，而該項業務直接或間接地跟本集團業 務相互競爭或可能相互競爭。 10. 專家資格及書面同意 以下為於本通函內載列其意見或建議的專家的資格： 名稱 資格 嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法團 亞太評估 獨立估值師 於最後實際可行日期，嘉林資本及亞太評估已分別就刊發本通函給予書面同意， 同意按本通函所示的形式及內容轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其書面同 意。 11. 專家權益 於最後實際可行日期，嘉林資本及亞太評估： (1) 自2016年12月31日（即本公司最近期公佈經審計賬目的結算日）後並無由 本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中，或在由本集團任 何成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關 係；及 (2) 並無持有本集團任何成員公司的股權，且其並無可以認購或提名其他人士 認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。 – 56 – 附錄三 12. 一般資料 其他資料 (1) 外部服務供應商達盟香港有限公司的莫明慧女士已獲本公司委聘擔任本公 司公司秘書助理。本公司的主要聯絡人士為董事會秘書及本公司的公司秘 書顧鑫先生。 (2) 本公司的註冊地址為中國北京市順義區雙河大街99號院1幢五層101內A5061。本集團主要在中國從事乘用車、發動機及汽車零部件的製造及銷售。 (3) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港 灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (4) 13. 本通函的中、英文本如有歧義，概以英文本為準。 備查文件 下列文件的副本將由本通函日期起至臨時股東大會舉行日期（包括該日）止期間 的正常營業時間內，於本公司的香港主要營業地點（地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時 代廣場二座36樓）可供查閱： (1) 資產轉讓協議； (2) 獨立董事委員會函件，其文本載於本通函第19至20頁； (3) 獨立財務顧問嘉林資本函件，其文本載於本通函第21至34頁； (4) 獨立估值師亞太評估發出的物業估值報告，其文本載於本通函第35至39 頁； (5) 獨立估值師亞太評估發出的機器設備估值報告，其文本載於本通函第40至 51頁； (6) 上文「專家資格及同意書」所述嘉林資本及亞太評估發出的書面同意；及 (7) 本通函。 – 57 –