当升科技：关于当升科技（常州）新材料有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告.PDF

北京当升材料科技股份有限公司 关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的 审核报告 大华核字[2022]002211 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京当升材料科技股份有限公司 关于当升科技（常州）新材料有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告 目 录 页 次 一、 关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2 二、 北京当升材料科技股份有限公司关于当升科 技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺 实现情况的说明 1-3 北京当升材料科技股份有限公司 关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告 大华核字[2022] 002211 号 北京当升材料科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的北京当升材料科技股份有限公司（以下简称 “当升科技”）编制的《关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于当升科技（常州）新 材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明》， 保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是当升科技 管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对当升科技管理层编制 的《关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现 情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第 3101 号—— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关 第1页 大华核字[2022]002211 号审核报告 于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说 明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施 了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，当升科技管理层编制的《关于当升科技（常州）新 材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了当升科技（常州）新材料 有限公司实际业绩数与业绩承诺的差异情况。 本审核报告仅供当升科技 2021 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 吕志 中国·北京 中国注册会计师： 谭建敏 二〇二二年三月二十九日 第2页 北京当升材料科技股份有限公司 关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明 北京当升材料科技股份有限公司 关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有 关规定，北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”或“本公司” ） 编制了《关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年业绩承诺实现情况的专项说明》 。 本专项说明仅供本公司 2021 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、发行股份购买资产的基本情况 2020 年 9 月 9 日，根据当升科技第四届董事会第十八次会议决议，以发行股份购买矿 冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团” ）所持有的当升科技（常州）新材料有限公司 （以下简称“常州当升”或“标的公司”）31.25%的少数股权。 2020 年 12 月 25 日，当升科技取得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3611 号《关 于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的 批复》 。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具经矿冶集团备案的《资产评估报告》 （中 企华评报字(2020)第 1477 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的公司 100%股东权益 评估价值为 131,397.02 万元，标的公司 31.25%股权评估值为 41,061.57 万元。经交易双方协 商，标的资产的交易价格确定为 41,061.57 万元。依据评估报告结果，公司发行新增股份 16,897,765 股，每股发行价格为人民币 24.30 元。 截至 2020 年 12月 28日，常州当升已就交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续， 并收到了常州市金坛区市场监督管理局核发的《营业执照》。同时，矿冶集团已将其所持的 常州当升 31.25%股权全部过户登记至当升科技名下， 常州当升成为当升科技的全资子公司。 2020 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理当升科技的非公 开发行新股登记申请材料。当升科技本次发行新股数量为 16,897,765 股（其中限售股数量 为 16,897,765 股） ，发行完成后当升科技总股本为 453,620,538 股。 该批股份的上市日期为 2021 年 1 月 6 日。 二、业绩实现情况及补偿安排的主要条款 （一）业绩承诺 1、根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易出具的中企华评报字(2020)第 第1页 北京当升材料科技股份有限公司 关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明 1477 号《资产评估报告》 ，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的公司 100%股东权益评 估价值为 131,397.02 万元，标的公司 31.25%股权评估值为 41,061.57 万元。 2、根据上述资产评估报告及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结 论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评 估知识产权实现的收入分成额情况，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实 现的收入分成额如下： 收益法评估知识产权收入分成额（万元） 2020 年 2021 年 2022 年 预测收入分成额 54.29 1,764.37 2,791.98 承诺收入分成额 54.29 1,764.37 2,791.98 项目/年度 注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入× 收入分成率 1.448% 3、根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，当升科技应当在业绩承诺 期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对常州当升承诺期 内由收益法评估知识产权实现的收入分成额与上述同期承诺收入分成额的差额情况进行审 核并出具专项审核报告，收益法评估知识产权实现收入分成额的计算公式具体为：实际收 入分成额=标的公司实际实现的收入× 收入分成率 1.448%。 双方同意，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其 他法律、法规的规定并与当升科技会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲 方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经当升科技董 事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （二）补偿义务 1、本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额低于截至 该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照本协议的规定逐年进行补偿。具体补偿 方式如下： 矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成 额-截至当期期末累计实现收入分成额）÷ 业绩承诺期累计承诺收入分成总额× 收益法评估知 识产权的评估值× 矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即 31.25%） -累计已补偿金额。 如依据前述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。 2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对当 升科技进行补偿。 当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷ 本次交易的股票发行价格。 第2页 北京当升材料科技股份有限公司 关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明 当升科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整 为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数× （1+转增或送股比例）。 矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向当升科技作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利× 当期应补偿股份数量。 根据《业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补充协议》计算得出矿冶集团当期需补偿的股 份，应由当升科技在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后 30 日内以 1 元总价回购并注销等方式进行处理。 （三）减值测试 1、在业绩承诺期届满后 3 个月内，当升科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所依照中国证监会等的规则及要求， 对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》 。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保 持一致。 2、就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总 数× 对价股份的发行价格，则矿冶集团应对当升科技另行补偿。因收益法评估知识产权减值 应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因业绩补偿已支付的补 偿额。 3、标的公司中收益法评估知识产权的评估值为 4,850.48 万元，当升科技发行股份购买 矿冶集团持有标的公司的比例为 31.25%的少数股权，即矿冶集团就收益法评估知识产权的 资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过 1,515.775 万元。 三、收购资产业绩实现情况 常州当升 2021 年度实现营业收入金额为 269,271.95 万元，收益法评估知识产权收入分 成额 3,899.06 万元，不低于业绩承诺的知识产权收入分成额 1,764.37 万元。 四、本说明的批准 本说明业经本公司董事会于 2022 年 3 月 29 日批准报出。 北京当升材料科技股份有限公司 2022 年 3 月 29 日 第3页