贝斯达：发行保荐书.pdf

东兴证券股份有限公司 关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 声 发行保荐书 明 东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监 会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐 书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等 有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《深圳市贝斯达医疗 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同 的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。 3-1-2-1 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第一节 发行保荐书 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”） 二、保荐代表人姓名及执业情况 保荐机构指定的保荐代表人为曾冠先生、丁淑洪女士。 曾冠：保荐代表人，律师，东兴证券投资银行总部高级副总裁。曾先后负 责或参与了五矿资本（600390）、瑞和股份（002620）、美盈森（002303）、人 福医药(600079)、中科海讯、天味食品等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工 作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经验。 丁淑洪：保荐代表人，中国注册会计师，东兴证券投资银行总部高级副总 裁。曾先后负责或参与了仙坛股份（002746）、强力新材（300429）、浙富控股 （002266）、复大医疗、天味食品等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作， 曾参与强力新材（300429）重大资产重组工作，具有丰富的财务、法律知识和投 资银行工作经验。 本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。 三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 保荐机构指定的项目协办人为曾波文。 本次证券发行项目的其它项目组成员包括：王斌、方妍红、肖飒、程思、 杨思睿、卢文军、张仕兵。 四、本次保荐的发行人情况简述 1、名称：深圳市贝斯达医疗股份有限公司 2、住所：深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园三号厂房 A1402、 A1403 3-1-2-2 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3、信用代码：91440300715265985H 4、成立时间：2000 年 1 月 17 日（2015 年 5 月 14 日整体变更为股份有限公 司） 5、法定代表人：彭建中 6、注册资本：人民币 36,751.00 万元 7、邮政编码：518172 8、联系人：湛常君 9、联系电话：0755-89686818 10、传真：0755-89686818 11、互联网网址：http://www.basda.com.cn 12、电子信箱：zq@basda.com.cn 13、经营范围：一般经营项目：医疗器械软件的技术开发（不含限制项 目）；国内贸易；货物及技术进出口；软件维护；设备租赁（不含融资业务）； I 类医疗器械及耗材的销售；电子产品（不含电子出版物）的销售；劳保用品的 销售；车辆装潢、车辆室内装饰、汽车的销售（不含小汽车）；信息技术服务； 计算机软件的研究、开发、销售；屏蔽机房的安装。（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：许可经营项目：二类 6870 软件，二类、三类 6823 医用超声 仪器及设备，二类 6831 医用 X 射线附属设备及部件，二类、三类 6830 医用 X 射线设备，二类、三类 6828 医用磁共振设备，二类、三类 6833 医用核素设备的 生产。二、三类 ：注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设 备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用 X 射线 设备，医用核素设备，临床检验分析仪，医用高能射线设备；二类：中医器 械，医用 X 射线附属设备及部件，软件的销售；医疗器械生产、经营、维修 （二 类、三类）；二类：6820 普通诊察设备，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光 学器具、仪器及内窥镜设备，6834 医用射线防护用品、装置，6841 医用化验和 3-1-2-3 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及 器具的销售；磁共振部件的研发、生产、销售。 14、主营业务：大型医学影像诊断设备的研发、制造、销售和服务 15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股） 五、保荐机构与发行人的关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响 本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或 本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保 荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。 六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 3-1-2-4 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制 度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保 荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道 防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相 关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流 程、内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会 （以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投 资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲 突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的 材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意 见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意 见。 2、质量控制部、合规法律部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的 审核意见。 合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。 3、立项审议和表决 质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原 3-1-2-5 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材 料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。 立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书 面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同 意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过。 2019 年 2 月 20 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决 通过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和 业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派张艳英、徐洪强对项目进行核查，包括：查看发行人主要 办公场所、生产部门、仓库，考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采 购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人 管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。 质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项 目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2019 年 2 月 24 日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见 和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、 完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。 出具验收意见后，质量控制审核人员于 2019 年 2 月 26 日制作项目质量控制 报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机 3-1-2-6 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如 下： 1、内核管理部初审 内核管理部指派左玉琪 、许逍然、杨智对项目进行核查，于 2019 年 2 月 25 日出具审核报告，项目组及时认真回复。 2019 年 2 月 27 日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审 核意见，发送内核会议通知。 2、问核程序 2019 年 2 月 27 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织 召开问核会议。 问核会议于 2019 年 3 月 1 日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问 核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况 和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐 项予以答复。 3、内核会议审议 内核管理部在执行完初审和问核程序后，分别于 2019 年 2 月 27 日和 2019 年 3 月 8 日将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会 议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决 采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对 票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不 得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之 一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2019 年 3 月 1 日和 2019 年 3 月 12 日，两次内核会议均以现场方式表决通过。2019 年 3 月 1 日晚发布科创板相关 法规及系列配套规则后，3 月 12 日召开了第二次内核小组会议。 内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上 3-1-2-7 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 海证券交易所提交申报文件。 （四）后续管理流程 本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履 行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专 业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质 量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 3-1-2-8 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二节 发行保荐书 保荐机构承诺事项 针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和上海证券 交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 29 条作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、如因本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失； 10、遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 3-1-2-9 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第三节 发行保荐书 对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的 尽职调查、审慎核查。 一、发行人按规定履行的决策程序 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 、 《证券法》及上海证券交 易所、中国证监会规定的决策程序 1、发行人第二届董事会第九次会议审议通过本次发行上市的相关事项 2019 年 2 月 13 日，发行人第二届董事会第九次会议在通知所述地点召开。 发行人董事共 9 名，实际出席会议的董事为 9 人。 上述会议由董事长彭建中先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本 次发行上市的相关议案。 2、发行人 2019 年第一次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与 授权 2019 年 2 月 28 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。出席会议的 股东及股东授权代表人代表股份 25,063.06 万股，占发行人有表决权股份总数的 100.00%。 经 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下： （1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）； （2）每股面值：人民币 1.00 元。 （3）发行数量：公开发行人民币普通股不超过 4,500 万股，占本次发行后 公司总股本的比例不低于 10.91%，最终发行数量以中国证监会同意注册文件载 明的数量为准。 （4）发行对象：符合资格的网下投资者和网上投资者，以及其他符合条件 的战略投资者和其他投资者（如有） 3-1-2-10 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （5）发行方式：采用向网下投资者询价配售与向网上投资者定价发行相结 合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式 （6）发行价格：向网下投资者询价确定发行价格，或采用中国证监会认可 的其它方式确定发行价格。 （7）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工 作，具体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。 （8）拟上市地点：上海证券交易所科创板。 （9）募集资金用途：本次募集资金将用于“高性能医学影像设备扩能项 目”、“高性能医疗设备关键部件研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”并补 充流动资金，为抓住市场机遇，加快项目建设进度，满足发行人业务发展的需 要，本次募集资金到位前，发行人将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金（扣除发行费用后） 不能满足投资项目的需求，缺口部分由发行人通过银行贷款或其它方式自筹解 决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充与主营业务相 关的营运资金。 （10）发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成后，本次发行前发行人的 滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 （11）承销方式：主承销商余额包销。 （12）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起有效，至本次股票发行 并在科创板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终 止或撤销本决议止。 （13）同意授权董事会全权办理公司本次发行上市相关的各项事宜，包括但 不限于： ①根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及 股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行 的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； 3-1-2-11 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 ②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定 和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； ③签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资 项目运作过程中的重大合同；根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前， 可以利用银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额置 换自有资金及归还银行借款； ④办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发 行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手 续和工作； ⑤本次公开发行完成后按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他 法律、法规办理在证券交易所上市的相关事宜； ⑥在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及上海证券交易所核 准后，根据核准和发行的具体情况完善《深圳市贝斯达医疗股份有限公司章程 （草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登 记事宜； ⑦本次发行人民币普通股（A 股）股票与上市有关的其他事宜； ⑧本授权的有效期限：本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在科 创板上市具体事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发 行并在科创板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会 终止或撤销本决议止。 （二）发行人符合《证券法》第十三条规定的股份有限公司公开发行股票的 条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制 3-1-2-12 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关 法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股 东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履 行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所出具的《审计报 告》（天职业字【2019】2869 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐 机构的适当核查，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所出具的《审计报 告》（天职业字【2019】2869 号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字【2019】 5060 号）及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记 载，无其它重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十 条第一款第（四）项的规定。 4、发行人股本总额不少于三千万元。发行人股本总额超过人民币四亿 元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之十以上 根据发行人《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币 33,410 万 元。根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股份不超过 4,500 万股，按照最高发行数量计算，发行后股份合计为 41,251 万股，其中公开 发行的股份将不低于发行人股份总数的 10.00%。符合《证券法》第五十条第一 款第（二）项和第（三）项的规定。 （三）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 条至第十三条规定的首次公开发行股票条件 1、第十条：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 3-1-2-13 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 根据查阅发行人工商登记材料，并经保荐机构审慎核查，发行人系依据《公 司法》等法律法规由深圳市贝斯达医疗器械有限公司（以下简称“贝斯达有限”） 整体变更设立的股份有限公司。贝斯达有限设立于 2000 年 1 月 17 日，并于 2015 年 5 月 14 日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，深 圳市市场监督管理局办理了整体变更登记，取得注册号为 440307103209259 的 《企业法人营业执照》。住所：深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园三号厂 房 A1402、A1403，法定代表人：彭建中，注册资本：人民币 36,751.00 万元， 企业类型：股份有限公司。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身贝斯达有限 2000 年 1 月 17 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从贝斯达有限成立之 日起计算已超过三年，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十条规定。 2、第十一条第一款 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审 计报告。 经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的 审慎核查，发行人会计基础工作规范，2016 年度、2017 年度和 2018 年财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2019】2869 号）。 本保荐机构经核查认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计 报告。 3-1-2-14 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 一条第一款的规定。 3、第十一条第二款 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留 结论的内部控制鉴证报告。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天 职业字【2019】5060 号），认为：“贝斯达于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 根据发行人董事会第二届第十次会议审议通过的发行人内部控制自我评价 报告、经发行人全体董事审阅的《内部控制自我评价报告》及天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的上述发行人《内部控制鉴证报告》，查阅发行人相 关内控制度，发行人不存在不符合公司法人治理的情形。 本保荐机构经核查认为，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 一条第二款的规定。 4、第十二条第（一）款 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经 营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经保荐机构查阅发行人的关联交易情况和访谈控股股东、实际控制人了解 其控制的企业情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的 同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（一）款的规定。 3-1-2-15 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 5、第十二条第（二）款 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术 人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有 发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相 关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为大 型医学影像诊断设备的研发、生产和销售，最近两年内未发生变化。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相 关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有 发生重大不利变化。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关 股东工商登记信息，截至本发行保荐书出具日，彭建中持有发行人 44.26%股 份，为发行人实际控制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。 经保荐机构访谈控股股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东 及其他股东出具的声明及承诺，根据天职国际会计师事务所对发行人 2016 年 度、2017 年度和 2018 年度财务报表出具的《审计报告》（天职业字【2019】2869 号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保 荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不 存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（二）款的规定。 6、第十二条第（三）款 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已 经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 根据对发行人高级管理人员访谈和网络查询，并经保荐机构的审慎核查， 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 3-1-2-16 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（三）款的规定。 7、第十三条第（一）款 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符 合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据控股股东、实际控制人的自查结果及访谈控股股东、实际控制人和网 络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的控股股东、实际控制人符合有关 法律、法规及规范性文件的规定，且最近 3 年内不存在下列情形： （1）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪； （2）欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 三条第（一）款的规定。 8、第十三条第（二）款 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 根据现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监 事及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监 事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的 规定，且最近三年内不存在下列情形： （1）受到中国证监会行政处罚； 3-1-2-17 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 三条第（二）款的规定。 9、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条的规 定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《上海证券交易所科创板股票 上市规则》规定的上市条件。 发行人预计市值高于 10 亿元，报告期最近两年的净利润为正且累计净利润 为 19,200.20 万元，对照上述规则，发行人选择的具体上市标准为：预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不 低于人民币 1 亿元。 因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条 件。 二、发行人主要风险提示 （一）技术风险 1、技术升级及新产品开发风险 大型医学影像诊断设备为高科技产品，涉及生物医学、应用物理、计算机软 件等多个学科，技术要求高。企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的 推进技术升级以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应 不断发展的市场需求。如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正 确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司产品不能满足市场 需求或在新产品开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开 发进度无法达到预期，则公司会存在技术升级风险及新产品研发失败的风险。同 时，公司也存在新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益 的风险。 3-1-2-18 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 2、核心技术泄密风险和核心技术人员流失风险 发行人是技术密集型和人才密集型企业。经过多年技术研发和生产过程中的 经验积累，公司已经掌握了多项关键核心技术，同时建立了完备的技术体系和高 质量的技术人才队伍。核心技术及核心技术人才是公司的核心竞争力及未来持续 发展的基础。如果公司发生核心技术泄密或者技术人员大量流失，则可能对公司 的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。 （二）经营风险 1、行业政策变动风险 近年来，在国家政策大力支持和推动高端大型医疗设备进口替代，鼓励社会 办医、发展非公医疗，倡导分级诊疗、优质医疗资源下沉的大背景下，公司发展 势头良好，业务规模亦逐年增长。我国大型医学影像诊断设备行业的相关政策仍 在不断完善和调整中，政策的完善有利于行业的持续健康发展，但同时也对公司 的生产经营提出了更高的要求。若未来公司所处行业国家政策发生变化，公司不 能及时调整以适应行业政策的变化，将会对公司的生产经营产生不利影响。 2、行业监管风险 国家市场监管总局对医疗器械实行严格的医疗器械生产、经营许可证和产品 分类管理与注册制度，对生产制造、临床试验、生产登记、经营销售等方面均有 明确的要求。报告期内，公司严格遵守《医疗器械监督管理条例》等监管法律法 规要求，开展生产经营活动。若公司未来不能持续满足行业监管要求，或者出现 违法、违规等情形，则可能受到有关部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不 利影响。 3、产品注册的风险 我国医疗器械产品实行注册和备案的分类管理制度，公司生产的主要产品均 需在主管部门取得相应的注册或备案。公司目前主要产品已取得相应的医疗器械 注册证或备案凭证，积累了丰富的注册经验，但由于主管部门对新产品的鉴定十 分严格，尤其是国家二类、三类医疗器械，鉴定时间和审批周期较长，可能出现 公司后续新产品无法如期取得，甚至无法取得注册文件的情况，从而影响公司的 3-1-2-19 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 销售规模增长和盈利能力提高。 4、竞争加剧、产品价格下降的风险 公司主导产品磁共振成像系统主要面向医疗机构销售。我国的磁共振成像系 统医院平均拥有量和人均拥有量均处于较低水平，医疗产业政策鼓励医疗机构投 入高科技诊疗设备，随着居民收入水平持续提高和健康意识的加强，未来磁共振 成像系统的需求将持续增长。长期以来，我国国产品牌医学影像设备主要面向三 级以下公立医院、民营医院销售，我国三级以上公立医院市场基本被 GE 医疗、 飞利浦、西门子等国际品牌占据，国产品牌近年来市场占比逐年提高，但占比仍 然较小，国产品牌进入高端公立医院市场面临激烈的竞争；同时，国产磁共振成 像系统生产商间产品差别化较小，竞争集中于少数几个型号，国产品牌产品在民 营医院、中小医院市场竞争也日趋激烈。因此公司未来可能面临竞争加剧、产品 价格下降的风险。 5、医保报销额度下降、报销拨付时间延长导致应收款项增长或逾期的风 险 根据目前的医保政策，医疗保险报销的比例及额度由地方政府决定，因此各 地区的报销比例及额度根据产品种类而有所不同，医保报销政策是患者在选择大 型医学影像诊断设备产品时考虑的重要因素。目前公司产品在大多数省份基本处 于医保报销政策覆盖范围之内，如果未来医保报销的比例及额度下降，医院的医 保报销资金拨付时间延长，导致应收款项增长或逾期，将对公司业务、经营业绩 及发展前景产生不利影响。 6、行政许可到期重续风险 根据国家医疗器械领域的相关规定，公司目前持有医疗器械经营许可证、生 产许可证和众多产品注册证等多类行政许可。上述行政许可是企业在医疗器械领 域进行研发、生产以及销售的基础，这些许可均存在有效期。许可期满之后，公 司需根据相关法律法规的规定，向有关部门申请延续相关许可的有效期。上述许 可的再申请均需满足一定的规定条件，并接受相关部门的检查或评估。如公司在 检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，公司生产经营将受到显 著影响。 3-1-2-20 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 7、租赁的生产场地带来的风险 截至本招股说明书签署日，公司向龙岗城投租赁场地 6,979.72 平方米，主要 用于生产经营，租期至 2019 年 10 月，公司大多产品注册证都将该租赁厂房登记 为生产地址。根据合同约定，租赁到期后，同等条件下公司有优先承租权。但是， 在未来租赁期内若由于出租方原因导致到期不续约或单方面提出解约，将导致公 司不能继续使用该房产，公司如果在搬迁过程中未能将产能调配妥当，或搬迁后 因机器设备调试等因素未能有效发挥产能，将对公司的生产经营和盈利水平造成 一定不利影响。 8、主要原材料的供应商相对集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额，分别为 10,813.79 万元、 11,955.94 万元和 15,418.99 万元，占当期采购总额的比例分别为 58.04%、54.61% 和 59.68%，相对比较集中。其中，向第一大供应商宁波健信及其关联方的采购 额占当期采购总额的比例分别为 40.18%、30.40%和 34.78%，占比相对较大。公 司向前五名供应商采购的主要为磁体、谱仪、线圈等关键部件，如果公司主要原 材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对本公司的生产经 营活动造成一定负面影响。 （三）内控风险 1、控股股东和实际控制人控制不当风险 公司控股股东、实际控制人彭建中目前持有公司 44.26%的股份，本次发行 完成后，仍将持有公司 39.44%的股份，对公司生产经营具有重大决策权。实际 控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司的财务决策、 经营决策、人事任免等进行控制，从而存在侵犯公司和公众投资者利益的风险。 2、业务规模扩张带来的管理风险 在社会老龄化人口比例提高、医疗卫生投入加大、医疗保障覆盖面提高、居 民支付能力增强等多方面因素的共同作用下，我国医疗器械行业高速发展，公司 近年来受行业快速发展的影响，营业收入与资产总额均增长较快。预计未来医疗 器械行业销售规模仍将保持稳步上行，市场容量持续增加，公司的销售规模未来 3-1-2-21 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高要求， 一定程度上增加了公司管理与运营难度。如公司管理层业务素质及管理水平不能 适应公司经营规模扩大的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营 规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定管理风险。 （四）财务风险 1、应收款项回收的风险 公司作为国内领先的大型医学影像诊断设备产品与服务提供商，产品线较为 丰富，单个销售合同总价较高，而公司下游客户主要集中在为数众多的民营医疗 机构以及经销商，依行业惯例多选择分期付款的形式购买大型医疗设备。报告期 内公司应收款项随着营业收入的持续增长而逐步增加。 报告期各期末，公司应收款项（含应收账款、一年内到期的非流动资产和长 期应收款）账面价值分别为 63,405.05 万元、73,620.23 万元和 80,830.20 万元， 占当期末资产总额的 52.10 %、49.08%和 51.27%，金额和占比均较高。若客户经 营状况发生重大不利变化，存在应收款项无法回收的风险，从而对公司未来业绩 造成不利影响。 2、税收优惠政策变化的风险 报告期内，高新技术企业享受 15%的所得税优惠税率、研发费用加计扣除和 软件产品增值税退税等税收优惠影响净利润金额分别为 3,643.25 万元、3,621.14 万元、3,286.62 万元，占各期净利润的比例分别为 39.04%、35.18%、30.52%， 对公司的经营业绩有积极影响。如果未来国家主管部门对高新技术企业认定、软 件产品增值税退税等税收优惠政策作出对公司不利的调整，或者公司不能够再享 受相关税收优惠政策，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 3、原材料成本上升风险 报告期内，公司的主要原材料为磁体、射频、梯度放大器、谱仪等，产品成 本中直接材料成本占比分别为 89.60%、90.35%、90.20%，占比较高。若该等原 材料价格在未来大幅上升，将导致公司产品成本大幅上升，从而影响公司产品的 市场竞争力，并对公司经营业绩造成不利影响。 3-1-2-22 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 4、劳动力成本上升风险 报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 2,953.67 万元、 3,487.88 万元和 4,832.61 万元，持续增加。未来随着生活水平提高及物价上涨、 社会保障制度的推进，公司员工工资水平、社保和住房公积金支出很可能将继续 增加，将对公司的盈利能力造成一定不利影响。 5、经营性现金流量净额较低的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,087.97 万元、4,751.13 万元和 3,948.66 万元。由于公司营业收入持续增长和分期收款的销售模式，公司 应收款项持续增长，同时存货等占用营运资金增加，致使公司经营活动产生的现 金流量净额低于同期净利润水平。未来，随着业务规模的进一步扩大，公司如果 不能加快应收款项催收力度、持续强化现金流管理，将会面临营运资金短缺风险， 对公司经营造成不利影响。 6、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 46.60%、47.13%和 46.81%，相对较高。 公司持续跟进行业发展的最新情况，并不断通过升级换代和优化产品结构，研发 出技术含量高、附加值高的新产品，从而使毛利率保持了较高水平。若随着公司 销售收入规模的进一步扩大，不能通过增大研发投入以提升产品技术含量和附加 值、加强成本控制、扩大应用领域等方式有效保持主要产品的毛利率以抵消销售 价格下降带来的影响，则公司主营业务毛利率将存在波动和下降的风险。 （五）法律风险 1、知识产权纠纷风险 报告期内，公司经营状况良好，经营规模持续增长，经过多年的持续投入， 发行人已经掌握了磁共振成像等领域的多项核心技术，发行人拥有这些技术的完 全、合法知识产权，不存在产品技术等知识产权纠纷。由于公司申请专利保护过 程耗时较长，若公司自有知识产权受到第三方侵权或者被第三方提出知识产权侵 权指控而引起知识产权纠纷，则可能会对公司经营带来不利影响。 3-1-2-23 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 2、环保风险 公司在大型医学影像诊断设备等设备生产过程中，有可能会产生废水、废渣 和废弃物等，公司已采取适当措施确保上述污染物的处置符合国家环保政策和法 规的规定。在未来公司产能扩张的过程当中，如果公司在生产过程当中对可能产 生的污染物处置不当，则污染物有可能对环境造成一定影响。公司有可能面临相 关部门的处罚，从而影响正常生产经营活动。 3、产品质量责任风险 公司主要产品为国家二类、三类医疗器械，其安全性和有效性直接关系着患 者的健康和安全，属于国家重点监督管理的器械。公司向来注重产品质量管控， 严格依据国家标准和产品既定技术要求进行生产。但未来若因研发、设计、生产 工艺或配套原材料存在缺陷，导致公司产品出现质量问题，进而导致产品无法正 常使用或出现医疗事故等情形，公司将面临产品退货，甚至诉讼及仲裁等事项， 导致存货出现跌价、赔偿损失增加、品牌声誉受损等不利影响，从而对公司经营 造成不利影响。 （六）发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等规定，发行人在 发行过程中，出现网下投资者申购数量低于网下初始发行量的、预计发行后总市 值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形的，需中 止发行，且发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注 册程序超过 3 个月仍未恢复，则发行人面临发行失败的风险。 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且针对新 增产能消化拟通过既有销售渠道和加大推广、会展宣传、拓展海外销售等措施推 动公司的产品销售。但项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项 目实际建成后，若市场环境及相关政策等方面出现重大不利变化，公司营销措施 不当或力度不够，公司将面临产能难以消化的风险。 3-1-2-24 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 2、新增折旧影响业绩及募投项目无法实现预期收益的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，募投项目每年 新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。虽然募集资金投 资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵销上述折旧和摊 销费用的增加，但若项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生 一定的影响。 3、即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金项目的 实施和达产需要一定的时间，项目收益亦需逐步体现。尽管公司未来几年收入、 净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，可能导 致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 4、募投项目实施的风险 本次募集资金投资项目包括高性能医学影像设备扩能项目、高性能医疗设备 关键部件研发及产业化项目和研发中心建设项目等，上述项目的顺利实施将有效 地提升公司的竞争力和行业地位，具有良好的经济效益和社会效益。虽然公司已 对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业竞争日 益激烈，市场环境变化、市场开拓及销售管理出现疏漏及项目实施过程中出现的 其他意外因素，均可能对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响。 （八）其他风险 影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利 能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利 率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的 影响而发生波动。科创板属新兴市场，股票价格波动可能较成熟市场更大，同时 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，因 此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市的风 险需有充分的认识。 3-1-2-25 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 三、保荐机构关于发行人发展前景的评价 发行人长期致力于大型医学影像诊断设备的研发、生产和销售，是一家集研 发、制造、销售、服务为一体的大型医学影像诊断设备提供商，提供多种医学影 像设备整体解决方案。经过近二十年的发展，公司不断创新，紧贴市场，以客户 需求为导向，全力打造核心技术创新平台、医疗装备产业化平台、客户贴心服务 平台，已成为大型医学影像诊断设备进口替代的中坚力量和高端设备制造的民营 企业代表。 发行人是首批“国家高新技术企业”、 “国家火炬计划重点高新技术企业”和 “深圳市优秀软件企业”，经过多年持续研发投入，发行人在磁共振成像系统等 大型医学影像设备领域掌握了多项关键核心技术，多个科技创新研发项目获国家 和省、市立项支持，获得国家和省市多项嘉奖。在国家政策大力推动高端大型医 疗器械国产化、鼓励社会办医、发展非公医疗、倡导分级诊疗、医疗资源下沉的 大背景下，公司近年来发展势头良好，业务规模逐年增长。随着高端大型医疗器 械进口替代步伐的进一步加快，医疗机构的快速发展，公司未来具有广阔的市场 发展空间。 未来，公司将持续加强技术创新，加大研发投入力度，遵从从核心算法、关 键部件到系统创新，从影像链产品、精确放射治疗产品到“互联网+”、AI 智能 的发展路径，从系统整机制造向上游不断延伸至关键部件生产，向下游不断延伸 到线下健康体检、 “互联网+”远程诊断、AI 智能诊断等综合服务，不断开展 7.0T 超高磁场磁共振、正电子多模态 PET-CT 及 PET-MR、高能精确放疗设备等新产 品、新技术的研发，将公司打造成高性能、多品类、差异化的国际知名、国内领 先的大型医学影像诊疗设备及服务提供商。 本次公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，将提升发行人在行业内 的市场份额并进一步增强发行人的核心竞争力，为发行人带来可观的经济回 报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。 综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 3-1-2-26 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中 有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构和个人的行为。 五、保荐机构的意见 在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发 行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A 股）的条件，为此，保荐机构同意推荐深圳市贝斯达医疗股份有限公司申请首次 公开发行股票。 附件一：东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 附件二：东兴证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人是否符合双人双签规定的说 明。（以下无正文） 3-1-2-27 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 曾 冠 丁淑洪 项目协办人： 曾波文 保荐业务部门负责人： 杨 志 马 乐 张 军 内核负责人： 保荐业务负责人： 法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 3-1-1-28 月 日 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签章页） 董事长： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 3-1-1-29 月 日 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签章页） 总经理： 张 涛 东兴证券股份有限公司 年 3-1-1-30 月 日 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 附件一： 东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定，我公司授权曾冠先生、丁淑洪女士担任深圳市贝斯达医疗股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市 的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-1-31 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章 页） 保荐代表人： 曾 冠 丁淑洪 法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 3-1-1-32 月 日 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 附件二： 东兴证券股份有限公司关于 深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 项目签字保荐代表人是否符合双人双签规定的说明 上海证券交易所： 东兴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为深圳市贝斯达医疗股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，对于该项目签字保荐 代表人已申报在审企业家数及其是否符合上海证券交易所公告《上海证券交易所 科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定的条件作以下说明与承诺： 一、签字保荐代表人已申报在审企业家数 截至本说明签署之日，曾冠先生无在审首发科创板项目。 截至本说明签署之日，丁淑洪女士无在审首发科创板项目。 二、签字保荐代表人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行 上市申请文件受理指引》第三条规定的条件 截至本说明签署之日最近三年内，曾冠先生曾担任已完成的常州强力电子 新材料股份有限公司（所属板块：创业板，股票代码：300429）非公开发行股份 项目、人福医药集团股份公司（所属板块：主板，股票代码：600079）非公开发 行股份项目的保荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在科创板同时负责两家 在审企业的规定。 截至本说明签署之日最近三年内，丁淑洪女士担任已完成的常州强力电子新 材料股份有限公司（所属板块：创业板，股票代码：300429）非公开发行股份项 目，未有违法违规记录，符合可以在科创板同时负责两家在审企业的规定。 特此说明与承诺。 （以下无正文） 3-1-1-33 贝斯达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人是否符合双人双签 规定的说明》之签章页） 保荐代表人： 曾 冠 丁淑洪 法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 3-1-1-34 月 日