兴业银行股份有限公司监事会各委员会工作规则（2022年12月修订）.pdf

兴业银行股份有限公司 监事会监督委员会工作规则 （2022 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善本行公司治理，规范工作程序，根据《中 华人民共和国公司法》 《银行保险机构公司治理准则》 《上市 公司治理准则》等法律、行政法规、规章和本行章程有关规 定，本行监事会设立监事会监督委员会，并制定本工作规则。 第二条 监事会监督委员会是监事会按照本行章程规定 设立的专门工作机构，对监事会负责。 第二章 人员组成 第三条 监事会监督委员会由本行监事组成，委员人数 不得少于三人，其中至少有一名监事是会计专业人士。 第四条 监事会主席、两名以上外部监事或者全体监事 的三分之一以上可以提名监事会监督委员会委员候选人，监 督委员会委员由监事会过半数选举产生。 第五条 监事会监督委员会设主任委员一名，负责召集 委员会的活动，由外部监事担任。主任委员不能履行职责时， 应指定一名委员代行其职责。主任委员未指定时，由半数以 上委员推举一名委员代行其职责。主任委员由监事会研究确 定。 1 第六条 监事会监督委员会任期与监事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任监事职 务的，自动失去委员资格，并由监事会根据本行章程及本规 则规定补足委员人数。 第七条 监督委员会成员有下列情形之一的，由监事会 决定予以更换： （一）本人提出书面辞职申请； （二）任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和 本工作规则的规定； （三）监事会认为不适合担任的其它情形。 第三章 职责权限 第八条 监事会监督委员会的主要职责： （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制 定符合本行实际的发展战略； （二）会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外 部审计机构进行沟通，了解董事会定期报告的编制和重大调 整情况，并向监事会报告； （三）负责拟定监事会对本行发展战略、经营决策、财 务活动、风险管理、内部控制、集团并表和消费者权益保护 等工作的专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织实 施； （四）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和 重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施； 2 （五）指导本行内部审计工作；根据需要，拟定对董事、 高级管理层成员进行离任审计的方案； （六）对监管意见以及问题整改问责落实情况的监督， 以及经营决策、风险管理和内部控制中存在的问题的整改监 督； （七）监事会授权的其他事宜。 第九条 监事会监督委员会对监事会负责，并向监事会 报告工作。 第十条 本行监事会办公室及其他与监事会监督委员会 会议审议事项相关的职能部门负责拟订提交审议的议案及 相关背景资料等会议文件。本行相关人员和职能部门应接受 监事会监督委员会就该委员会职责范围内事务提出的质询， 承办其交办的专项工作。 第四章 工作程序 第十一条 监事会监督委员会根据自身职责，结合本行 实际情况和监事会确定的工作任务，研究确定监事会行使监 督职权的具体工作方案。 第十二条 监事会监督委员会与外部审计机构进行沟通 的工作程序为： （一）在外部审计机构制定审计方案前，可结合日常监 督掌握的情况，将关注的重点事项与审计机构沟通，对其审 计重点提出建议； 3 （二）在审计过程中，可要求外部审计机构就监事会关 注的重点事项进行专项汇报； （三）对外部审计机构出具的审计报告有异议或疑问 时，可向审计机构和有关方面提出质询。如有不同意见可提 出书面意见经监事会讨论通过后提交董事会。 第十三条 监事会监督委员会对本行经营决策、财务活 动、风险管理和内部控制开展专项检查的程序为： （一）监督委员会根据监事会工作任务或监管要求，拟 定监事会开展专项检查的年度工作计划，提交监事会审议； （二）监督委员会根据工作计划，组织相关人员、委托 本行审计部等有关部门或聘请中介机构，确定专项检查的具 体方案并组织实施； （三）在专项检查工作完成后形成检查报告，提交监事 会审议，并向董事会和高级管理层反馈； （四）根据检查报告提出的问题和建议，高级管理层应 责成相关部门在一定期限内书面反馈相关情况。 第五章 议事规则 第十四条 监事会监督委员会每年至少召开一次会议， 并至少于会议召开五日前通知全体委员。 第十五条 主任委员或二分之一以上委员提议，可以召 开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过 通讯方式表决形成决议。临时会议应至少于会议召开五日前 通知全体委员。 4 第十六条 监事会监督委员会委员应以认真负责的态度 出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无 法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时 必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委 托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。 第十七条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且 未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委 托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建 议监事会予以撤换。 第十八条 监事会监督委员会会议应当由三分之二以上 委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票 表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体 委员的过半数通过。 第十九条 监事会监督委员会会议可邀请本行非该委员 会成员的监事、董事及高级管理人员列席。 第二十条 必要时，监督委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，其合理费用由本行支付。 第二十一条 监事会监督委员会委员应当在会议决议上 签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规 章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本 行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该委员可以免除责任。 5 第二十二条 监事会监督委员会会议应当有会议记录， 出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会 议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种 说明性记载。会议记录作为本行档案由监事会办公室保存。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条 监事会办公室承担监督委员会的会议通 知、会务组织、议案提交和协调、督办等日常工作。 第六章 附则 第二十五条 本规则所称“以上” “以下”均含本数， “过” 不含本数。 第二十六条 本规则自监事会审议通过之日起执行，原 《兴业银行股份有限公司监事会监督委员会工作规则（2018 年 11 月修订）》（兴银监事会规〔2018〕1 号）同时废止。 第二十七条 本规则由本行监事会制定、解释和修改。 6 兴业银行股份有限公司 监事会提名、薪酬与考核委员会工作规则 （2022 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善本行公司治理，规范工作程序，根据《中 华人民共和国公司法》 《银行保险机构公司治理准则》 《上市 公司治理准则》等法律、行政法规、规章和本行章程有关规 定，本行监事会设立监事会提名、薪酬与考核委员会，并制 定本工作规则。 第二条 监事会提名、薪酬与考核委员会是监事会按照 本行章程规定设立的专门工作机构，对监事会负责。 第二章 人员组成 第三条 监事会提名、薪酬与考核委员会由本行监事组 成，委员人数不得少于三人。 第四条 监事会主席、两名以上外部监事或者全体监事 的三分之一以上可以提名监事会提名、薪酬与考核委员会委 员候选人，提名、薪酬与考核委员会委员由监事会过半数选 举产生。 第五条 监事会提名、薪酬与考核委员会设主任委员一 名，负责召集委员会的活动，由外部监事担任。主任委员不 能履行职责时，应指定一名委员代行其职责。主任委员未指 7 定时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。主任委员 由监事会研究确定。 第六条 监事会提名、薪酬与考核委员会任期与监事会 任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不 再担任监事职务的，自动失去委员资格，并由监事会根据本 行章程及本规则规定补足委员人数。 第七条 提名、薪酬与考核委员会成员有下列情形之一 的，由监事会决定予以更换： （一）本人提出书面辞职申请； （二）任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和 本工作规则的规定； （三）监事会认为不适合担任的其它情形。 第三章 职责权限 第八条 监事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责： （一）研究监事的选择标准和程序，广泛搜寻合格的监 事人选，对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行 初步审核，并向监事会提出建议； （二）研究监事考核的标准，进行考核并提出建议； （三）研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议， 监督方案的实施； （四）对董事的选聘程序进行监督； （五）负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情 况进行监督评价的方案，提交监事会审议通过后组织实施； 8 （六）组织实施对全行的薪酬管理制度和政策及其实施 情况、高级管理人员薪酬方案科学性、合理性的监督；组织 实施对本行绩效评价方案、绩效考核及分配方案等激励约束 机制科学性、稳健性以及具体实施效果的监督，对发现的问 题予以纠正； （七）监事会授权的其他事宜。 第九条 监事会提名、薪酬与考核委员会对监事会负责， 并向监事会报告工作。 第十条 本行监事会办公室及其他与监事会提名、薪酬 与考核委员会会议审议事项相关的职能部门负责拟订提交 审议的议案及相关背景资料等会议文件。本行相关人员和职 能部门应接受监事会提名、薪酬与考核委员会就该委员会职 责范围内事务提出的质询，承办其交办的专项工作。 第四章 工作程序 第十一条 监事会提名、薪酬与考核委员会依据相关法 律、行政法规、规章和本行章程的规定，研究制订本行监事 的选任标准和程序，由监事会审议并提请股东大会审议批准 后遵照实施。 第十二条 监事会提名、薪酬与考核委员会提名监事的 程序为： （一）监事会提名、薪酬与考核委员会研究本行对监事 的需求情况； 9 （二）委员会可在本行内外广泛搜寻监事人选，或受理 本行章程规定的其他有权人提出的建议人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、 任职及兼职情况，形成书面材料； （四）征得初选人对被提名的同意，否则不能将其作为 监事人选； （五）召开提名、薪酬与考核委员会会议，根据法律、 行政法规、规章和本行章程规定的监事的任职条件，对初选 人进行资格审查； （六）提名、薪酬与考核委员会向监事会提出监事候选 人的建议，并提供相关证明其符合任职条件的材料； （七）根据监事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 监事会提名、薪酬与考核委员会提出本行监 事的薪酬计划，监事的薪酬计划经监事会审议并提请股东大 会审议通过后实施。 第十四条 监事会提名、薪酬与考核委员会对监事的考 评程序： （一）提名、薪酬与考核委员会根据相关法律、法规及 本行章程的有关规定，拟定对监事履职评价的工作方案； （二）监事向提名、薪酬与考核委员会进行年度述职， 并作评价与自我评价（职工监事向职工代表大会述职） ； （三）提名、薪酬与考核委员会根据监事履职相关信息， 形成对监事履职情况的初步评价意见，提交监事会审议。 10 第十五条 监事会提名、薪酬与考核委员会开展董事、 高级管理人员履职监督评价的程序为： （一）根据相关法律、法规及本行章程的有关规定，拟 定监事会对董事和高级管理人员履职监督与评价的工作方 案； （二）收集董事、高级管理人员履职相关信息，为董事、 高级管理人员履职评价提供依据； （三）对董事、高级管理人员年度履职情况进行评价， 形成初步评价意见提交监事会。 第五章 议事规则 第十六条 监事会提名、薪酬与考核委员会每年至少召 开一次会议，并至少于会议召开五日前通知全体委员。 第十七条 主任委员或二分之一以上委员提议，可以召 开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过 通讯方式表决形成决议。临时会议应至少于会议召开五日前 通知全体委员。 第十八条 监事会提名、薪酬与考核委员会委员应以认 真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意 见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委 员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托 其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律 责任。 11 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。 第十九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且 未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委 托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建 议监事会予以撤换。 第二十条 监事会提名、薪酬与考核委员会会议应当由 三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表 决或记名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决 议，应由全体委员的过半数通过。 第二十一条 监事会提名、薪酬与考核委员会对监事个 人进行评价或讨论其报酬时，该监事应当回避。 第二十二条 监事会提名、薪酬与考核委员会会议可邀 请本行非该委员会成员的监事、董事及高级管理人员列席。 第二十三条 必要时，提名、薪酬与考核委员会可以聘 请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本行支 付。 第二十四条 监事会提名、薪酬与考核委员会委员应当 在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、 行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决 议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第二十五条 监事会提名、薪酬与考核委员会会议应当 有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上 12 签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由监事会办 公室保存。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十七条 监事会办公室承担提名、薪酬与考核委员 会的会议通知、会务组织、议案提交和协调、督办等日常工 作。 第六章 附则 第二十八条 本规则所称“以上”均含本数， “过”不含 本数。 第二十九条 本规则自监事会审议通过之日起执行，原 《兴业银行股份有限公司监事会提名、薪酬与考核委员会工 作规则（2018 年 11 月修订）》 （兴银监事会规〔2018〕1 号） 同时废止。 第三十条 本规则由本行监事会制定、解释和修改。 13