建发股份关于控股子公司转让上海新湾景置业有限公司100%股权及债权的公告2017-12-21.pdf

证券代码：600153 证券简称：建发股份 债券代码：143272 债券简称：17 建发 01 公告编号：临 2017—058 厦门建发股份有限公司 关于控股子公司转让上海新湾景置业有限公司 100%股权及债权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司 建发房产：指建发房地产集团有限公司 上海泽辰：指上海泽辰房地产经营有限公司 上海新湾景：指上海新湾景置业有限公司 瑞安房产：指瑞安房地产有限公司 元：指人民币元 重要内容提示： ●交易内容：公司控股子公司建发房产与上海泽辰于 2017 年 12 月 20 日签署了 《上海市产权交易合同》 ，向上海泽辰转让建发房产持有的上海新湾景 100%股权 及债权，其中上海新湾景 100%股权的转让价格为 825,062,854.64 元，债权转让 款为 319,270,986.46 元，合计转让价款为 1,144,333,841.10 元。 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍 ●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议 一、交易概述 为发挥资源整合优势，有效盘活资产，公司控股子公司建发房产于 2017 年 12 月 20 日与上海泽辰签署了《上海市产权交易合同》，通过上海联合产权交易 所公开挂牌转让的方式向上海泽辰转让建发房产持有的上海新湾景 100%股权及 1 债权。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价 有限责任公司所出具的以 2017 年 07 月 31 日为评估基准日的评估报告（大学评 估（2017）820105 号），上海新湾景总资产评估值为 890,808,819.03 元，其中 全部股东权益评估值为 470,168,973.67 元，评估结果已通过厦门市国资委备案。 以上述评估结果为依据，并结合考虑与标的项目(详见“三、交易标的基本情况”) 的物业位置及物理规格相近的可对标物业价值，经双方友好协商，建发房产持有 的上海新湾景 100%股权及债权转让价款合计为 1,144,333,841.10 元。其中，股 权的转让价格为 825,062,854.64 元，债权转让款为 319,270,986.46 元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交 易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，该议案已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过。本次交易无需 提交股东大会批准。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）转让方 公司名称：建发房地产集团有限公司 成立日期：1998 年 07 月 28 日 住所：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38层 类型：有限责任公司 法定代表人：庄跃凯 注册资本：20 亿元 经营范围：1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售 建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经 营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。 公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 （二）受让方 公司名称：上海泽辰房地产经营有限公司 成立日期：2017 年 12 月 01 日 住所：上海市杨浦区政悦路318号68幢2245室 类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：毛蓓敏 2 注册资本：4.65 亿元 经营范围：受托房屋租赁，房地产经纪。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 交易对方股东情况：上海泽辰成立于 2017 年 12 月 01 日，是瑞安房产的境 内全资附属公司，瑞安房产是在香港联交所上市（股票代码：0272.HK）的企业， 主要在中国从事房地产开发、销售、租赁、管理及持有优质住宅、办公楼、零售、 娱乐及文化物业。 上海泽辰与建发股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系。 三、交易标的基本情况 1、交易的名称和类别： 本次交易为股权及债权转让。公司控股子公司建发房产向上海泽辰转让建 发房产持有的上海新湾景 100%股权及债权。 2、权属情况：上海新湾景产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。 3、上海新湾景的基本情况： 公司名称：上海新湾景置业有限公司 成立日期：2008 年 03 月 28 日 住所：上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 3183 室 类型：有限责任公司 法定代表人：施海彬 注册资本：1,000 万 经营范围：房地产开发经营；物业管理；建材、化工原料（除危险品）的 销售；建筑装饰及装修工程施工；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司股权结构：上海新湾景成立于 2008 年 3 月 28 日， 由建发房产出资 1,000 万元设立。 4、资产运营情况说明：上海新湾景置业有限公司成立的主要经营活动是开 发建发君逸大厦商业写字楼，该项目位于上海市杨浦区“新江湾五角场”城市副 中心的较中心位置。东临城市主干道淞沪路、西接民府路、南依国安路、北靠城 市规划路，东隔淞沪路与“铁狮门”核心商务区相望。中环、地铁 10 号线（三 门路站）、淞沪路主干道均紧邻本项目。截止至评估基准日 2017 年 7 月 31 日， 3 建发君逸大厦项目已近竣工（办理竣工验收阶段）。 根据福建普和会计师事务所有限公司以及致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的审计报告，上海新湾景最近一年一期的财务情况如下： 单位：人民币元 项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 420,314,083.12 289,318,760.06 负债 420,639,845.36 279,336,405.69 -325,762.24 9,982,354.37 净资产 2017 年 7 月 31 日 2016 年度 营业收入 - - 营业利润 -13,744,155.47 -50,624.68 净利润 -10,308,116.61 -38,710.74 审计机构 福建普和会计师事务所有限公司 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 审计意见 标准无保留审计意见 标准无保留审计意见 四、交易标的评估情况 本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 （以下简称“大学资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。2017 年 09 月 21 日，大学资产评估出具了《建发房地产集团有限公司拟股权转让涉及的上 海新湾景置业有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估〔2017〕820105 号），以持续经营为假设前提，经资产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 07 月 31 日评估的资产账面价值 420,314,083.12 元，评估值 890,808,819.03 元； 负债账面价值 420,639,845.36 元，评估值 420,639,845.36 元；净资产账面价值 -325,762.24 元，评估值为 470,168,973.67 元，评估增值 470,494,735.91 元。 本次评估增值反映为存货——开发成本的评估增值，该资产评估增值额为 473,972,924.56 元。评估增值的主要原因： 1、被评估单位所拥有的房地产存货账面价值为其开发成本，评估值考虑开 发利润。 2、近年来上海房地产市场良好，房地产价格持续上涨。 五、交易合同的主要内容及履约安排 1、合同主体 转让方：建发房产 受让方：上海泽辰 4 2、交易价格及定价依据 本次交易价格以资产评估结果为依据，并结合考虑与标的项目的物业位置 及物理规格相近的可对标物业价值，经双方友好协商，建发房产持有的上海新湾 景 100%股权及其债权转让价款合计为 1,144,333,841.1 元。其中，股权的转让 价格为 825,062,854.64 元，债权转让款为 319,270,986.46 元。 3、支付方式和期限 分期付款。在《产权交易合同》签订之日起 3 个工作日内，受让方将 55% 产权交易价款支付至转让方指定账户。在双方完成标的企业办理产权交易标的的 权证变更登记手续后，受让方应在产权交易合同签订之日起 30 个工作日内，将 其余 45%产权交易价款支付至转让方指定账户。 4、合同生效 本次股权转让交易事项已经公司董事会审议通过，并且评估报告已经国资 主管机关备案。《上海市产权交易合同》经转让方与受让方法定代表人或授权代 表签字并加盖公章后成立。 5、违约责任 合同任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当 承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响， 致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 6、付款方支付能力判断 基于上海泽辰为瑞安房产的间接全资附属公司，瑞安房产是在香港联交所 上市（股票代码：0272.HK）的主要在中国从事房地产开发、销售、租赁、管理 及持有优质住宅、办公楼、零售、娱乐及文化物业的企业，财务状况良好。公司 董事会认为上海泽辰具备履约能力，该等款项收回不存在或有风险。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易有利于公司发挥资源整合优势，有效盘活资产，符合公司和全体 股东的利益。本次交易预计可增加上市公司净利润约为 2.99 亿元（未经审计）。 交易完成后，上海新湾景将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为上 海新湾景提供担保、委托理财等情况。 七、本次交易的审议程序 本次交易已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过。该项交易事 项无需提交公司股东大会审议。 5 八、备查文件目录 1、公司第七届董事会第十一次临时会议决议； 2、上海新湾景审计报告； 3、上海新湾景全部权益评估报告书； 4、厦门市国有资产评估项目备案表； 5、上海市产权交易合同。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2017 年 12 月 21 日 6