齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施.pdf

齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号） 、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行” ）就 本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债” ）摊薄即 期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况 制定了填补回报措施，具体情况如下： 一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析 本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支 持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管 要求用于补充本行核心一级资本。 （一）假设条件 本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算 主要基于以下假设条件： 1、假设 2021 年、2022 年宏观经济环境、行业发展趋势及本 行经营情况未发生重大变化。 1 / 12 2、假设本行于 2022 年 6 月底完成本次可转债发行，并且本 次发行募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即 期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准 及本行本次可转债实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行募集资金总额为 80 亿元，且不考虑发行费 用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机 构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次可转债的转股价格为 6.27 元/股，即第八届董事 会第十四次会议召开日（2021 年 9 月 30 日）前三十个交易日、前 二十个交易日、前一个交易日本行 A 股股票交易均价和最近一期 末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可 转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终 的初始转股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会授 权在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向 下修正。 5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为 0.20%、 0.40%、0.70%、1.20%、1.70%和 2.00%，该票面利率仅为模拟测 算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选 择权的类似债券的市场利率为 3.43%，用以测算本次可转债发行完 成当年产生的利息费用。 2 / 12 6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、 财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。 7、假设 2021 年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2021 年 1-6 月业绩数 据全年化测算；假设 2022 年度本行归属于母公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度分别 增长 5%、10%及 15%。 上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可 转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 本行不承担赔偿责任。 8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素 引起的普通股股本变动。 9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规 定进行计算。 （二）对本行主要财务指标的影响 基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务 指标的影响如下： 单位：百万元 3 / 12 项目 2021年度/2021年 12月31日 2022年度/2022年12月31日 发行前 发行后 总股本（百万股） 4,581 4,581 4,581 加权平均总股本（百万股） 4,352 4,581 4,581 假设一：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长5% 归属于母公司股东的净利润 2,945 3,092 3,003 扣减当年优先股宣告股息及永续债利息 237 255 255 归属于母公司普通股股东的净利润 归属于母公司普通股股东的基本每股收 益（元/股） 归属于母公司普通股股东的稀释每股收 益（元/股） 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润 扣非后基本每股收益（元/股） 2,708 2,837 2,748 0.62 0.62 0.60 0.62 0.62 0.54 2,905 3,050 2,961 2,668 2,795 2,706 0.61 0.61 0.59 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 假设二：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长10% 归属于母公司股东的净利润 2,945 3,239 扣减当年优先股宣告股息及永续债利息 归属于母公司普通股股东的净利润 归属于母公司普通股股东的基本每股收 益（元/股） 归属于母公司普通股股东的稀释每股收 益（元/股） 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润 扣非后基本每股收益（元/股） 3,150 237 255 255 2,708 2,984 2,895 0.62 0.65 0.63 0.62 0.65 0.57 2,905 3,196 3,106 2,668 2,941 2,851 0.61 0.64 0.62 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.61 0.64 假设三：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长15% 归属于母公司股东的净利润 2,945 3,387 扣减当年优先股宣告股息及永续债利息 0.54 0.56 3,297 237 255 255 归属于母公司普通股股东的净利润 2,708 3,132 3,042 归属于母公司普通股股东的基本每股收 益（元/股） 0.62 0.68 0.66 归属于母公司普通股股东的稀释每股收 益（元/股） 0.62 0.68 0.60 4 / 12 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润 扣非后基本每股收益（元/股） 扣非后稀释每股收益（元/股） 2,905 3,341 3,251 2,668 3,086 2,996 0.61 0.67 0.65 0.61 0.67 0.59 注1：净利润增速是指本行2022年度归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润增速； 注2：假设本行2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为根据2021年半年度财务数据计算所得，计算公式为2021年度归属于母公司股东的净利润=2021 年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 =2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2； 注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息及永续债 利息，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润-当年优先股宣告股息及永续债利息； 注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。 （三）关于本次测算的说明 1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，本行不承担任何责任； 2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发 行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准 并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时 间为准。 二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的 稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的 情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每 股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损 5 / 12 益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行需按照预先约定 的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情 况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的 财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本 行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务 成本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通 股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相 应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收 益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被 触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转 股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股 东的潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时 本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润 做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补摊薄即期回报措施 的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次可转债发行的必要性和合理性 6 / 12 本次公开发行可转债将进一步补充本行资本，提升资本充足 率水平，进一步增强本行风险抵御能力，夯实本行各项业务可持 续发展的资本基础，有助于本行提升核心竞争力并实现既定的战 略发展目标。 （一）提高资本充足率，进一步提升资本实力 本行于 2021 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市，资本得到 了及时的补充。但是，本行较快的发展速度使得资本、尤其是核 心一级资本充足情况仍不十分乐观，截至 2021 年 6 月末，本行核 心一级资本充足率为 9.76%，一级资本充足率为 12.56%，资本充 足率为 14.86%。当前，本行正处于高质量发展阶段，对资本补充 的需求较高，发行可转债有助于进一步提高资本实力和风险抵御 能力。 （二）满足业务发展需求，增强服务实体经济能力 随着我国经济的稳健发展、金融市场化改革进程加速、国内 经济结构调整进入关键阶段，为支持实体经济转型升级，国内银 行需要维持信贷投放规模稳定合理增长，而风险加权资产的持续 增长，将使银行面临持续的资本压力。本行专注主责主业，不断 增强服务实体经济的能力，截至 2021 年 6 月末，发放贷款及垫款 占资产总额的比例为 49.25%，2018 年至 2020 年年均复合增长率 为 20.75%。因此，本行在加强利润积累的同时，有必要及时补充 7 / 12 银行资本金，打破资本瓶颈的束缚，保持适度的信贷投放增长， 更好地支持实体经济发展。 （三）本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性 本行符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行 A 股可转 债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。 发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可 持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超 过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的融资规模可以满足本行未来资 本补充需求，本次发行具有合理性。 四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行可转债募集资金符合资本监管要求和本行长期战略 发展方向，将为本行高质量发展提供资本支撑，有利于促进本行 保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支 持，并为股东创造可持续的投资回报。 在人员方面，本行积极践行“忠诚、责任、创新、效率”的 核心价值观，以“为客户提供满意服务，为股东创造理想价值， 为员工提供发展平台，为社会创造更多财富”为企业使命，倡导 “敬业爱岗、求真务实、团结向上、勇于创新”的企业精神，并 8 / 12 以此凝聚形成了本行特有的“家园文化” 。在鲜明的家园文化引领 下，形成了一支专业水平较高、业务能力突出、综合素质过硬的 人才队伍，具有较高的凝聚力、战斗力和执行力。 在技术方面，本行数字化转型步伐加快，稳步推进数字赋能 发展，推进数字银行建设，全行 IT 系统架构逐步优化，数据治理 与应用架构日益健全，信息科技风险管理策略不断完善，科技支 撑能力显著提高。全面风险管理体系建设持续完善，积极引入大 数据风险管理手段，完善风险识别、计量工具和方法，风险管理 水平不断提升。 在市场方面，本行立足山东省并辐射环渤海区域（设立了天 津分行） ，在山东省、河南省、河北省拥有 16 家村镇银行，通过 不断推出创新金融产品并提供高效优质服务，在中小型企业客户 领域及县域金融、零售金融领域拥有了成功的经验和相对的竞争 优势，已迅速发展成为山东省具有相当规模和实力的商业银行。 五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施 为保证本次发行的募集资金有效使用，促进本行业务健康、 稳健发展，充分保护股东特别是中小股东的权益，增强本行的可 持续发展能力，提升本行的业务规模、经营效益，降低即期回报 被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取 如下措施： 9 / 12 （一）加强资本规划管理，保持资本充足稳定 本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，根据市 场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整 和重检，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。合理 通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升 资本实力，增强风险抵御能力。 （二）施行全面风险管理战略，提高内部控制能力 本行将有序推进全面风险管理体系建设，积极引入大数据风 险管理手段，推动全面风险管理规划项目实施，完善风险识别、 计量工具和方法，促进风险管理水平不断提升。建立覆盖全面的 数据分析体系，实现对集中度风险的有效控制。构建风险偏好监 测机制，定期跟踪监测风险限额并评估风险偏好执行情况，保证 风险偏好管理体系的完善性。同时，本行将继续优化以完善的银 行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制 度和严密的控制措施为核心的内部控制体系，确保内控制度持续 有效实施，提高本行的运作效率。 （三）加大资负结构调整力度，提高资本配置效率 本行将积极贯彻资本集约化经营理念，持续优化资产负债结 构，调整和优化表内外资产结构，合理控制负债成本，优先发展 综合收益较高、资本消耗低、符合国家政策导向和本行发展战略 10 / 12 的业务，提高资本使用效率。推行基于资金转移定价、风险成本 和资本成本等要素的经济利润考核体系，强化资本绩效考核，确 保资本集约型经营发展导向。对资本总量和结构进行动态有效管 理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，提高资本回报水平。 （四）完善持续、稳定、科学的股东回报机制 本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本行的 可持续发展，建立了持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将 保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通 股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合 理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊 薄即期回报采取填补措施的承诺 本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护 本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保 本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理 人员分别作出如下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害本行利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员 11 / 12 职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬 制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）承诺未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划设 置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。 齐鲁银行股份有限公司董事会 2021 年 9 月 30 日 12 / 12