矿业权评估技术动态第6期（总第6期） - 工作动态 - 中国矿业权评估师协会.pdf

内部交流 矿业权评估技术动态 第 6 期（总第 6 期） 中国矿业权评估师协会技术工作委员会 2014 年 6 月 15 日 本 期 内 容 行业要闻 .............................................................................................................. - 1 项目换资源：中非合作共赢新模式.................................................................................. - 1 打造“中铁资源特色”海外经营管理模式...................................................................... - 3 近年中国企业海外矿业并购案例...................................................................................... - 6 我国首个矿业要素市场揭牌运行.................................................................................... - 11 境外矿业权交易平台在渝正式运行................................................................................ - 11 中国建成全球矿产资源数据库........................................................................................ - 12 - 国外动态 ....................................................- 13 非洲法语区国家地区交易实务建议................................................................................ - 13 非洲法语区国家合同的现行趋势与实用建议................................................................ - 17 - 评估论坛 ....................................................- 22 世界主要矿业资产评估准则比较研究............................................................................ - 22 - 政策法规 ....................................................- 28 境外投资项目核准和备案管理办法................................................................................ - 28 关于加快落后小煤矿关闭退出工作的通知.................................................................... - 34 - 价格信息 ....................................................- 38 伦敦金属交易所基本金属及贵金属现货价格................................................................ - 38 - -0-  行业要闻 项目换资源：中非合作共赢新模式 2008 年 4 月 22 日，刚果（金）政府与由中国中铁、中国水电组成的中国企 业集团，根据“项目换资源”模式联合签订一揽子合作协议，由中方企业负责融 资，实施刚果（金）基础设施建设项目，共同成立华刚矿业公司开发矿山资源。 “项目换资源”模式能够充分发挥刚果（金）的资源优势，弥补其资金方面的不 足，极大地改善其基础设施落后的现状，促进其国民经济发展。作为大股东，此 计划的实施使中国中铁占有了丰富的高品质铜钴矿资源。转入华刚矿业公司的铜 钴矿位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐市，控制加推断级矿石量 2.66 亿吨，铜 金属量 855 万吨，铜品位 3.22%，钴金属量 51 万吨，钴品位 0.192%，铜储量超 过我国目前铜保有储量的三分之一，是世界级大型铜钴矿山。加上此前中国中铁 在非洲已获得的两个铜矿的储量，中国中铁所拥有的铜储量接近全国铜保有储量 的一半，一举跻身国内铜储量拥有企业的前列。 华刚铜钴矿项目一期投产后，可年处理矿石量 455 万吨，年产铜 12.5 万吨。 二期扩产后，最终将形成每年生产 25 万吨金属铜、6000 吨氢氧化钴及 20 万吨 硫酸的综合冶炼生产能力。 华刚矿业公司成立以来，得到了中刚双方政府与股东的高度重视和大力支 持。刚果（金）现任总统约瑟夫·卡比拉·卡邦格对华刚项目给予了高度关注， 多次亲自参加华刚基建项目开竣工典礼；刚果（金）总理奥古斯丁·玛塔塔·蓬 约在金沙萨亲切接见华刚公司董事长易政青、执行董事孙瑞文，承诺对华刚的有 关困难给予大力帮助。刚果（金）计划部部长、水利水电部部长、重建部部长、 中刚协调办秘书长等刚方高层人士也多次会见华刚矿业公司负责人，并对公司的 建设和发展给予有力支持；中国驻刚果（金）大使王英武、商务参赞周芒胜、政 务参赞陈志宏以及中国中铁和中国水电的主要负责人也多次莅临华刚矿业公司 调研指导。在中刚双方的共同努力和团结协作下，华刚矿业在各个方面均取得了 显著成绩，积累了大量项目建设经验。 一、基建工程均衡推进 根据中刚《合作协议》及其补充协议，在华刚铜钴矿项目中，中方为刚果（金） 进行基建投资。2011 年 7 月 18 日，中国国家发改委批准中刚一揽子合作项目时， -- 1 -- 对基础设施投资额进行了核准。截至 2013 年，中方企业集团为刚果（金）投资 建成了包括金沙萨卢当德里道路、金沙萨旅游大道、卢本巴希至卡苏莫努道路工 程、凯旋大道、630 大道、RN4 尼亚尼亚至贝尼沥青路面、中心医院、人民宫广 场等基础设施和市政工程。这些基础设施的建设建成，不仅推动了当地经济发展， 改善了市政形象，而且促进了当地就业，提高了人民生活水平。 二、税收优惠得天独厚 2008 年“项目换资源”的合作条款确定了税收财政化这一投资偿还方式并 促成税收优惠法案，但由于国际社会压力、刚果（金）国内政治环境等种种原因， 该项立法工作进展缓慢。经过中方股东及华刚矿业公司等各方的不懈努力，2014 年 2 月 4 日，华刚矿业公司项目税收法案经刚果（金）议会审议通过，完成了该 法案的全部审议和表决程序，以国家法律形式正式认可了刚果（金）政府对中刚 一揽子合作项目所做出的税收优惠承诺。这使华刚项目的运作模式从根本上得到 了法律保护，大大降低了中方股东在海外的投资风险，保障了中国企业集团的投 资安全和预期收益，同时有效规避了在刚果（金）投资的政治风险，即使政府更 迭也不会影响项目发展的持续性和稳定性。 三、建设方案全面优化 为了快速推动矿建项目，华刚矿业公司在可研报告确定的总体框架下，将铜 钴矿分两期建设，一期建成后年处理矿石量 455 万吨，年产铜 12.5 万吨，二期 根据市场环境和外部供电情况适时展开。通过优化建设方案，解决了过去困扰华 刚铜钴矿项目开发的投资大、基建量大和采坑排水难、采矿难等“两大两难”问 题，有效缓解了项目初期资金需求压力和基本建设压力，缩短了建设周期和达产 时间，降低了前期电力需求。同时开展一系列选冶试验研究，取得许多先进技术 成果，确定最优选冶工艺方案。 四、融资问题基本解决 在华刚矿业公司主要负责人的努力下，2013 年 7 月，华刚矿业公司与中国 进出口银行在北京举行华刚铜钴矿项目融资协议签约仪式，标志着华刚铜钴矿项 目融资取得实质性突破，为今后大规模建设提供了坚实的资金保障。此外，公司 主动加强与商业银行沟通联系，从中国银行澳门分行取得了短期流动资金借款， -- 2 -- 及时支付矿权入门费。一举提振了股东各方对公司铜钴矿项目的信心，同时也解 决了大型铜钴矿分步投产方案的启动资金，为项目顺利启动创造了条件。 五、电力瓶颈获得突破 电力问题一直是制约所有在刚矿业项目开发的“瓶颈”。2012 年 12 月 3 日， 华刚矿业公司与刚果（金）国家电力公司签署供电框架协议，解决了建设期 25 兆瓦和项目一期投产 100 兆瓦的电力问题，并对二期投产用电提出了解决方案。 2013 年 4 月 6 日，矿区 120 千伏供电线路 T 接成功，与刚果（金）国家电力公 司电网实现联网，为矿区大规模建设创造了基本条件。5 月 30 日，公司一期供 电工程 120 千伏变电站成功受电，建设期电力瓶颈实现最终突破。以此为契机， 华刚矿业公司超前谋划，与刚果（金）国家电力公司共同成立技术委员会，就科 卢韦奇西部供电枢纽工程建设方案及供电方案等达成一致意见。 六、矿建工程加速推进 2012 年 8 月，华刚矿业公司的新领导班子创新提出“有效投入、加快产出、 分步实施、滚动发展”的总体思路，确立 “打造具有核心竞争力的国际化矿业 公司”的发展目标和“主动出击，多管齐下，科学决策，全面提升”的经营理念， 项目进入加速建设的崭新阶段。2013 年 4 月，华刚矿业公司的矿建项目正式开 工奠基，公司充分发挥市场经济优势，引进多家中国一流设计院所合作，目前开 工项目已达 30 多个，办公楼、宿舍楼等近 6000 平方米配套建筑已封顶并通过验 收；共计 16 条近 11 公里矿区道路顺利完工，为矿区大规模施工打下坚实基础。 资料来源：华刚矿业股份有限公司供稿 打造“中铁资源特色”海外经营管理模式 中国中铁所属的资源开发旗舰——中铁资源集团怀着“资源兴企，矿业报国” 的雄心壮志，实施“走出去”战略，组建刚果（金）分公司，先后在刚果民主共 和国加丹加省卢本巴希和科卢韦齐成立了三个合资控股子公司，分别是绿纱矿业 有限责任公司、刚果（金）MKM 矿业有限责任公司和刚果（金）国际矿业公司（俗 称“钴盐厂”），即“两矿一厂”。“两矿一厂”在做好矿山投资的同时，为当地 捐款、修路、参加各种公益活动等累计投入 2500 多万元，成为见证中刚人民良 好合作的友谊矿山和友谊桥梁。 -- 3 -- 目前，中铁资源刚果（金）“两矿一厂”已经进入全面生产或试生产阶段， 其中，MKM 公司和钴盐厂已投产，绿纱公司一期已投产，二期将于 2014 年 6 月 开始试生产。从 2010 年 6 月到 2014 年 3 月生产建设期间，“两矿一厂”累计生 产金属铜 6.51 万吨；累计生产金属钴 1183 吨；累计生产硫酸 12.9 万吨。 “两矿一厂”按照集团公司的总体部署，以生产经营为中心，以精细化管理 为抓手，以制度建设为根本，以企业文化为引领，以风险控制为前提，以强力推 进本土化进程为主线，以获得更高效率、更大效益和更强竞争力为目标，求真务 实，开拓进取，组织成员企业各管理单元精确、高效、协同和持续运行，逐步形 成了一套具有中铁资源特色的海外经营管理模式，在刚果（金）初步构建起了中 铁资源铜、钴产业集群，为集团公司加快国际化经营战略的转变积累了宝贵经验。 一、依托中国中铁的行业优势，助推矿产资源海外市场的拓展 中铁资源集团自成立以来，借助中国中铁的行业优势和品牌优势，实现了自 身的快速发展。中国中铁系统内各单位在海外做项目的协同程度非常高，在全球 60 多个国家和地区都有中国中铁企业的身影。这是中国中铁经过多年努力才形 成的海外市场优势，中铁资源在开拓海外市场可予充分借助和发挥。特别是在非 洲，中国中铁的队伍很多，中铁资源只要去，就能够与中国中铁项下的许多二级 企业形成资源共享、实现互惠双赢的局面。国家发改委认为：中铁资源刚果（金） 项目是中国企业在境外建设最好的项目之一。这也正是因为中铁资源很好地借助 和发挥了中国中铁海外配套协同能力的优势。在国际矿业大会上，中国中铁董事 长李长进以“基础设施联动矿产资源”发表的主旨演讲，引起了业内的普遍认可 和极大关注，这种核心竞争力的培养和贯彻，是中铁资源坚持“走出去”的重要 出发点和立足点。 二、大力实施本土化战略，不断加快国际化经营进程 雇员本土化是跨国企业在用人方面的发展趋势，不仅可以节约企业成本，而 且由于本土雇员熟悉当地环境，更有利于提高工作效率、效果和效益, 使企业的 一切经营管理融入到本土的社会中去，可以说雇员属地化是实现国际化战略的重 要举措,是海外项目持续稳定发展的根本保证。2013 年“两矿一厂”陆续投产， 刚果（金）分公司更加迫切认识到本土化管理的重要性，动员所属单位进一步强 化管理职能，弱化操作职能，在夯实管理基础和尊重所在国国情的前提下，以实 -- 4 -- 现本地管理的极限化为目标，从尊重当地法律、本土化“创先争优”、员工属地 化、工厂化管理等方面抓好、抓实、抓出特色，不断提高单兵作战能力。目前， “两矿一厂”本土属地化率高达 81%。 三、企地交融，努力实现与当地政府的有效沟通 几年来， “两矿一厂”充分利用参加政府会议、活动、接见或者拜访等机会， 积极加强与当地政府沟通交流，促使其理解支持项目建设及推进计划，建立了良 好的合作关系。“两矿一厂”在工作中做到诚实守信，履行承诺，把沟通的结果 落实到实际行动中去，针对不同利益相关方，采取不同的信息沟通方式，及时消 除误解，化解矛盾，促进工作，树立了良好的外部形象。同时，在管理刚方员工 时，积极加强与当地矿业局、劳动局、移民局、社保局等政府部门的沟通与合作， 避免与刚方员工发生劳动纠纷，努力做到合法用工、节约成本、降低风险。“两 矿一厂”在项目建设施工许可、项目环评审批、协调土地、优惠税率、冶炼及硫 酸、销售、物资进口及产品销售等方面均得到了当地政府部门的大力支持，各项 工作有序推进。 四、尊重为先，努力实现法制国际化 刚果（金）原属比利时殖民国家，国家法律非常健全，当地人的法律意识、 合同观念、自我保护意识很强。几年来，“两矿一厂”切实融入当地市场，认真 学习当地的各种法律法规，严格依法办事，基本摸索出一套符合当地特色的管理 方法。一是在企业内部大力开展普法教育，注重对刚果（金）法律政策的理解研 究，密切关注新法规的颁布实施，保护公司的合法权益。二是招聘具有丰富经验 的刚方律师负责公司外部法律事务，在管理中以当地法律的思维处理各项工作。 三是对公司拟签订的合同进行严格审核。四是按照管理 PDCA 要求，强化执行力 和检查考核，奖惩分明，形成闭环管理链接，以管理促业务，以管理促规范。五 是在刚方员工管理上，一方面严格遵守当地法律，规范公司内部的用工行为，保 障刚方员工应享受的基本待遇，另一方面，加强管理，教育刚方员工提升履行责 任和义务的意识。 五、文化交融，努力实现情感互通化 “两矿一厂”努力提高跨国文化管理能力，以便更好地融入当地社会。一是 针对员工中不同程度存在的地域和肤色歧视，积极宣讲政策，大力弘扬中刚友好 -- 5 -- 文化。经常开展中刚联谊联欢、共升国旗、运动会等文体活动，在员工间建立相 互理解、信任、合作关系，把不利因素消除在萌芽状态。二是积极融入当地社会， 遵守当地法律法规，尊重、适应当地风俗习惯，促进不同文化之间的沟通和理解， 减少跨文化冲突。三是加强当地政府的公关力度，及时处理对外交流中经常出现 的矛盾和纠纷，在当地居民中树立起敢于应对、勇于负责的企业和国家形象。 六、企地共建，履行社会责任 “两矿一厂”认真执行当地法律法规，尊重当地风俗习惯，积极“融入”刚 果（金）社会，大胆探索和推行本土化管理，大力促进当地就业，解决了刚果（金） 当地近两千人的就业问题。与此同时，各单位切实履行社会责任，期间多次无偿 为驻地附近居民和教会学校送水供电，扶困助学，开展为周边村民送医送药等多 种捐赠援建活动，不断扩大企业在当地的社会知名度和影响力，大力塑造中铁资 源勇于履行社会责任的企业形象。 七、完善法人治理结构，做好风险防控和内控建设 由于初涉海外矿山生产经营，诸多领域相对陌生， “两矿一厂”的每项制度， 都经历了“试行→反馈→修订→实施”的过程。“两矿一厂”在当地《公司法》、 《公司章程》框架下，加强公司董事、监事和经理层的沟通互动，确保决策组织、 执行组织和监督组织相互分离，促进决策运行机制良性运转。及时全面评估企业 各业务流程涉及的风险，及时完善和修订公司各项基本管理制度，转变部门职能， 制定了风险评价体系和应急预案措施，有效规避和化解风险，确保了企业平稳安 全运行。 八、因地制宜，完善规章制度，夯实管理基础 海外市场复杂多样，人文环境、法律法规和政策不一，生产理念、工作标准 不同。每项办法、制度的出台，“两矿一厂”都从海外矿山的实际出发，关注差 别，突破国内的习惯与思维定式。加强合同管理，突出合同风险防范，规范合同 评审，明确谈判事项；建立质量、进度、安全、环保、应急五大管理体系；建立 整套科学的风险识别、衡量和处理方法。 资料来源：中铁资源刚果(金)分公司供稿 近年中国企业海外矿业并购案例 2007年5月，铜陵有色、紫金矿业和厦门建发合资成立厦门紫金铜冠发展有 -- 6 -- 限公司，成功要约收购英国蒙特瑞科公司79.9%的股权，间接获得蒙特瑞科主要 资产——位于秘鲁北部白河特大型铜钼矿床的开发权，该矿铜金属716万吨。 2007年8月，中国铝业投资8.6亿美元完成了对加拿大秘鲁铜业公司全部股份 的收购，这是中国公司第一次完成对海外三地上市大型铜资源公司的成功收购。 2008年5月，中国铝业与秘鲁矿业资产公司在秘鲁总统府签署了特罗莫克铜矿项 目行权合同。 2008年2月，中国铝业以140.5亿美元收购了力拓英国公司12%的股份，成为 力拓集团的最大单一股东，这是中国企业历史上规模最大的一笔海外投资，也是 全球交易金额最大的股票交易项目。 2008年9月，中钢集团正式完成收购MIDWEST（简称“中西部公司”）公司股 权项目，共获得98.52%的股权，成功控股该公司。中西部公司是一家在澳大利亚 证券交易所上市的从事铁矿资源开发的公司，在西澳中西部地区拥有丰富的铁矿 资源。 2008年12月，首钢旗下的两家香港上市公司亚太资源和首长国际共同出资 1.625亿澳元，收购澳大利亚吉布森山铁矿公司约2.7亿股的股票（相当于每股 0.60澳元），成为吉布森山铁矿公司的第一大股东。 2009年2月，中国五矿集团宣布与澳大利亚资源公司OZMinerals达成协议， 以26亿澳元(约17亿美元)的价格收购澳大利亚资源公司OZMinerals，以确保铜矿 及锌矿的供应。 2009年2月，中金岭南通过其在香港设立的全资子公司，以每股0.23澳元的 价格，认购Perilya Limited公司（简称“PEM公司”）定向配售的约1.98亿股可 流通普通股股票，从而持有澳大利亚PEM公司50.1%的股权，并购总投资约为4500 万澳元，折合人民币约2亿元，而后又以PEM公司为平台收购加拿大全球星矿业公 司，完成向国际化多金属矿业公司转型。 2009年3月，澳大利亚政府批准华菱集团以2.48澳元/股的价格认购澳大利亚 第三大铁矿石出口商FMG集团（Fortescue Metals Group Ltd）新发行的2.6亿股 股票，并且购买美国对冲基金Harbinger Capital Partners出售的2.75亿股FMG 股份。此后，华菱集团追加认购3500万股FMG新股，对其投资总额达到12.718亿 澳元，持股比例达到17.34%，成为FMG第二大股东，并获得最多1000万吨/年的铁 -- 7 -- 矿石资源。 2009年5月，中国有色通过控股的中国有色金属建设股份有限公司，斥资 1007.5万澳元在澳大利亚认购了从事铅锌矿勘探、开发和生产的上市矿业公司特 拉明公司1550万股普通股，持有其11.15%的股份，成为第一大股东。 2009年6月，华东有色与澳大利亚Arafura公司正式签订股权认购协议，以总 价2294万澳元、每股0.36澳元收购了Arafura公司25%的股权，成为这家拥有世界 级Nolans稀土矿床的上市公司的最大股东，同时还获得该公司所有项目的勘探 权，并合资开发2个铁矿项目。 2009年7月，中国有色通过控股的中色国际矿业股份有限公司，以每股25英 镑的价格认购英国上市公司恰拉特黄金控股有限公司22,469,289股股票，交易总 金额5.6亿英镑，中国有色拥有恰拉特公司19.9%股份，成为其第一大股东，可占 有恰拉特公司董事会两名席位。 2009年9月，华东有色（华东有色金属地质勘查局）与非洲纳米比亚综合铜 矿生产商Weatherly International公司达成协议，华东有色以每股0.036英镑的 价格发行4.468亿股新股，即出资1610万英镑（合1.8亿元人民币）获得Weatherly International公司50.1%的控股股份，Weatherly International公司在纳米比 亚拥有5座铜矿和锌铅矿项目，还有1个冶炼厂。 2009年10月，中国有色投入5000万美元，获得了赞比亚卢安夏铜业公司无债 权债务的80%股权，卢安夏铜业公司更名为“中色卢安夏铜业有限公司”。 2009年，兖州煤业采取“内保外贷”方式，投资33.33亿澳元收购菲利克斯 公司100%股权，成为当时我国在澳大利亚历史上最大的收购交易。 铜陵有色和中国铁建合资设立中铁建铜冠投资有限公司，注册资本20亿元， 2010年5月，中铁建铜冠完成对加拿大科里安特资源公司的股权收购，获得该公 司100%的股权，取得了其在厄瓜多尔科里安特铜矿带上的所有矿权。 2010年5月，中国最大的镍生产商金川集团联合中非发展基金与南非小型矿 业公司Wesizwe公司签署协议，出资2.27亿美元（相当于15.5亿人民币），收购 Wesizwe公司51%的股权。此外，中方还提供6.5亿美元（相当于44.4亿人民币） 的项目融资，开发位于南非勒斯滕堡附近的旗舰项目Frischgewaagd-Ledig，此 举使得中国首次直接参与到南非铂业中。 -- 8 -- 2010年8月，开滦集团与加拿大德华公司在加拿大温哥华举行签约仪式，开 滦股份拟向全资子公司加拿大中和公司增资4000万美元，并通过该公司对外投资 6428.67万美元(折合人民币约4.35亿元)，双方将合作勘探开发加拿大哥伦比亚 省墨玉河北部煤田和盖森煤田。 2011年4月，兖州煤业分别以2.025亿澳元、2.968亿澳元收购澳大利亚新泰 克公司100%股权和普力马煤矿项目100%股权。同年9月，兖州煤业以2.6亿美元收 购了加拿大萨斯喀彻温省19块钾矿勘探许可区块。 2011年8月，山东钢铁向塞拉利昂通科利利铁矿投资15亿美元，获得该矿25% 的股权。除了直接持股，山东钢铁还有权按市价购买通科利利未来25%的产量。 在一期开采阶段，山东钢铁每年可从该矿购买200万吨铁矿石；从第二期开始后 的第二年，山东钢铁每年可购买800万吨；从第三期开始，每年可购买1000万吨。 作为投资方，山东钢铁购买铁矿石的价格将享受最高为15%的优惠。 2011年12月，中国铝业与蒙古珍宝公司签署协议，以2.5亿美元预付款，获 得蒙古国TT煤矿东区优质焦煤7-12年销售权。同年，中国铝业还通过收购老挝矿 产资源公司60%的股权，获得了老挝大量优质铝土矿资源。 2012年3月，五矿资源以每股8加元，共计13.3亿加元，完成对Anvil Mining Limited（Anvil公司）的收购，获得Anvil公司100%股权，并使得Anvil公司从多 伦多证券交易所和澳大利亚证券交所下市。 2012年6月，兖州煤业控股子公司兖煤澳洲公司与澳大利亚格罗斯特公司完 成合并，合并后的兖煤澳洲公司在澳大利亚证券交易所上市交易，成为澳大利亚 最大的独立煤炭上市公司。 2012年8月，紫金矿业旗下全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（简 称“金宇香港”）成功收购澳大利亚上市公司诺顿金田超50%股份。诺顿金田为 一家黄金生产和勘探公司，主要资产为澳大利亚Paddinton 金矿项目以及Mount Morgan尾矿处理项目，年产黄金约15万盎司（约4.67吨黄金），拥有黄金资源量 596.1万盎司（约185.4吨）。 2012年12月，中国罕王控股有限公司收购Northeastern Lion Limited70% 股权，总代价为人民币311,800,000元。Northeastern Lion通过属下PT Konutara Sejati，PT Konutara Prima及PT Karyatama Konawe Utara三间项目公司，拥有 -- 9 -- 位于印尼东南苏拉威西省北科纳威的红土型镍矿，镍金属资源量480万吨，同时 拥有为期20年的镍金属生产经营许可。 2014年4月，以五矿资源(MMG)为首的联合体已经与国际矿业巨头嘉能可 （Glencore Xstrata plc）达成秘鲁铜矿“拉斯-巴姆巴斯项目（Las Bambas）” 的股权收购协议，交易对价为58.5亿美元（约合363.8亿元人民币）。一旦交易 完成，将成为国内金属矿业界最大的海外并购案，也是我国金属矿业史上迄今实 施的最大金额境外收购。 2014年5月，几内亚政府同力拓、中国铝业以及世界银行旗下国际金融公司 签订投资框架协议，加快推进总值200亿美元的西芒杜铁矿石项目建设。西芒杜 铁矿石项目位于几内亚东南部，是世界上最大的未开发铁矿之一。2010年7月， 中国铝业就已投资13.5亿美元联合力拓公司入股该项目，占得44.65%的股权。西 芒杜铁矿项目1和2区块的开采权原本由力拓集团持有，几内亚政府于2008年收回 了开采权，并授予淡水河谷和BSG资源公司。但几内亚政府今年4月表示，计划取 消此前授予淡水河谷和BSG资源公司的开采权，原因是他们在获取开采权时有贿 赂行为。目前，力拓正在状告淡水河谷和BSG资源公司。 中国企业海外矿业投资“折戟”案例 2009年6月，中国铝业与力拓的收购交易终止。中国铝业拟向力拓注资195 亿美元以增持其19%股份，然而，计划几经周折，最终由于力拓毁约而宣告失败。 依据协议，力拓向中国铝业支付了1.95亿美元“分手费”。 2010年6月，紫金矿业终止了对澳大利亚Indophil Resources NL的股权收购, 公司公告称，终止原因在于“若干项收购先决条件难以达成”。 2011年4月，五矿资源拟收购的澳大利亚铜矿商Equinox Minerals被全球最 大金矿商巴里克夺走，巴里克与Equinox Minerals最终达成73亿加元（合76亿美 元）的收购协议。 2012年9月，中国铝业由于难以获得蒙古国相关监管方的批准，彻底终止了 对南戈壁资源有限公司的要约收购，约为9.2亿美元的交易最终告吹。 资料来源：整理汇编 - -10- - 我国首个矿业要素市场揭牌运行 我国第一个矿业要素市场——北京国际矿业城，5 月 27 日在北京市通州中 关村科技园区正式揭牌运行。 北京国际矿业城一期占地 218 亩，总建筑面积 26 万平方米。该矿业要素市 场包括五大平台：矿业企业集聚平台、权益交易平台、金融服务平台、第三方专 业服务平台、信息与技术服务平台。据介绍，入驻矿业城并在光机电一体化基地 退出登录的企业，可享受亦庄国家级经济技术开发区、中关村国家级高新技术开 发区的优惠政策。 据北京矿业城投资人、川谷汇投资集团董事长刘玉川介绍，世界矿业强国的 矿业要素市场成熟，而我国目前在矿业资本、矿业技术、矿产品期货、矿业人才、 矿业中介和矿业信息服务等方面，还严重滞后。北京是国际矿业人才的聚集地， 是国际矿业信息、技术、资本交流交易最活跃的地区之一，也是我国矿业行政管 理、行业管理的中心。建设与国际接轨的中国矿业要素市场，集聚矿业资源要素， 可以更好地为中国矿业服务。 据介绍，国际矿业城已有中国庆华集团、民生银行等矿业企业、金融企业以 及一些投资基金、会计师事务所、律师事务所等入驻。 资料来源：中国铝业网 www.alu.cn 境外矿业权交易平台在渝正式运行 国土资源报报讯，2014 年 4 月 16 日，国外矿产资源风险勘查项目融资对接 会在重庆市举办，对接会对国内 18 家地勘单位承担的 150 余个中央地勘基金支 持形成的境外矿业权项目进行了推介。其中，湖南有色控股将其湘色巴西矿业有 限公司 100%股权共计 29 个矿业权交由重庆海外矿业权交易中心托管。这标志着， 由中央地勘基金支持、重庆市地勘局与重庆联合产权交易所共同打造的境外矿业 权交易平台正式运行。 如何在境外风险勘查中形成财政资金先行、社会资金跟进、及时深化项目的 格局，是我国境外风险勘查实现可持续发展的一大课题。为此，重庆市地勘局与 重庆联合产权交易所提出了共同打造境外矿业权交易平台的设想，得到了国土资 - -11- - 源部、中央地质勘查基金的大力支持，并于 2013 年 3 月正式成立了境外矿业权 交易中心。为推进这一平台的规范化正规化运行，重庆地勘局成立了重庆渝矿海 外投资有限公司，对交易中心实施公司化管理，为境外风险勘查项目对接资本市 场提供全方位服务。 资料来源：中国国土资源报网www.gtzyb.com 中国建成全球矿产资源数据库 中国地质调查局建设的全球矿产资源数据库目前已覆盖 60 多个国家和地 区。在 2013 年 11 月 2 日举办的民营企业“走出去”投融资论坛上，中国地质调 查局科外部主任连长云透露，预计到 2015 年，这一数据库存将覆盖全球 80 多个 国家和地区，为中国企业“走出去”提供更多地质矿产数据服务。据介绍，这一 数据库既包括全球各大洲、各国家不同层次的各类图件和遥感地形数据，也包括 矿权登记状况等矿业开发信息。对这些数据和信息，中国地质调查局除通过赠送 和境外矿产勘查论坛进行发布外，还为企业提供在线查询服务。 这一系统的建成，表明我国基本形成了政府搭台、技术先行、支持企业“走 出去”开展国际矿业合作的机制。正是应用这一机制，中国五矿集团已在海外获 得了一些高质量矿业权。这一机制符合国际惯例。美国、英国、日本、韩国、加 拿大等国先后利用这一机制，通过开展以基础地质调查和资源潜力评价工作为主 要内容的国际合作，为本国企业提供了基础地质信息，降低了企业境外找矿风险。 资料来源：中国有色网 www.cnmn.com.cn - -12- -  国外动态 非洲法语区国家地区交易实务建议 非洲法语区国家有 23 个以上，分布在下列地区：马格里布地区（如阿尔及 利亚、摩洛哥、突尼斯、毛里塔尼亚），西部非洲（如科特迪瓦、几内亚（科纳 克里）、尼日利亚、塞内加尔），中部非洲（如喀麦隆、乍得、加蓬、刚果民主 共和国），东部非洲（如马达加斯加、吉布提）；均与法国或比利时具有历史渊 源。在非洲法语区国家讲法语的人口约有 1.3 亿，这一数字正与当地接受法语教 育的人数同步增长（到 2050 年有望翻一番）。 上述非洲法语国家的法律制度具有以下共同点：所有国家均具有一套基本上 效仿法国法律的民法制度，有些国家仍在沿用独立时有效的《法国民法典》（如 加蓬），并参考法国判例法/法律原则。这些国家被法典化的成文法至少会以法 语颁布，但有时会以双语颂布（如，在阿尔及利亚为法语及阿拉伯语，在喀麦隆 为法语及英语）。有时这些国家的法律不够完备，不能配合国内首宗的相关交易。 至于行政法制度同样与法国类似，如在政府采购、国有企业私有化、国家管辖领 域/所有权等方面。当然也存在有一些不同特点：如在马格里布地区的国家是国 内立法，并受伊斯兰教法的影响（但很少涉及商法）。与摩洛哥相比，以及在某 种程度上与突尼斯相比，阿尔及利亚从外国投资法律完善程度上比较逊色。撒哈 拉以南，即西部/中部非洲主要以二元体制为主（国内立法和共同体立法并存： 非洲商法协调组织之商务法加上适用于某些国家的西非经济及货币联盟/中非经 济及货币共同体之经济法；或加上非洲国家间保险市场协会之保险法）。刚果民 主共和国最近加入非洲商法协调组织但当中涉及过渡问题。而东部非洲则完全以 国内法为主，如马达加斯加、吉布提。 OHADA 非洲商法协调组织拥有 17 个成员国，分布于西部非洲及中部非洲， 大多数都采取非洲金融共同体法郎与欧元挂钩的制度（几内亚和刚果民主共和国 除外），OHADA 的统一法大多效仿法国法，会直接成为成员国国内法的一部分。 最常用的统一法有：《公司法》（2014 年 2 月修订版）、《担保权益法》（2011 年修订版）、《破产法》（1998 版）和《仲裁法》（1999 版）。 - -13- - UEMOA 西非经济及货币联盟（8 个国家）和 CEMAC 中非经济及货币共同体（6 个国家）使用的货币为西非/中非非洲金融共同体法郎，即西非法郎或中非法郎。 通过相关指令或条例就外汇管制、海关和税收制度、竞争法、政府采购、电信、 公私合作方面进行立法。值得特别关注的法例：矿业法典（仅适用于西非经济及 货币联盟）及投资宪章和自由贸易区条例（仅适用于中非经济及货币共同体）。 须注意的是，几内亚和刚果民主共和国不是 UEMOA 或 CEMAC 成员国，仅是 OHADA 非洲商法协调组织成员国。 交易语言：大部分的协议及文件都需要签署法文文本，尤其是如果交易涉及 某个公众实体、需要登记注册（例如财产转让、章程、担保权益）。双语协议（例 如：法文及英文或中文）有时候能够被接受但是以法文文本为准（例如：近期关 于加蓬的投资协议或关于乍得的产量分成合同）。只在下列很少的情况下可仅签 署英文文本，如签署各方是商业机构。通常的情况是，当地的对手方是某境外集 团的联系人（例如服务协议）。谈判通常以法语进行，例如刚果民主共和国的 Gécamines 是拒绝以英语进行谈判的。当地交易方很少审阅或提供外文（即使是 英文）草稿，通常一开始以法文草拟文稿，但对于非法语对手方，可以使用其他 外文文本，然后将之翻译成法文文本；所以应由具有双语能力的律师主导协议文 本的制作。由于不可避免以法文文本为准，不应低估有关的工作和所需时间。公 司、担保和房地产方面的文件必须是法文文本，因注册登记机关很少接受双语文 件。须注意位于马格里布地区的国家要求阿拉伯文文本作注册登记之用。 关于当地律师所涉问题：通常是单一个人律师/小型律师事务所，某些国家 仅有少数有声誉的律师事务所，它们往往业务繁忙或存有利益冲突。当地律师往 往在能力和调度能力方面未能达到国际水准。聘请拥有相关经验的国际法律顾问 能够：协助挑选适当的当地法律顾问；利用法国的法律制度与当地法律制度之间 在法律上产生的协同作用；将从毗邻司法管辖区取得的经验运用于与当地利益相 关方和当地法律顾问进行的商讨上（例如近期加入非洲商法协调组织的刚果民主 共和国）；在整个交易过程中提供行业知识和市场实践上的专门技术；就与东道 国政府或当地合作伙伴的协议、公司文件（章程、股东协议/合营协议）、当地 担保文件、尽职调查报告等文件编制符合国际标准的第一稿供当地法律顾问审阅 及补充内容，并协助编制当地法律顾问的法律意见。 公证人在以下各项中担当重要角色：章程和增资（例如参与非洲商法协调组 - -14- - 织的国家）、转让股份、取得某些担保或抵押。所涉问题主要有从价计征的收费 下就费用进行谈判、收费时间及按较低的价格作登记，并可能要求有关行为须完 全符合法律的技术性规定（例如阿尔及利亚的公证人）。当地律师可以推荐可靠 的公证人，并在过程的初期就让公证人参与。 当地登记机关一般难以接触，如中央注册机关可能并不存在；可能需要出具 授权书才能查阅信息（例如刚果民主共和国的矿业注册处）。原本计划在非洲商 法协调组织中采用计算机化，但至今仍未完成；从价计征的登记费可能适用（即 使与税务无关），尤其是担保权益方面；关于刚果民主共和国加入非洲商法协调 组织的过渡问题；可能跟不上近期的改革（例如非洲商法协调组织的担保权益）。 在与当地政府部门及合作伙伴交往时应注意：提供投资入股机会（可能通过 免费提供股权或须偿还垫付的方式）可以缓减风险；更有经验的政府部门/当地 合作伙伴；越来越多在国外受训官员/对手方；使用（法律、金融等领域）外聘 的国际专业顾问（例如 Gécamines 和 Cameroon）；寻找更为兼顾平衡/长期的交 易，以相邻国家目前正在进行的项目（例如 Africa Mining Vision）作为参照 基准；谈判时间较长且频繁；相关协议更为复杂，但文件拟定仍具大陆法系风格； 民间社团及非政府组织密切关注（例如乍得和加蓬境内反对石油和采矿行业某些 投资者的媒体宣传）。可作参考的实用提议有：建立互信；倾听并解释立场，增 加对方对“银行可融资性的相关限制条件”的理解；准备作出让步并寻找双赢合 作；谋划长远利益，实现并维持“社会许可的经营”；聘用具有当地知识专长和 经验的顾问以提高资信度。 关于外国投资的主要考虑事宜： 1．市场准入 除特殊行业例如自然资源（采矿、石油和天然气）、国防外，大部分国家均 可自由进入投资。但要留意在阿尔及利亚，任何外国投资均需遵守本地居民持股 至少为 51%的规定。单独的施工／服务协议通常可在没有正式成立当地机构的情 况下得到履行（例如公开采购）。投资前需要核实的要点包括：课税情况（常设 机构），外汇（从而允许以外币直接向境外进行付款）。 2．公司形式受法国法律影响 通常采用 SA（股份公司）和 SARL（有限责任公司）：不一定允许单一股东， 并由于法律相对具有较高的规范性，因此在某种程度上弹性比较少。有些国家允 - -15- - 许采用 SAS 的形式，这是专门对某类别合资公司采用的一种合同形式的有限责任 公司（例如非洲商法协调组织（自近期改革）和摩洛哥（但包括某些限制条件））。 刚果民主共和国的过渡期：以往的 SPRL 和 SARL 将于 2014 年 9 月之前转制为非 洲商法协调组织公司。要注意：公证人具有重要的角色；签订股东协议的做法越 来越获得认可；私募股权交易的发展（例如采用根据非洲商法协调组织解释的可 转换债券）；资本市场得到某程度的发展。 3．担保权益 在很大程度上受法国法律影响；须对每一资产设置单独的担保，且不允许设 置浮动抵押/总额抵押；不存在作为担保方式的合同转让机制：仅可在应收账款 设置担保，某些国家承认以担保方式转让应收账款在破产情况下有更强的对抗效 力（例如非洲商法协调组织、摩洛哥）；需要签订直接协议从而实现替代机制（在 发生违约的情况下接替债务人）；某些行业担保存在特定的规定（例如对采矿权 的抵押）；原则上当地法律不承认担保代理人的角色，因此在设立担保权益时须 对每一债权人单独提供担保，但要注意非洲商法协调组织的改革引入了担保代理 的概念。注册登记依然十分重要：可采取从价计征的收费（例如在布基纳法索或 刚果（布）对应收账款作出担保）。 4．外汇 通常允许向境外付款/将利润汇至境外；允许外国融资（但需事先获得授权）； 允许开立境外账户和外汇的本地账户（但需事先获得授权）；出口收益通常需要 汇回境内；矿业或石化方面的法律通常会对外汇方面有更加具体的规定。阿尔及 利亚的特例：禁止包括股东贷款在内的外国融资（少数获得特别授权的情况除 外）；汇回利润的权利须遵守 51/49 股权比例的规定；向境外汇款前必须获得完 税凭证。 5．主要投资行业趋势 自然资源：以采矿为主的传统非洲国家有刚果民主共和国、几内亚、布基纳 法索、马里、毛里塔尼亚；近年来新兴目的地（特别是铁矿石）为加蓬、喀麦隆、 刚果（布）；在乍得和尼日利亚新开发的油气田，在科特迪瓦、摩洛哥和塞内加 尔增加勘探活动。通常需要与公共实体达成如产量分成合同、采矿协议、合营协 议的安排。其中一个最大的趋势是资源民族主义：即针对采矿业（如布基纳法索、 - -16- - 刚果民主共和国、几内亚、马里和科特迪瓦）和油气领域（如阿尔及利亚、加蓬） 的外国投资者近期/目前进行了大量改革并制定了更加严厉的经济条款；采矿领 域（刚果民主共和国、几内亚、马里）和油气领域（加蓬）的合约重议/审核过 程；“当地成分要求”及环境义务日益重要；当地政府在控制权变更时从中获利。 基础设施：需解决与政府出资项目（公开采购）与涉及最终用户付款的项目 融资（特许权/公私合作类型）有关的融资问题。截止目前真正的项目融资活动 甚少；然而，政府对公私合作的兴趣逐渐增加，并热衷创新结构，预计会进行相 关改革；与采矿相关的基础设施（港口、铁路）等项目预计将成为未来趋势。 电力：仍以传统能源（火电/燃气发电）占主导，但已越来越关注可再生能 源发电（摩洛哥的太阳能计划、塞内加尔的风电项目）。电力承购方通常是公共 的交易对手方（须由国家提供支持）。有一些大型跨国项目（如南非采购刚果民 主共和国 Inga 大坝生产的电力）正在筹备过程中。某些项目计划将电力输往采 矿/工业项目（如毛里塔尼亚的 Banda 项目）。强制与本地实体组成合资公司的 趋势更加明显，将衍生利益冲突问题（如阿尔及利亚、科特迪瓦）；通常缺少发 展成熟的国家法律，需要签订详细的协议。某些国家已建立起一套自己的交易标 准（如摩洛哥、科特迪瓦）。有些国家存在煤炭、天然气等原材料供应以及输电 线路融资及项目风险的分配问题需要解决。 非洲法语区国家合同的现行趋势与实用建议 国家合同通常涵盖多种不同的合同安排，其显著特点为：由外国投资者与某 一国（直接或通过某些实体）订立；适用于一具体项目的开发；包含对外国投资 者的若干保护条款。常见于采矿协议（矿业）、产量分成合同（油气）、特许权 合同（电力、水务、电信）及其他种类的实施协议/成立协议。典型内容包括： 界定项目开发计划；可能规定由国家或公营实体持股的份额；可能界定法律制度 （视当地法律的成熟程度而定），在某国落实首宗相关项目时可能适用；可能提 供税务优惠/其他豁免；国家支持（土地权、许可）；当地成分要求：就业、环 境、社会方面；外汇制度与保险；稳定的法律环境/法律变更；对投资者的保护： 如确保同等待遇、国家征用时的保障；部分情况下会有关于公营实体补偿损失的 条款（如特许权合同、购电协议）；争议解决及主权豁免。 - -17- - 对持股的要求：通常强制规定须通过一个当地实体进行投资；经常要求一定 的国家或公共机构持股比例，向其免费提供股权（尤其在天然资源项目中）和/ 或额外购股权（如加蓬采矿协议约定给予 10%的免费股权/根据独立估价，给予 5%的购买权）；与公众实体成立的合营企业越来越多（如近期在阿尔及利亚和科 特迪瓦的电厂项目招标）。须考虑的问题包括：就合营企业的治理而言，是否由 外方主导聘请管理层成员（由来自公共机构的人士担任非执行董事长）；在针对 东道国执行实施协议项下的权利时（尤其是在 50:50 股权结构的情况下）与公众 实体之间的紧张关系/利益冲突；及解决僵局的方法。在实施协议层面上，与合 营企业的公众合营方违约或向其强制出让的保护机制有关之磋商变得越来越困 难。针对当地私人投资者参股的强制要求：外方经常希望当地私人投资者限为少 数股东，但在某些行业/国家也有当地私人投资者持股 51%的持股结构要求的例 子（如阿尔及利亚的外商投资规则）。寻找合适的当地合作伙伴有时侯很困难（尤 其考虑到财务、技术方面的能力以及合规问题）。当地的私人投资者可以被授予 在较后阶段才参加项目的选择权（如马里矿业法改革），其中行权价格是个问题， 即独立的专家估值并不总是得到接受。同时约定限定行权期限也很重要，以避免 影响投资的可转让性。 国家合同涉及项目开发的内容差别很大，视乎什么项目、国内法律的成熟程 度等，目前的主要趋势包括：更多协议以结果为导向：更清晰的里程碑、最低投 资要求（如与刚果民主共和国的 Gécamines 订立的协议）；管理委员会/指导委 员会若妥善管理可对项目发展有利；报酬和开支等问题通常预期由外方承担（如 在喀麦隆的惯常做法）。 国家合同对土地的要求：国家通常同意为项目取得所需土地，但可能要求额 外对价（如持股或付款）。在征用当地第三方所拥有的土地时，如果有关国家处 理不当，会产生声誉问题，外国投资者应紧密监督。国家实体比较不愿意承担土 地风险（如污染、地质风险），并会设法将风险分给外国投资者：如果给予足够 时间进行尽职调查，这做法可以接受。（如在近期就科特迪瓦的电厂项目开展的 谈判中的个案）。 国家合同对环境的要求：项目寿命期限内环保要求不断提高，须编制和定期 更新环保计划；国际融资方可能需要尊守赤道原则；须设退役基金，目前此要求 - -18- - 已越来越普遍；违反环保义务可能会导致权利被撤销（这是刚果民主共和国矿业 法改革采用的方法）；当地民众越来越多地参与对环保问题的监督，例如媒体对 外国投资者在加蓬（Belinga）采矿领域的活动以及在乍得（Bongor）石油领域 的活动的反对舆论导致当局对外国投资者采取行动。 国家合同对当地成分的要求：使用当地劳动力越来越重要，如限制聘用外籍 员工，培训计划/配对的要求，具体人数要求，由当地人替代外籍员工担任管理 职务的要求（如加蓬在这方面有严格规定）；详细规定优先聘用本地公司作为承 包商，如投标要求；越来越多国家要求在海外进行招标前证明在本地无法获得某 种服务；企业和社会责任计划要求越来越精细，如规定投入资金的数额，设立基 金，对资金的使用进行监督，须有当地社区代表，并由独立审计师审核（如喀麦 隆的设立规定）等。 国家合同对税务和相关优惠的要求：在协议中承诺的任何税务优惠均以立法 批准为前提条件（在非洲法语区国家税务是法律问题）；可就协议的条款获得特 定的批准（如加蓬和喀麦隆的采矿协议）；或可颁布一般性的完整的税务条例（非 针对特定协议）；其他情况则需国会对法律或总统法令作出批准；建议只有在充 分保证税务改革将得以实施的情况下才进行投资。 国家合同对外汇的要求：通常保证可以在外国融资、可以进行外汇兑换和持 有海外资金；但受到越来越多的限制，尤其是对于将收益汇回本国的规定：比如 可能受最低额限制（如刚果民主共和国矿业法规定项目收益的 40%须汇回本国）； 收益汇回本国的情况须被定期监控（马里矿业法规定每三个月监控一次）；这对 外国融资可能构成问题，特别是在海外设立还贷准备金账户（在海外拨备准备金 以履行将来分期还款义务）是否合法这点银行将非常关注。公共机构可能拒绝直 接对海外账户付款/以外币付款（如科特迪瓦、摩洛哥独立电厂项目就是这样）。 国家合同对保险的要求：对于外汇，通常认可购买海外保险或海外再保险和 以保险收益作为抵押担保的必要性；直接购买海外保险的权利越来越难获得；即 使是全额海外再保险也有困难，常面临一部分可能需要在境内获得（如在非洲国 家间保险市场协会（CIMA）地区、摩洛哥是 25%），本地的再保险公司寻求海外 再保险，然后向贷款人提供担保。国有实体要求有权确定如何运用保险收入的趋 势越来越明显，即相关资产是否可以修复，特别是诸如电厂和水厂这一类的许可 - -19- - 权项目（如科特迪瓦、摩洛哥独立电厂项目）。 国家合同的法律稳定性条款与法律变更：有两种不同的安排：完全稳定条款， 即维持法律不变并承诺不会变更的条款越来越难获得；和国家承诺若法律出现不 利的变更将补偿损失，这类条款目前日趋普及；需注意条款的适用范围是否太狭 窄，通常不包括环境和社会/劳动方面的法律，但建议至少应涵盖税务、海关、 会计、外汇、保险以及和与现金流有关的任何其他因素。关于补偿触发点的谈判 也日趋激烈：以“内部收益率”受影响的幅度作为赔偿起点的做法日趋普及，即 只有当“内部收益率”的损失高于该起点时才会获得赔偿。另一个可考虑加入的 条款是由国家实体承诺将预期发生的任何与项目有关的法律变更通知外国投资 者并与外国投资者就此进行协商。 国家合同对贷款人友善的条款：越来越能接受对贷款人友善的条款，例如担 保，对在项目资产/由国家实体支付的应收账款上设定担保予以承认并提供方便 通常获得接纳；但存在潜在的费用问题（税款、公证费），如无法律理据，将难 以免收；国家与贷款人订立直接协议的承诺较容易获得接纳，建议达成一份经同 意的格式文本，近期不少重大项目均采用这样的安排（如科特迪瓦的独立电厂项 目、加蓬的采矿协议等）。 国家合同的股份转让条款：对外国投资者的股权设定禁售期的做法越来越普 遍，建议尝试将禁售规定的适用时间局限于投资初期（建设/增产/勘探）；有时 候在提供免费股权的情况下会谈判禁止国家实体转让股权（如加蓬的采矿协议）； 通常双方均享有优先购买权；国家通常享有对外国投资者向第三方转让股权和/ 控制权变更事宜的专项审批权；控制权变更的条款日趋明智和复杂（如阿尔及利 亚的投资规则要求外国投资者披露控制权的转让，国家有权优先购买外国投资者 出售的股权）；须注意控制权变更可能导致税项的支付和/需要取得政府批准（如 拟议中的刚果民主共和国矿业法改革）；即使没有订立任何合同（即没有明文的 控制权变更条款）也可能存在问题（如刚果民主共和国的先例）。 国家合同中关于市场状况变化的条款：特别是在出口导向型项目和/或自然 资源类项目中，市场状况变化是潜在的重要问题；某程度上没理据构成“艰难” 事件（因不是不可预见的情形）；难以加入允许投资者因产品价格下跌而推迟投 资的条款；东道国政府在产品价格上涨时（如出现超额利润时）可能希望修改合 - -20- - 同。 国家合同对管辖法律和争议解决：东道国通常坚持适用东道国的当地法律， 这不是一项不合理的坚持，但可协商是否附带“国际化因素”的条款，即可以协 商参考国际法律原则（如加蓬采矿协议、乍得-喀麦隆成立协议、科特迪瓦购电 协议就包含这样的条款）；专家判决较容易被接受（如摩洛哥、加蓬、科特迪瓦、 喀麦隆），但在欠缺成熟法律制度的司法管辖区（如刚果民主共和国），某些实 体仍存有疑虑，同时亦须明确如何分担聘用专家的费用。就非专家判决的争议解 决方案而言，为确保争议解决机构的中立性，几乎只能选择仲裁。通常可接受国 际投资争端解决中心（ICSID）（须符合投资标准）、国际商会（ICC）等仲裁机 构，但在一些实例中，有些国家不愿选择国际仲裁机构，而是坚决选择当地机构 （如加蓬公私合作项目）：在此情况下，非洲商法协调组织的司法与仲裁共同法 院（CCJA）仲裁可以作为一种备选方案。仲裁地点更倾向于日内瓦（被认为更为 中立），因法国为相关国家的前殖民者，巴黎作为仲裁地点时常被对手方所拒绝。 放弃国家主权豁免通常被作为融资的前提条件，但在一些实例中进行过较为艰难 的谈判（如加蓬往往不愿放弃主权豁免）。 资料来源：年利达律师事务所 www.linklaters.com 吴东耀律师: thomas.ng@linklaters.com, +86 10 6535 0629 Aymeric Voisin 律师:aymeric.voisin@linklaters.com, +852 2901 5560 - -21- -  评估论坛 世界主要矿业资产评估准则比较研究 一、世界主要矿业资产评估准则制定情况 矿业资产价值作为矿业投资中基本的财务内容，一直是西方投资人要求法律 规范的重点。上世纪九十年代前，主要矿业国家的矿业资产一般依据公司法和相 关会计准则来评估，没有专门的针对矿业资产评估的标准和指导。如澳大利亚 1995 年 前 ， 矿 业 资 产 评 估 主 要 遵 从 澳 大 利 亚 会 计 准 则 （ AASB ） 和 公 司 法 （Corporations Law），它们主要是针对非流动资产的账面价值与实际价值差异 的要求，规定矿业公司需要提供相应的信息，以便投资者能做出正确的判断。事 实上，矿业资产的市场价值最难在账面上直接计算得到，这种相关信息的要求， 促成了专门矿业资产评估准则的设立，而且最大推动力来自各国的证券交易所。 从国际上目前通行的矿业资产评估准则设置情况看，主要是澳大利亚的 VALMIN、加拿大的CIMVAL和南非的SAMVAL，由于都是英联邦国家，无论在人员上， 还是内容交流上都存在密切的联系，因而，各准则虽然细节上有所不同，但在主 要内容、体系、原则上都有相似性，这也使依照三个国家准则进行的评估，在国 际上有着较好的互认性。 (一) 澳大利亚的VALMIN 从矿业资产评估准则的起源来看，澳大利亚VALMIN可以说是一个重要的源 头。矿业是澳大利亚的支柱产业，矿业交易的公平公开标准更加被关注。为最大 程度地保障投资人的利益，提高投资人对矿业市场的信心，澳大利亚最早在世界 上制定了矿业资产评估准则和资源量/储量报告披露标准（JORC），成为其它矿 业国家模仿的范本。1995年，制定了JORC的澳大利亚采矿与冶金协会（AusImm） 联合其它相关专业组织成立了一个矿业评估委员会，制定一套标准指导矿业资产 证券评估和技术评价的独立专家报告，也就是VALMIN(全称为《矿产、石油资产 和证券技术评价与评估独立专家报告准则》)，这一准则不是法律，只是一个行 业规范，落实了澳大利亚公司法等的相关规定。最早版本的VALMIN出台后，澳大 利亚的股票交易所（ASE）就密切关注这一准则的执行情况，提出了一年的监督 - -22- - 期，但监督期过后，ASE并未将其列入上市规范附录中，而是继续观察中。1998 年和2005年VALMIN进行了修订，情况依然如此，关键原因就在于ASE认为VALMIN 对评估报告透明性规定不足，包括参数的选择依据、计算方法等尚不满足透明要 求。 (二) 加拿大的CIMVAL 加拿大对规范矿业资产评估报告的认识要稍晚于澳大利亚，直到1997年加拿 大证券交易所曝出Bre_X金矿丑闻后，为了填补上市漏洞，多伦多股票交易所 （TSX）和安大略证券委员会（OSC）联合成立矿业标准小组进行了专门调查，并 建议加拿大采矿、冶金和石油协会（CIM）成立一个联合委员会制定矿业资产评 估报告规范。2003年第一版CIMVAL（全称“矿业资产评估标准与指南”） 出台 了，并在2004年获得加拿大多伦多股票交易所创业板的认可，成为创业板上市公 司财务手册附录3G（Appendix 3G）。 (三) 南非的SAMVAL 南非SAMVAL全称为《南非矿业资产评估报告准则》，由南非采矿和冶金学会 （SAIMM）和南非地质协会（GSSA）合作领导下，由原SAMREC联合委员会即制定 南非矿产资源储量标准的委员会制定SAMVAL，委员会组成人员除两个协会外，还 有南非约翰内斯堡证交所（JSE）、南非地质统计协会（GASA）、南非矿能部（SAICA） 等12家相关机构。2006年出台了第一版SAMVAL，2008年做了修订，主要删减了对 评估方法的描述，增加了对报告内容的规定。南非SAMVAL随后由南非证券监管委 员会采用，列入JSE上市公司要求第12部分。 (四) 国外其它涉矿资产评估准则 同样为矿业大国的美国没有设立专门的矿业资产评估准则，这是由于美国国 内矿业市场特点决定的。美国矿业资产评估专家TR Eillis认为澳大利亚、加拿 大和南非设立准则的主要原因是因为他们是英联邦国家，矿产为国家所有，而美 国以矿产私有为主，按美国证交所的要求，上市的矿产必须达到储量（Reserve） 标准，所以资产种类单一，资产所占比例很小，不必另行制定准则，遵循USPAP 即可。USPAP是美国的所有类型资产共同遵守的评估标准，被国家法律所确认， 所有矿业资产的评估也遵循USPAP。但由于USPAP不是专门的矿业资产评估准则， 涉及矿业资产评估的内容分散在各处，不同的资产类型按相应的资产评估准则进 - -23- - 行，即矿业权评估参照不动产权（Real Property）评估准则要求，矿业公司价 值评估参照企业价值（Bussinee）评估，矿业公司的采矿设备参照动产（Personal Property）评估。美国为了其全球化的需要，也在致力建立一个全球互认的矿业 资产评估准则，并将重点放在了国际评估准则委员会，美国成为该委员会最大的 资助国。1998年，在美国的倡导下，国际评估准则委员会成立“采掘业指导委员 会”，促成了2005年采掘业资产评估指南的出台，即IVS GN 14（Guidance Note 14：Valuation of Properties in the Extractive Industries），它是一份补 充性的指南，对国际评估标准和指南在采掘业中的应用做的补充；也是一份框架 性的指南，对涉及基本定义、与会计标准的关系、资产类型、基本方法、评估人 员资格性、评估报告披露内容，以及采掘业评估中的特殊问题，进行了原则性的 规定。2010年，国际评估准则委员经过考察认为这一指南不能充分地指导矿业资 产的评估，因而投票收回了这一指南。 （五）我国的矿业权评估准则 我国的矿业权评估准则是中国矿业权评估师协会2006年成立后的重要成果， 自从2007年发布《评估师职业道德基本准则》以后，中国矿业权评估师协会分别 于2008年和2010年分两批发布了《矿业权评估技术基本准则》、《矿业权评估程 序规范》等18项评估准则。我国矿业权评估准则采用“体系文”的方式，与国外 “单行文”体例不同，内容更为全面、细致、层次分明、针对性强。 二、各矿业资产评估准则的主要差异 国外三个主要的矿业资产评估准则都采用单行文的体例方式，逻辑清晰，内 容概括，要求明确。制定的基本思路是一致的，都主要针对两点：一是要求由有 资格的专业评估人士评估，二是要求与资产评估相关的信息都应在报告中披露。 对评估师、评估程序、评估依据信息、评估方法等的规范要求都明确分为强制（必 须）遵守和推荐遵守的两类。三个国家的准则虽在基本原则、资产类型、基本方 法等方面也都有相似性，但也存在诸多差异。总的来看，澳大利亚的VALMIN规定 较详细，南非的最新SAMVAL规定较简略，此外，存在的主要差异有以下几处： （一）适用范围有所不同，主要是针对油气资源而言以国际资产评估准则 （IVS）第14编采掘业资产为代表，将石油与天然气资产评估也纳入其中。澳大 利亚的MINVAL适用于一般矿产资源和油气资源资产和证券。而加拿大的CIMVAL - -24- - 只适用于一般矿产资源，包括金属矿产、非金属矿产以及部分能源矿产，如铀、 油页岩、油砂等，但不适用石油和天然气资源资产。南非的SAMVAL也明确适用于 固体矿产，不适用于石油、天然气和水资源等。这主要是石油、天然气资源相对 其它资源有一套较为独立和完善的评估体系和机构，特别是储量标准，以及一些 特有的评估方法和系数。一些证交所也将油气资源有别于一般矿产资源，将其特 别要求。 （二）评估方法和估值表达要求不同 准则要求的价值一般是公允市场价值，但对评估方法和价值的表达各准则要 求不尽相同。如澳大利亚的MINVAL可以使用一种评估方法，要求说明所选的评估 方法的考虑因素，如果多于一种方法需要说明估值的选择理由。MINVAL要求估值 表达提供一个值域，有最高值和最低值，来反映环境变化的不确定性，以及各种 假设之间的相互影响，但值域不易过宽，否则无意义。同时MINVAL准则也要求所 有的报告应有一个首选值(Preferred Value)，并阐述理由，不能提供的应说明 原因。而加拿大的CIMVAL要求在评估报告中必须考虑和讨论收益、市场和成本三 种途径，报告必须使用两种以上途径，只使用一种途径的要说明不使用其它途径 的理由。CIMVAL也要求提供一个值域，反映评估过程的不确定性和主观性。两种 方法评估所得的值一般会各取50%合并组成一个新的值域。南非的SAMVAL要求评 估师至少选用两种方法，其中一种为最适宜的方法，能被广泛接受，如收益途径 中的一种，另一种评估方法作为佐证，也可以用两种方法获得的估值通过分配权 重协调成一个值，分配较高权重的途径和方法要有相应说明。SAMVAL要求估值是 一个值域(最高值和最低值)，一些情况下要提供一个明确的数值（Identified Component Assets Values）或首选值(Preferred Value)，如征收资本利得税 (Capital Gains Tax）时要求的一个值。 （三）对评估师的资格要求不同 在他们看来，如果没有对评估师资格的限定和管理，只讨论评估方法是没有 意义的。通常这三个国家都将矿产资源的储量评价人员和矿业资产评估人员分 开，储量评估人员一般要求具有地质学的专业背景，而资产评估师则可宽泛一些， 可以是具有财政、工程、冶金、法律等专业背景的人员。加拿大CIMVAL中，涉及 评估报告编写的是两类评估师：一类为储量评估师（Qualified Persons），另 - -25- - 一类为资产评估师（Qualified Valuator）。资产评估师负责整个报告的编写， 而储量评估师可负责相关地质技术部分的编写。储量评估师要求与NI43-101一 致，至少要有五年的地质矿产工作经历，同时拥有相关专业协会的会员资格。而 资产评估师（Qualified Valuator）CIMVAL没有相应的最低年限要求，但要求拥 有评估或矿业开发方面的经验。澳大利亚VALMIN将评估师分为两种：独立评估师 （Independent Individual Expert）、代表评估师（Representative Expert）。 独立评估师可承担整个报告，负全部责任；而代表评估师主要监管报告的编写， 可以聘请专家（Specialists）完成报告的相关部分，负相关部分的主要责任， 这里的专家较加拿大的储量评估师范围更大。VALMIN对独立评估师和代表评估师 的要求是相同的：一是至少有十年矿业从业经历；二是至少有五年的矿业资产评 估经历；三是拥有相应专业资质；四是拥有职业道德准则的专业协会（学会）的 会员资格 。南非的 SAMVAL中 ，对评估师分类与加拿大相似， 分储量评估师 （Competent Persons）和资产评估师（Competent Valuator），储量评估师是 按南非资源量/储量标准（SAMREC）要求，有至少五年的地质勘查经历，是SAMREC 认可的国内或国际组织的会员即可。资产评估师不要求有最低专业经历年限，拥 有专业协会的范围扩大，还可以是南非证交所（JSE）认可的注册金融师、审计 师、投资分析师等。资产评估师对评估报告整体负责，储量评估师对其编写的技 术报告部分负责。 （四）其它的不同 评估规范的要求形式不同。澳大利亚MINVAL对强制遵守的要求是在条款中用 “必须”（Must），推荐遵守的要求是用“应该”（Should）。加拿大的CIMVAL 将强制遵守和推荐遵守的规范要求分别分为两部分，标准部分（Standards）和 指南部分（Guidelines）。而南非是在须强制遵守的准则条款中嵌入斜体字部分 作为推荐遵守的要求。 报告类型要求不同。澳大利亚Valmin将独立专家报告分为三种：技术报告、 评估报告和公允合理报告。技术报告是对资产现实或潜在的经济产量进行技术评 估；评估报告是表达对矿业证券或矿业资产价值的观点；而公允合理报告则是对 交易公允合理性进行评估的报告。加拿大CIMVAL主要是针对评估报告进行要求， 矿产的技术报告是其必要的组成部分，可附在评估报告后，如果技术报告已公开 - -26- - 披露，评估报告可做参考文献，但技术报告的时间要合理，并由储量评估师审核。 南非的SAMVAL准则要求主要是针对矿业公司的矿业资产披露报告而言的，以及与 矿业资产有关的报告，包括公司的月报、季报、年报，以及专家报告、技术报告、 网上公告等，都要求相关内容符合准则要求。 评估基准日的规定不同。澳大利亚MINVAL对评估基准日规定由受委托的评估 机构定，没有规定具体时限，但要求是当前的，是合理的。南非SAMVAL要求评估 基准日的选择，矿业资产没有发生实质性的变化。加拿大CIMVAL的评估基准日也 主要是指当前，但规定用市场比较法时，所选用的比较资产不得超过两年。 资料来源：王峰.世界主要矿业资产评估准则比较研究.中国资产评估.2012年.第10期.44-47 - -27- -  政策法规 境外投资项目核准和备案管理办法 中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第 9 号 《境外投资项目核准和备案管理办法》业经国家发展改革委主任办公会讨论 通过，现予以发布，并于 2014 年 5 月 8 日起施行。我委 2004 年 10 月发布的《境 外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委第 21 号令）同时废止。 主任：徐绍史 2014 年 4 月 8 日 境外投资项目核准和备案管理办法 第一章 总则 第一条 为促进和规范境外投资，加快境外投资管理职能转变，根据《中华 人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》和《国务院对确 需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，特制定本办法。 第二条 本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”） 以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以 提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。 第三条 本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、 实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、 经营管理权及其他相关权益的活动。 第四条 本办法所称中方投资额是指投资主体为境外投资项目投入的货币、 有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保的总额。 第五条 国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。 - -28- - 第六条 国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）会同有关 部门加强对企业境外投资的宏观指导、投向引导和综合服务，并通过多双边投资 合作和对话机制，为投资主体实施境外投资项目积极创造有利的外部环境。 第二章 核准和备案机关及权限 第七条 中方投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核 准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革 委核准。其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行 业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、 内乱等国家和地区。 本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土 地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央 管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外 投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境 外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级 政府投资主管部门备案。 第九条 对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用（包括履约保证 金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，根据现行外汇管理 规定的需要，投资主体可参照本办法第七、八条规定对项目前期费用申请核准或 备案。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。 第十条 中方投资额 3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对 外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革 委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在 7 个工作日内出具 确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 本办法所称境外收购项目，是指投资主体以协议、要约等方式收购境外企业 全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。境外竞标项目，是指投资主体参与 境外公开或不公开的竞争性投标等方式获得境外企业全部或者部分股权、资产或 其它权益的项目。 - -29- - 本办法所称对外开展实质性工作，境外收购项目是指对外签署约束性协议、 提出约束性报价及向对方国家或地区政府审查部门提出申请，境外竞标项目是指 对外正式投标。 第三章 核准和备案程序及条件 第十一条 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务 院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项 目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中 央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 第十二条 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资 主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、 风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。 项目申请报告应附以下附件： （一）公司董事会决议或相关的出资决议； （二）投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件； （三）银行出具的融资意向书； （四）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的， 按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师 事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的 确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； （五）投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议 等文件。 第十三条 对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家 发展改革委在 5 个工作日内一次性告知申报单位予以补正。 第十四条 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革 委在受理项目申请报告之日起 3 个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自 收到征求意见函之日起 7 个工作日内出具书面意见。 第十五条 国家发展改革委在受理项目申请报告后，若确有必要，应在 5 个 工作日内委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构在规定时限内提 出评估报告，并对评估结论承担责任。评估时限原则上不超过 40 个工作日。 - -30- - 评估费用由国家发展改革委承担，咨询机构及其工作人员不得收取申报单位 或投资主体的任何费用。 第十六条 国家发展改革委自受理项目申请报告之日起，对于符合核准条件 的境外投资项目在 20 个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如 20 个工作日不能做出核准决定或提出审核意见的，由国家发展改革委负责人批 准延长 10 个工作日，并将延长期限的理由告知申报单位。 前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构评估的时间。 第十七条 国家发展改革委对核准的项目将向申报单位出具书面核准文件； 对不予核准的项目，将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享 有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。 第十八条 国家发展改革委核准项目的条件为： （一）符合国家法律法规和产业政策、境外投资政策； （二）符合互利共赢、共同发展的原则，不危害国家主权、安全和公共利益， 不违反我国缔结或参加的国际条约； （三）符合国家资本项目管理相关规定； （四）投资主体具备相应的投资实力。 第十九条 属于国家发展改革委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目 备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政 府发展改革部门报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家 发展改革委报送备案申请表及有关附件。 境外投资项目备案申请表格式文本及附件要求由国家发展改革委发布。 第二十条 对于备案申请表及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发 展改革委在 5 个工作日内一次性告知申报单位予以补正。 第二十一条 国家发展改革委在受理备案申请表之日起 7 个工作日内，对符 合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，国家 发展改革委将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申 请行政复议或者提起行政诉讼的权利。 第二十二条 国家发展改革委对申请备案的境外投资项目，主要从是否属于 备案管理范围，是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，是否符合国 - -31- - 家资本项目管理相关规定，是否危害国家主权、安全、公共利益，以及投资主体 是否具备相应投资实力等进行审核。 第二十三条 对于已经核准或备案的境外投资项目，如出现下列情况之一的， 应按照本办法第七、八条规定向国家发展改革委申请变更： （一）项目规模和主要内容发生变化； （二）投资主体或股权结构发生变化； （三）中方投资额超过原核准或备案的 20%及以上。 第四章 核准和备案文件效力 第二十四条 投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出 入境管理和税收等相关手续。对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有 关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款。 第二十五条 投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目， 在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核 准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改 革委出具的核准文件或备案通知书。 第二十六条 核准文件和备案通知书应规定有效期，其中建设类项目核准文 件和备案通知书有效期二年，其他项目核准文件和备案通知书有效期一年。 在有效期内投资主体未能完成办理本办法第二十四条所述相关手续的，应在 有效期届满前 30 个工作日内申请延长有效期。 第五章 法律责任 第二十七条 国家发展改革委工作人员有下列行为之一的，责令其限期整改， 并依据《行政机关公务员处分条例》等有关规定追究有关责任人的行政责任；构 成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。 （一） 滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的； （二） 违反本办法规定的程序和条件办理项目核准、备案的； （三） 其他违反本办法规定的行为。 第二十八条 投资主体应当对境外投资项目申请报告或项目备案申请表及附 件的真实性、合法性负责。投资主体在境外投资项目申报过程中违反法律法规， 隐瞒有关情况或提供虚假材料的，国家发展改革委将不予受理或不予核准、备案； - -32- - 已经取得核准文件或备案通知书的，国家发展改革委将撤销核准文件或备案通知 书，并给予警告。 第二十九条 对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法 取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知 书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目 实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。 对于按照本办法第十条规定投资主体应报送项目信息报告但未获得信息报 告确认函而对外开展实质性工作的，国家发展改革委将予以通报批评，责令其纠 正。对于性质严重、给国家利益造成严重损害的，国家发展改革委将会同有关部 门依法进行处罚，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责 任。 第六章 附则 第三十条 各省级政府投资主管部门要加强对本地企业境外投资的引导和服 务，并参照本办法规定制定相应的备案管理办法。国家发展改革委对省级政府投 资主管部门境外投资项目备案工作进行指导和监督，并对发现的问题及时予以纠 正。 第三十一条 投资主体在境外投资参股或设立股权投资基金，适用本办法。 自然人和其他组织在境外实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管 理办法。 第三十二条 投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区实施的投资项目， 参照本办法执行。 投资主体在台湾地区实施的投资项目，参照本办法规定另行 制定具体管理办法。 第三十三条 本办法由国家发展改革委负责解释。 第三十四条 本办法自 2014 年 5 月 8 日起施行。国家发展改革委于 2004 年 10 月颁布的《境外投资项目暂行管理办法》（第 21 号令）同时废止。 资料来源：国家发展改革委员会网站 www.sdpc.gov.cn - -33- - 关于加快落后小煤矿关闭退出工作的通知 2014 年 5 月 12 日 国家安全监管总局等 安监总煤监〔2014〕44 号 各产煤省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团安全监管局、煤炭行业管理 部门、煤矿安全监管部门、发展改革委、公安厅（局）、财政厅（局）、人力资 源社会保障厅（局）、国土资源厅（局）、环境保护厅（局）、国资委、工商局、 总工会，各省级煤矿安监局： 为深入贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》 （国办发〔2013〕99 号，以下简称《意见》）精神，深入开展煤炭行业淘汰落 后产能工作，促进煤矿安全生产形势持续稳定好转，现就加快落后小煤矿关闭退 出工作通知如下： 一、总体思路 深入贯彻科学发展观，牢固树立安全发展理念，以法律法规为依据，以产业 政策为引导，以市场机制为基础，综合运用法律、经济、技术、行政等手段，建 立健全小煤矿关闭退出机制，减少小煤矿数量，淘汰煤炭落后产能，提高保留小 煤矿的办矿水平，推进小煤矿向生产集约化、采掘机械化、安全质量标准化、管 理信息化方向发展，进一步调整优化煤炭工业结构，提高煤炭清洁化水平，加快 转变煤炭工业发展方式，提升煤炭工业整体安全保障能力。 二、工作目标 统筹考虑现有小煤矿数量、地区分布、开采条件、煤炭供需和对煤矿安全生 产的影响程度等因素，按照突出重点、稳步推进原则，到 2015 年底全国关闭 2000 处以上小煤矿。 三、工作重点 以辽宁、黑龙江、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州等省（市） 为重点地区，逐步淘汰 9 万吨/年及以下煤矿，重点关闭不具备安全生产条件的 煤矿，加快关闭 9 万吨/年及以下煤与瓦斯突出等灾害严重的煤矿，坚决关闭发 生较大及以上责任事故的 9 万吨/年及以下的煤矿。 四、关闭对象 按照《意见》及有关法律法规规定，对下列 13 类小煤矿依法实施关闭或淘 汰退出： （一）核定生产能力在 3 万吨/年及以下煤矿。 - 34 - （二）核定生产能力在 9 万吨/年及以下煤与瓦斯突出煤矿（按照各地已制 定的工作规划或计划逐步关闭或淘汰退出）。 （三）超层越界拒不退回的生产或建设煤矿。 （四）资源枯竭的煤矿。 （五）停而不整或整顿后仍达不到安全生产条件的煤矿。 （六）拒不执行停产整顿指令仍然组织生产的煤矿。 （七）瓦斯防治能力没有通过评估，且拒不停产整顿的煤矿企业所属的高瓦 斯和煤与瓦斯突出煤矿。 （八）与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿。 （九）经停产整顿，在限定时间内仍未实现正规开采的煤矿。 （十）经停产整顿，在限定时间内没有达到安全质量标准化三级标准的煤矿。 （十一）发生较大及以上责任事故的 9 万吨/年及以下的煤矿。 （十二）灾害严重，且经县级以上地方人民政府组织专家进行论证，在现有 技术条件下难以有效防治的煤矿。 （十三）县级以上地方人民政府规定应依法予以关闭的煤矿。 五、关闭到位标准 （一）县级以上地方人民政府依法作出关闭煤矿决定。关闭煤矿应由县级以 上人民政府有关部门进行现场检查和验收，出具书面验收意见，关闭完成情况在 省级人民政府网站向社会公告。公告中安全生产许可证编号、完成关闭时间等内 容必须据实填写，并与关闭煤矿一一对应。 （二）依法注销或吊销关闭矿井的相关证照，注（吊）销时间要在颁证部门 政府网站上公告。 （三）停止供水、供电、供民用爆炸物品。 （四）拆除设备，炸毁或封闭填实井筒，填平场地（为确保相邻矿井安全予 以保留的井筒和整合后技改矿井需要再利用的井筒除外）。 （五）矿山环境治理与周边生态环境相协调。 （六）煤矿所有从业人员劳动关系得到依法妥善处理。 县级人民政府要完善关闭煤矿的档案资料，要将关闭煤矿基本情况、反映矿 井关闭前井下采掘活动的有关图纸、关闭煤矿影像等相关资料逐矿整理成卷，存 档备查。 - -35- - 六、主要工作措施 （一）细化落后小煤矿关闭退出的目标和任务。各产煤省（区、市）煤矿整 顿关闭工作牵头部门要按照省级人民政府制定的煤矿关闭工作规划，会同有关部 门抓紧起草“十二五”后 2 年及煤矿整顿关闭工作 5 年计划，并分别提出到 2015 年底、2018 年底允许保留的小煤矿数量控制目标。 （二）完善煤炭落后产能标准。煤炭行业管理部门要会同有关部门研究制定 反映资源、技术、安全、环保等方面要求的煤炭行业落后产能标准，界定落后产 能，量化落后产能指标，为淘汰落后产能提供依据。 （三）严格煤矿准入。整合技改和改造升级煤矿最低规模、服务年限应符合 《煤炭产业政策》和设计规范要求，生产布局和技术装备符合国家规定，并实现 正规开采，具备相应的灾害治理能力。9 万吨/年及以下的煤与瓦斯突出煤矿、 冲击地压煤矿和水文地质条件极复杂等灾害严重煤矿原则上不参加资源整合。 （四）加强煤炭资源管理。支持技术、资金、管理实力强且具备安全保障能 力的大中型煤矿企业或优势企业整合、兼并小煤矿；新增煤炭资源、周围零星资 源优先配置给整合兼并后需扩能改造的煤矿，支持大型煤炭基地和大型现代化煤 矿建设；政府决定限期关闭的小煤矿采矿许可证到期后不再延续；在小煤矿多的 地区应统筹安排新井建设与淘汰落后产能工作，整合、兼并及新建煤矿要同步建 设煤炭洗选设施，大力推进煤炭清洁利用。 （五）加大灾害严重矿井关闭退出力度。各地区要以瓦斯防治能力评估为抓 手，经评估不具备瓦斯防治能力的煤矿企业，其所属的高瓦斯和煤与瓦斯突出矿 井要立即停产、限期整改，或由具备瓦斯防治能力的煤矿企业兼并重组；整改后 仍不具备瓦斯防治能力的煤矿企业，其所属高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井未被兼并 重组的，提请地方人民政府依法予以关闭。到 2015 年底基本淘汰 9 万吨/年及以 下煤与瓦斯突出煤矿，对于 2015 年底前不能全部淘汰 9 万吨/年及以下煤与瓦斯 突出煤矿的省（区、市），要制定出逐步退出的工作规划和保障措施，明确保留 矿井名单及限采时间，报国家能源局、国家煤矿安监局备案，并将明确保留的煤 与瓦斯突出矿井名单及淘汰时间在主流媒体上公告。 （六）利用现有资金渠道积极支持煤矿关闭退出。支持地方人民政府通过市 场机制推进优势企业以收购、控股、参股等方式兼并重组、整合技改小煤矿。切 - -36- - 实保障参与兼并重组、整合和关闭煤矿矿业权人合法权益。对于行政性关闭且符 合中央财政关闭小企业专项补助资金管理办法有关要求的小煤矿，中央财政关闭 小企业补助资金予以支持。对于煤炭行业淘汰落后产能工作，中央财政淘汰落后 产能专项资金对地方政府予以支持。 （七）完善煤矿退出扶持政策措施。各地区要制定煤矿关闭的地质灾害治理、 矿区土地特别是耕地复垦等政策措施和职工就业安置、转产扶持、工伤职工处置、 困难补助等配套政策，稳步推进小煤矿关闭退出；要研究制定信贷、财政优惠政 策，鼓励优势煤矿企业兼并重组小煤矿；积极引导重点产煤市、县发展替代产业， 在征地、融资、职业培训等方面给予政策支持；要加快缺煤地区能源输送通道建 设，优先保障缺煤地区的铁路运力。 （八）进一步简化整合技改审批程序。各有关产煤省（区、市）要落实煤矿 整顿关闭工作牵头部门，明确相关部门工作职责，进一步完善煤矿整顿关闭工作 部门联席会议等制度，完善部门联动或联合执法机制；简化和规范整合技改煤矿 审批和有关证照办理流程，提高办事效率，进一步加快煤炭资源整合进度。 （九）加强对落后小煤矿关闭退出工作落实情况的监督检查。各地区要认真 落实落后小煤矿关闭退出工作规划或计划确定的目标和任务，国务院安委会办公 室将定期对有关省（区、市）落后小煤矿关闭退出进展情况进行通报。各有关部 门要密切配合，对工作进展缓慢、责任不落实的地区要进行约谈；对未完成工作 任务的地区，严格限制该地区煤矿建设项目的核准和审批；对工作完成好的地区， 要总结推广其经验和做法。 国家安全监管总局 国家煤矿安监局 国家发展改革委 公安部 财政部 人力资源社会保障部 国土资源部 环境保护部 国务院国资委 工商总局 国家能源局 全国总工会 2014 年 5 月 12 日 资料来源：国家安全生产监管管理总局网站 www.chinasafety.gov.cn - -37- -  价格信息 伦敦金属交易所基本金属及贵金属现货价格 数据来源：伦敦金属交易所 www.lme.com 实时现货价格统计 统计时间 LME 铜 LME 铝 LME 铅 LME 锌 LME 锡 LME 镍 月份 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/盎司 美元/盎司 2014 年均价 6926 1734 2100 2035 22938 16156 1295 20.1 2013 年均价 7331 1846 2142 1910 22316 15022 1412 23.9 2012 年均价 7959 2019 2062 1948 21114 17536 1670 31.2 2011 年均价 8823 2398 2402 2193 26113 22894 1570 35.3 2010 年均价 7538 2173 2148 2161 20406 21809 1226 20.2 2009 年均价 5164 1665 1719 1655 13574 14655 974 14.7 2008 年均价 6963 2573 2091 1875 18510 21111 872 15.0 2007 年均价 7132 2638 2580 3242 14539 37230 697 13.4 2006 年均价 6731 2570 1290 3275 8781 24254 604 11.6 2005 年均价 3676 1899 977 1382 7382 14744 445 7.3 2004 年均价 2863 1716 887 1048 8513 13830 410 6.7 2003 年均价 1779 1432 515 828 4895 9633 364 4.9 2002 年均价 1561 1350 453 779 4060 6775 311 4.6 2001 年均价 1580 1444 476 886 4484 5948 272 4.4 2014 年 5 月 6867 1737 2097 2057 23292 19473 1295 19.4 2014 年 4 月 6674 1810 2086 2031 23422 17375 1299 19.7 2014 年 3 月 6650 1704 2056 2014 23098 15660 1335 20.7 2014 年 2 月 7149 1694 2110 2035 22809 14195 1303 20.9 2014 年 1 月 7291 1726 2149 2038 22072 14079 1244 19.9 2013 年 12 月 7215 1739 2133 1974 22835 13915 1222 19.6 2013 年 11 月 7071 1749 2090 1869 22857 13729 1275 20.7 2013 年 10 月 7203 1812 2111 1883 23128 14070 1316 22.0 2013 年 9 月 7159 1760 2088 1848 22747 13780 1351 22.6 2013 年 8 月 7186 1815 2173 1895 21629 14282 1354 22.1 2013 年 7 月 6907 1768 2048 1836 19589 13705 1288 19.8 2013 年 6 月 7000 1816 2104 1839 20266 14271 1342 21.1 年份 - -38- - LME 金 LME 银 续 表 统计时间 LME 铜 LME 铝 LME 铅 LME 锌 LME 锡 LME 镍 月份 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/盎司 美元/盎司 2013 年 5 月 7249 1831 2028 1829 20725 14951 1417 23.1 2013 年 4 月 7221 1857 2030 1853 21694 15635 1485 25.3 2013 年 3 月 7652 1913 2183 1936 23337 16728 1594 28.8 2013 年 2 月 8061 2053 2376 2129 24326 17734 1627 30.2 2013 年 1 月 8054 2038 2340 2033 24659 17465 1671 31.2 2012 年 12 月 7966 2087 2276 2038 22844 17407 1683 31.7 2012 年 11 月 7711 1943 2179 1904 20700 16298 1723 32.8 2012 年 10 月 8062 1975 2153 1912 21321 17245 1744 33.2 2012 年 9 月 8088 2054 2169 2002 20697 17216 1746 33.8 2012 年 8 月 7510 1838 1896 1814 18645 15658 1630 29.0 2012 年 7 月 7584 1874 1876 1851 18613 16159 1594 27.4 2012 年 6 月 7428 1885 1855 1856 19263 16539 1601 28.1 2012 年 5 月 7897 2000 1999 1930 20371 17020 1588 28.8 2012 年 4 月 8286 2047 2063 1997 22092 17897 1650 31.6 2012 年 3 月 8471 2183 2061 2035 23016 18710 1677 33.0 2012 年 2 月 8441 2204 2126 2058 24343 20465 1742 34.2 2012 年 1 月 8062 2144 2094 1981 21461 19822 1657 30.9 2011 年 12 月 7559 2022 2019 1916 19423 18154 1639 30.1 2011 年 11 月 7581 2074 1982 1916 21255 17882 1739 33.3 2011 年 10 月 7394 2172 1949 1859 21793 18886 1671 32.1 2011 年 9 月 8300 2297 2299 2077 22655 20392 1772 38.0 2011 年 8 月 8998 2393 2405 2212 24419 22084 1764 40.3 2011 年 7 月 9650 2512 2683 2391 27313 23731 1575 38.1 2011 年 6 月 9067 2555 2512 2230 25576 22354 1529 35.8 2011 年 5 月 8932 2592 2420 2160 28734 24210 1513 36.9 2011 年 4 月 9483 2663 2741 2372 32461 26329 1485 43.1 2011 年 3 月 9503 2553 2624 2349 30740 26812 1423 35.9 2011 年 2 月 9881 2508 2587 2465 31526 28252 1375 31.1 2011 年 1 月 9533 2440 2602 2372 27465 25646 1361 28.5 2010 年 12 月 9153 2351 2413 2281 26163 24111 1393 29.3 2010 年 11 月 8458 2333 2377 2292 25519 22909 1372 26.7 年份 - -39- - LME 金 LME 银 续 表 统计时间 LME 铜 LME 铝 LME 铅 LME 锌 LME 锡 LME 镍 月份 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/吨 美元/盎司 美元/盎司 2010 年 10 月 8290 2347 2380 2372 26343 23807 1345 23.5 2010 年 9 月 7730 2162 2184 2151 22701 22643 1272 20.6 2010 年 8 月 7303 2118 2075 2045 20755 21413 1218 18.4 2010 年 7 月 6751 1988 1837 1844 18191 19518 1193 17.9 2010 年 6 月 6502 1931 1704 1743 17320 19389 1234 18.5 2010 年 5 月 6843 2041 1883 1968 17566 22008 1207 18.4 2010 年 4 月 7730 2317 2265 2367 18684 26031 1150 18.2 2010 年 3 月 7467 2206 2172 2275 17549 22461 1115 17.1 2010 年 2 月 6868 2049 2124 2157 16362 18976 1098 15.9 2010 年 1 月 7367 2235 2368 2434 17715 18439 1117 17.7 2009 年 12 月 6977 2180 2329 2376 15547 17066 1127 17.6 2009 年 11 月 6682 1949 2309 2193 14942 16991 1132 17.9 2009 年 10 月 6306 1879 2241 2072 15009 18525 1045 17.2 2009 年 9 月 6196 1834 2205 1884 14869 17473 998 16.5 2009 年 8 月 6177 1934 1900 1822 14870 19642 950 14.4 2009 年 7 月 5228 1668 1679 1579 14039 15985 935 13.4 2009 年 6 月 5015 1574 1674 1557 14986 14960 946 14.6 2009 年 5 月 4591 1460 1440 1484 13793 12635 930 14.1 2009 年 4 月 4437 1421 1383 1379 11744 11166 891 12.5 2009 年 3 月 3771 1336 1239 1217 10676 9696 927 13.2 2009 年 2 月 3328 1330 1101 1112 11039 10409 942 13.4 2009 年 1 月 3260 1413 1133 1187 11373 11307 863 11.4 2008 年 12 月 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7981 2733 3084 3547 14747 33426 666 12.9 2007 年 6 月 7514 2677 2426 3603 14107 41719 655 13.1 2007 年 5 月 7678 2795 2101 3830 14148 52179 668 13.2 2007 年 4 月 7753 2815 2001 3557 14053 50267 680 13.7 2007 年 3 月 6465 2762 1914 3271 13893 46325 654 13.1 2007 年 2 月 5718 2832 1780 3310 12933 41184 665 13.9 2007 年 1 月 5689 2809 1666 3787 11362 36811 631 12.9 2006 年 12 月 6681 2814 1726 4405 11159 34570 629 13.2 2006 年 11 月 7029 2703 1625 4382 10079 32114 628 13.0 2006 年 10 月 7497 2655 1531 3823 9768 32703 587 11.6 2006 年 9 月 7623 2473 1342 3403 9039 30131 599 11.6 2006 年 8 月 7690 2460 1174 3347 8502 30744 631 12.3 2006 年 7 月 7727 2513 1052 3340 8419 26586 634 11.2 2006 年 6 月 7223 2477 964 3226 7896 20755 596 10.8 2006 年 5 月 8059 2861 1167 3566 8837 21077 673 13.4 2006 年 4 月 6404 2622 1170 3085 8853 17942 612 12.7 2006 年 3 月 5124 2429 1192 2417 7940 14897 558 10.4 2006 年 2 月 4975 2455 1277 2219 7826 14979 556 9.5 2006 年 1 月 4744 2378 1256 2090 7051 14555 550 9.2 2005 年 12 月 4577 2247 1124 1822 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4.6 2002 年 11 月 1584 1373 442 765 4230 7317 320 4.5 2002 年 10 月 1486 1311 418 755 4242 6808 316 4.4 2002 年 9 月 1479 1302 421 756 3957 6644 321 4.6 2002 年 8 月 1483 1292 423 748 3834 6720 312 4.5 2002 年 7 月 1588 1338 446 795 4331 7146 313 4.9 2002 年 6 月 1651 1354 440 767 4286 7123 319 4.9 2002 年 5 月 1597 1344 452 770 4150 6764 317 4.7 2002 年 4 月 1589 1370 472 808 4024 6962 304 4.6 2002 年 3 月 1607 1405 480 819 3843 6541 296 4.5 2002 年 2 月 1561 1370 480 771 3731 6033 297 4.4 2002 年 1 月 1508 1369 513 793 3862 6047 285 4.5 2001 年 12 月 1473 1345 483 755 4019 5268 278 4.4 2001 年 11 月 1434 1328 486 773 4042 5082 275 4.1 2001 年 10 月 1377 1283 468 762 3751 4828 280 4.4 2001 年 9 月 1427 1345 465 799 3695 5030 289 4.4 2001 年 8 月 1468 1377 483 828 3896 5525 274 4.2 2001 年 7 月 1527 1417 462 852 4351 5940 268 4.3 2001 年 6 月 1610 1467 444 895 4828 6645 271 4.4 2001 年 5 月 1685 1539 467 938 4945 7065 273 4.4 2001 年 4 月 1666 1497 478 969 4949 6334 263 4.4 2001 年 3 月 1742 1510 498 1005 5046 6138 262 4.4 2001 年 2 月 1766 1605 502 1021 5122 6528 262 4.5 2001 年 1 月 1787 1616 478 1033 5170 6999 265 4.7 年份 - -43- - LME 金 LME 银 送：会长、副会长、秘书长、副秘书长、技术委员会委员、理事 国土资源部相关司、直属和相关事业单位；各省国土资源厅 国务院国资委；中国证监会；相关矿业企业；相关高校；评估机构 编委主任：王生龙 编 委： 刘和发 刘 欣 彭绍贤 本期主编：毛德宝 责任编辑： 曹 波 董 良 编辑单位：中国矿业权评估师协会技术工作委员会 电 话：010-68353362 传 真：010-68355712 电子邮箱：kuangpingxiejs@163.com 地 址：北京市西城区阜内大街宫门口二条 19 号 邮政编码：100034 - -44- -