第七届董事会第八次会议决议公告 18 04,2019.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2019-008 河南豫光金铅股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日发出召 开第七届董事会第八次会议的通知，会议于 2019 年 4 月 17 日在公司 310 会议室 以现场方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司部分监事及高 级管理人员列席会议，会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经充分讨论，以书面表 决的方式审议并通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案： 1、2018 年度董事会工作报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 2、2018 年度总经理工作报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 3、2018 年度独立董事述职报告 《 2018 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 4、2018 年度审计委员会履职情况报告 《2018 年度审计委员会履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 5、2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 6、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案 董事、高管人员对 2018 年年度报告签署了书面确认意见。2018 年年度报告 及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 7、关于公司 2018 年度利润分配的预案 公司 2018 年度利润分配预案为：拟以 2018 年末总股本 1,090,242,634 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），共计派发红利 41,429,220.09 元，占公司 2018 年归属于母公司的净利润的比例为 31.49%，剩余 未分配利润结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。具体 内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于 2018 年度利润分配 预案的公告》（临 2019-015） 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 8、关于聘任公司 2019 年度审计机构及 2018 年度审计机构报酬事宜的议案 同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年会计 报表和内部控制的审计机构，聘期一年，工作内容包括年度会计报表审计、内部 控制审计及提出管理建议。2018 年度，公司支付中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）的报酬总额为 95 万元，其中，财务审计费用为 70 万元，内控审计费 用为 25 万元。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 9、关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议 案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股 份有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临 2019-010） 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 10、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金 的议案 同意公司终止募集资金投资项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目” 中 10 条车用制品注塑生产线的建设，并将该募集资金投资项目结余募集资金及利息收 入永久补充流动资金（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额 为准） 。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于终止 部 分 募集资金投资项目并将 结 余募集 资金 永久 补充 流动 资金的 公告》（ 临 2019-011） 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 11、关于部分募集资金投资项目延期的议案 同意公司对募集资金投资项目“含锌铜渣料资源综合利用项目”进行延期。 具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于部分募集资 金投资项目延期的公告》 （临 2019-012）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 12、关于审议公司 2019 年度套期保值计划的议案 同意公司 2019 年度套期保值计划，主要内容：1、保值品种：黄金、白银、 铅、铜；2、保值工具：上海黄金交易所的金、银延期交收交易；上海期货交易 所的金期货合约、银期货合约、铅期货合约、铜期货合约；伦敦金属交易所的铅 期货合约、铜期货合约；伦敦贵金属交易所的贵金属远期交易；银行的 OTC 交 易等；3、保值数量：根据公司 2019 年度原材料采购、在产品占用、产品销售、 自营贸易预算情况及预测市场风险程度大小决策，选择相应时机和保值工具，从 事相应保值品种的买入保值头寸或卖出保值头寸。买入保值头寸：白银不超过 84 吨、黄金不超过 1500 公斤、铅不超过 4 万吨、铜不超过 1 万吨；卖出保值头 寸：黄金不超过 2100 公斤、白银不超过 250 吨、铅不超过 9 万吨、铜不超过 4 万吨。不论任何品种、任何时点，操作的持仓头寸不得超过计划的保值头寸额度； 4、资金来源：公司自有资金；5、有效期： 2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权： 0 票，占投票总数的 0%。 13、关于审议公司 2019 年度开展外汇套期保值业务的议案 根据公司资产规模及业务需求情况，公司 2019 年累计开展的外汇套期保值 业务总额不超过 4.5 亿美元或其他等值外币。本事项自公司董事会审议通过之日 起 12 个月内有效。如果实际操作总金额超出上述额度，则需要重新提交董事会 审议。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 14、关于会计政策变更的议案 财政部 2017 颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 （财 会[2017]7 号） 、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号） 、 《企业会计准则第 24 号——套期会计》 （财会[2017]9 号）、 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 （财会[2017]14 号）要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行，公司对会计政策相关内容进行相应变更。具体内容详见上海证券交易 所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于会计政策变 更的公告》 （临 2019-013）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 15、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同（铅渣、铜 渣、银浮选渣）》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》 （2018 年修订）的 10.2.14 规定：上 市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关 审议程序和披露义务。因公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业 公司”）签订的《购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》即将到期，现公司拟与其 重新签订《购货合同》。公司购买锌业公司铅渣、铜渣、银浮选渣的价格，严格 按市场价，并参考其同期相等规模的第三方同样产品的购买价格确定；该《购货 合同》经公司 2018 年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期 限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。 公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公 司和中小股东的利益。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 16、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司供货合同（氧化锌、 白银）》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》 （2018 年修订）的 10.2.14 规定：上 市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关 审议程序和披露义务。因公司与关联方锌业公司签订的《供货合同（氧化锌、白 银） 》即将到期，现公司拟与其重新签订《供货合同》 。公司向锌业公司销售氧化 锌、白银的价格，严格按市场价，并参考公司同期向其他与锌业公司相同规模的 第三方销售同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付。该《供货合 同》经公司 2018 年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限 为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公 司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司 和中小股东的利益。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 17、关于公司 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年日常关联交易的议案 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股 份有限公司 2018 年日常关联交易情况及预计 2019 年日常关联交易公告》 （临 2019-014）。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 18、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2018 年度内部控 制评价报告》。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 19、关于《公司 2018 年度内部控制审计报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2018 年度内部控 制审计报告》。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 20、关于《公司 2018 年度社会责任报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2018 年度社会责 任报告》 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 21、关于《公司 2018 年度环境报告书》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2018 年度环境报 告书》。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 22、关于召开公司 2018 年度股东大会的议案 公司拟于 2019 年 5 月 17 日 14 点 30 分在公司 310 会议室（河南省济源市 荆梁南街 1 号）召开 2018 年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》 （临 2019-016）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 三、备查文件目录 1、公司第七届董事会第八次会议决议； 2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日