新华保险临时信息披露报告（关联交易信息）2019年11号 2019-11-13.pdf

新华人寿保险股份有限公司 关于投资中信信托·聚鑫 71 号复地投资 贷款集合资金信托计划涉及的重大关联 交易信息披露公告 (关联交易信息)2019 年 11 号 根据《保险公司关联交易管理办法》 （银保监发［2019］ 35 号）（以下简称“《办法》”）、《保险公司信息披露管 理办法》 （中国银行保险监督管理委员会令 2018 年第 2 号） 、 《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》 （保监 发〔2014〕44 号）及相关规定，现将新华人寿保险股份有限 公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资中信信托·聚鑫 71 号复地投资贷款集合资金信托计划（以下简称“信托计划” 或“聚鑫 71 号” ）涉及资金运用重大关联交易的有关信息披 露如下： 一、交易概述及交易标的基本情况 （一）关联交易概述 公司于 2019 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第二次会 议审议通过了《关于公司与五家复星关联公司关联交易的议 案》 ，同意公司投资聚鑫 71 号。公司于 2019 年 9 月 6 日与 中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托” ）签署《中信 信托·聚鑫 71 号复地投资贷款集合资金信托计划信托合同》， 1 认购聚鑫 71 号项下信托单位，认购金额为 6.82 亿元(人民 币，下同)。该事项已履行披露程序，相关公告请见公司官网 及中国保险行业协会官网。公司于 2019 年 10 月 29 日与中 信信托签署《中信信托·聚鑫 71 号复地投资贷款集合资金信 托计划信托合同》 （以下简称“ 《信托合同》 ”） ，再次认购聚鑫 71 号项下信托单位，本次认购金额为 2.5 亿元。该信托计划 系中信信托作为受托人发起，用于向上海复地投资管理有限 公司（以下简称“复地投资”）发放信托贷款，最终用于归还 上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”） 对复地投资的股东借款。该信托计划的增信措施包括：1）复 地（集团）股份有限公司（以下简称“复地股份”）为该信托 计划下复地投资还本付息提供不可撤销连带责任保证担保； 2）复星高科出具流动性支持承诺函，为复地投资履行偿债义 务提供本息全额无条件不可撤销连带支付义务；3）武汉复腾 房地产开发有限公司（以下简称“武汉复腾”）以其持有的一 项土地使用权为该信托计划提供抵押担保；4）上海复臻投资 有限公司（以下简称“复臻投资”）作为出质人，以武汉复腾 100%股权提供质押担保。 鉴于复地投资、复地股份、复星高科、复臻投资、武汉 复腾（以下合称“复星关联公司”）均为持有本公司 5%以上股 份的股东郭广昌先生间接控制的法人，根据《办法》规定， 上述交易构成本公司与五家复星关联公司之间的重大关联 2 交易。 （二）交易标的基本情况 公司认购上述信托计划的信托单位，认购金额为 2.5 亿 元。该信托计划系中信信托作为受托人发起，用于向复地投 资发放信托贷款，最终用于归还复星高科对复地投资的股东 借款。该信托计划由复地股份等 4 家复星关联公司提供增信 措施。 （三）交易类型 资金运用类：投资基础资产包含关联方资产的金融产品。 二、关联关系和关联方基本情况 （一）交易各方的关联关系 根据《办法》规定，持有保险公司 5%以上股权的自然人 控制的法人或者其他组织为保险公司的关联方。 因郭广昌先生间接持有公司 5%以上股份，上述五家复星 关联公司均为郭广昌先生间接控制的法人，因此，上述五家 复星关联公司构成本公司关联方。 （二）关联方基本情况 1.复地投资 关联方名称 上海复地投资管理有限公司 3 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 王基平 住所 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 楼 注册资本 8,000 万元人民币 统一社会信 913101157914406186 用代码 主要股东 复地（集团）股份有限公司 经营范围 投资管理,房地产投资。 2.复地股份 关联方名称 复地（集团）股份有限公司 企业类型 股份有限公司 法定代表人 王基平 住所 上海市普陀区曹杨路 510 号 9 楼 注册资本 统一社会信 25.04亿人民币 91310000631174736F 用代码 主要股东 上海复星高科技（集团）有限公司、复星医药产业发展有限公 司 经营范围 房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨 4 询服务。 3.复星高科 关联方名称 上海复星高科技（集团）有限公司 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人 陈启宇 住所 上海市曹杨路 500 号 206 室 注册资本 48 亿人民币 统一社会信 91310000132233084G 用代码 主要股东 复星国际有限公司 经营范围 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托， 为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服 务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、 承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领 域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 4.复臻投资 关联方名称 上海复臻投资有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 王基平 5 住所 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层Ｔ区 2043 室（上海市 崇明工业园区） 注册资本 100 万元人民币 统一社会信 913102303327301498 用代码 主要股东 上海复骥投资有限公司 经营范围 实业投资，投资管理。 5.武汉复腾 关联方名称 武汉复腾房地产开发有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 曾芳 住所 武汉市硚口区沿河大道 187-189 号 9 楼 901 室 注册资本 35 亿元人民币 统一社会信 91420104MA4KR12G6R 用代码 主要股东 上海复臻投资有限公司 经营范围 房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管 理 三、交易协议的主要内容 6 公司与中信信托签署《信托合同》 ，主要内容如下： （一）关联交易主要内容、交易价格 公司认购聚鑫 71 号的信托单位， 认购金额为 2.5 亿元。 该信托计划系中信信托作为受托人发起，用于向复地投资发 放信托贷款，最终用于归还复星高科对复地投资的股东借款。 该信托计划由复地股份等 4 家关联方法人提供增信措施，信 托计划交易结构如前所述。公司认购该信托计划的参考收益 率为 6.8%。 （二）交易结算方式 本次认购信托计划信托单位的支付方式为现金。 （三）协议生效条件、生效时间、履行期限 《信托合同》经委托人和受托人签署后生效，生效时间 为 2019 年 10 月 29 日。履行期限预计为 24 个月；按照信托 合同约定延长信托单位存续期限的，履行期限预计为 36 个 月。 四、交易的定价政策 本次关联交易定价政策为参考具体合同签订时的市场 价协商确定，公司作为该信托计划的委托人，系按照一般 商业条款以及公平、公正的市场化原则进行投资。 7 五、交易决策及审议情况 （一）决策的机构、时间、结论 本公司于 2019 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第二次 会议审议通过了《关于公司与五家复星关联公司关联交易的 议案》，同意本公司投资聚鑫 71 号，关联董事彭玉龙先生回 避表决。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及 表决合法有效。董事会审计委员会发表了同意的意见。 （二）审议的方式和过程 本公司通过现场审议方式，进行关联交易的内部审议程 序。 六、独立董事意见 本公司独立董事在审查了本议案所述关联交易的相关 资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 1.《关于公司与五家复星关联公司关联交易的议案》在 提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会对前述 议案的审议及表决程序合法有效，相关关联董事回避表决， 符合有关法规的规定。 2.以上关联交易事项，交易条款公平合理，定价公允， 是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照 一般商业条款进行的交易，符合公司及股东的整体利益。 8 七、其他需要披露的信息 无。 本公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险， 并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性 负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异 议，可以于本公告发布之日起 10 个工作日内，向中国银行保 险监督管理委员会反映。 新华人寿保险股份有限公司 2019 年 11 月 13 日 9