兴业银行内幕信息知情人管理办法.pdf

兴业银行股份有限公司 内幕信息知情人管理办法 （2011年3月25日经第七届董事会第三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范兴业银行股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，规范对 外信息报送和使用管理，维护信息披露的公平原则，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规及《兴业银行股份有限公司 章程》、《兴业银行股份有限公司信息披露管理办法》、《兴业 银行股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合本 行实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的 涉及本行经营、财务或者对本行证券及衍生品种的交易价格有较 大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指本行尚未在信息披露指 定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）正式 披露。 第三条 本行内幕信息管理工作由本行董事会负责，董事会 —3— 秘书组织实施。 第四条 本行董事会办公室协助董事会秘书具体负责本行内 幕信息的披露、登记、监督、管理及备案等相关工作。 第五条 本办法属于“管理办法”，适用于本行及本行各级 机构、控股股东、实际控制人、控股子公司、外部单位等。 第二章 内幕信息及知情人 第六条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于： 1、本行股东大会决议、董事会决议、监事会决议； 2、本行定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标； 3、本行重大交易事项或潜在的重大交易事项； 4、持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制本行的情况发生较大变化； 5、本行股权结构发生重大变化； 6、本行的经营方针和经营范围发生重大变化； 7、本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； 8、本行尚未公开的收购、并购、重组、重大投资、重大资 产购置以及重大合同签署等方案、决定或活动，且该事项可能对 本行的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 9、董事会审议发行新股或者其他再融资方案、股权激励方 —4— 案； 10、本行发生重大亏损或者重大损失； 11、本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况，债务担保发生重大变更或者发生大额赔偿责任； 12、本行主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、 拍卖； 13、涉及本行的重大诉讼；股东大会、董事会决议被依法撤 销或宣告无效； 14、本行的董事、1/3 以上监事或者行长发生变动；董事长 或者行长无法履行职责； 15、本行的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任； 16、本行涉嫌犯罪被司法机关立案调查；董事、监事、高级 管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 17、国务院证券监督管理机构及上海证券交易所认定的对证 券交易价格有较大影响的其他重要信息，包括但不限于股价敏感 消息。 上述所称“重大”是指涉及信息或事项将对本行证券及衍生 品种交易价格可能产生较大影响。 第七条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： 1、本行的董事、监事和高级管理人员； —5— 2、持有本行5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理 人员，本行实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； 3、本行控股子公司的董事、监事和高级管理人员； 4、总行各部门、分（支）行、控股子公司由于所任职务可 以获取有关内幕信息的人员； 5、本办法第四章所指因履行工作职责而获取本行内幕信息 的外部单位及个人，且包括为重大事件制作、出具证券发行保荐 书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资 信评级报告等文件的中介服务机构的有关人员，以及参与重大事 件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员； 6、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息 知情人。 第三章 登记备案 第八条 本行应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、 传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以 及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供本行自查和 相关监管机构查询。 第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内 幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户、 身份证号码、因何原因获取信息、获取信息的时间等。 —6— 第十条 内幕信息知情人有义务在定期报告及并购、重组等 重大内幕信息披露后5个工作日内填写 《兴业银行股份有限公司内 幕信息知情人登记备案表》，交与董事会办公室登记备案。 对于除本条第一款规定以外的内幕信息，本行相关知情人应 根据内幕信息事项的进展情况，积极配合董事会办公室填写《兴 业银行股份有限公司内幕信息知情人登记备案表》，交与董事会 办公室登记备案。 第十一条 本行董事、监事、高级管理人员及总行各部门、 各分（支）行、控股子公司应当积极配合本行董事会办公室做好 内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以 及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条 本行的股东、实际控制人、收购人、交易对方、 证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合本行董事会办公 室做好内幕信息知情人登记备案工作，有义务及时告知本行已发 生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。 第十三条 本行应于内幕信息公开披露后5个工作日内向中 国证券监督管理委员会福建监管局、上海证券交易所（如适用） 等监管机构报备相关《内幕信息知情人登记备案表》。 第十四条 内幕信息知情人登记备案材料存档至少保存三年 以上。 —7— 第四章 外部信息报送和使用 第十五条 本办法所指外部信息报送，是指依据法律法规要 求，本行向外部单位报送未公开的内幕信息。 本办法所指外部单位是指除本行、控股子公司以外的其它单 位,包括但不限于本行股东、本行实际控制人、政府有关部门、监 管部门、媒体单位、中介机构等外部单位。 第十六条 对于无法律法规依据的外部单位提出的统计报表 等报送要求， 本行有权在相关内幕信息披露前依法予以拒绝报送。 第十七条 本行依据法律法规的要求应当报送相关内幕信息 的，应书面提醒接受报送的外部单位相关人员履行保密义务，并 将该外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。 第十八条 外部单位或个人在其内部传递的文件、资料、报 告等材料中涉及所知悉的本行内幕信息的，应当采取有效措施， 严格限制信息知情人范围。 第十九条 在本行披露内幕信息前，外部单位或个人在相关 对外文件中不得使用本行报送的内幕信息。 第五章 保密及处罚 第二十条 董事会办公室是本行唯一的法定信息披露机构。 未经董事会批准或授权同意，本行任何部门和个人不得向外界泄 —8— 露、报道、传送有关涉及本行内幕信息及信息披露的内容。涉及 内幕信息及信息披露的内容的对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等资料，须经董事会秘书审核同意（并 视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第二十一条 在内幕信息依法披露前，本行董事、监事及高 级管理人员和总行各部门、各分行、控股子公司及相关内幕信息 知情人都应做好内幕信息的保密工作，严格控制内幕信息知情人 范围。 第二十二条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得利 用内幕信息买卖本行证券，不得建议或配合他人买卖本行证券。 第二十三条 对于中介服务机构等知情人，本行、控股股东 及实际控制人应在提供内幕信息之前，确认已经与其签署保密协 议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规 对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。 第二十四条 内幕信息知情人因保密不当致使本行内幕信息 被泄露，应立即通知本行，本行应在第一时间向上海证券交易所 及其他监管机构（如适用）报告并公告。 第二十五条 本行如在任何时间发觉必需的保密程度不能维 持，或者保密信息可能已经外泄，应立即作出公告。 第二十六条 内幕信息知情人应严守本办法有关条款，如违 反本办法及相关规定擅自泄露、披露或违法使用本行内幕信息， —9— 致使本行遭受经济损失的，本行将依法要求其承担赔偿责任。 第二十七条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，本行 应及时自查、核查和作出处罚决定，并将自查、核查和处罚结果 报送中国证券监督管理委员会福建监管局、上海证券交易所和其 他监管机构（如适用）备案。如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司 法机关处理。 第六章 附 则 第二十八条 本办法未尽事宜，按照法律、法规、本行章程 和《兴业银行股份有限公司信息披露管理办法》、《兴业银行股 份有限公司信息披露事务管理制度》等本行其他有关规定执行。 如本办法与本行章程规定不一致的，以本行章程的规定为准。 第二十九条 本办法由董事会负责解释和修订。 第三十条 本办法自董事会审议通过之日起实施。 附件：兴业银行股份有限公司内幕信息知情人登记备案表 —10— 兴业银行股份有限公司内幕信息知情人登记备案表 公司简称：兴业银行 公司代码：601166 内幕信息事项（注 1） ： 报备时间： 年 月 日 内幕信息 内幕信息 内幕信息 知情人企 内幕信息 业代码或 知情人证 自然人身 券账户 知情人名 序号 称(个人填 写姓名) 知情人与 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 信息公开 上市公司 信息时间 所处阶段 获取渠道 披露情况 注3 注4 关系 份证号 注2 注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕 信息涉及的知情人名单应分别报送备案。 注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自 然人的，要填写所属单位部门、职务等。 注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。 注 4：填写大股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、 部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。 应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。 —11—