河南豫光金铅股份有限公司第七界董事会第二十四次会议决议公告 25 09,2021.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2021-005 河南豫光金铅股份有限公司 第七届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 2 日发出召 开第七届董事会第二十四次会议的通知，会议于 2021 年 4 月 15 日在公司 310 会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，公 司董事杨安国先生、张小国先生、梅治福先生因工作原因,未能出席本次现场会 议，以通讯方式参加会议；公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由副董 事长任文艺先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议合法有效。会议经充分讨论，以书面及通讯表决的方式审议并通过了 以下议案： 二、董事会会议审议情况 会议经充分讨论，以书面及通讯表决的方式审议并通过了以下议案： 1、2020 年度董事会工作报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 2、2020 年度总经理工作报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 3、2020 年度独立董事述职报告 内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 4、2020 年度审计委员会履职情况报告 内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 5、2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 6、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 董事、监事、高管人员对 2020 年年度署了书面确认意见。2020 年年度报告 及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 7、关于公司 2020 年度利润分配的预案 公司 2020 年度利润分配预案为：以公司 2020 年末总股本 1,090,242,634 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.86 元（含税） ，共计派发红利 9,376.09 万元，占公司 2020 年归属于母公司的净利润的比例为 30%，剩余未分 配利润结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。具体内容 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于 2020 年度利润分配预 案的公告》 （临 2021-007）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 8、关于《公司未来三年（2021-2023 年度）分红回报规划》的议案 《公司未来三年（2021-2023 年度）分红回报规划》内容详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 9、关于聘任公司 2021 年度审计机构及 2020 年度审计机构报酬事宜的议案 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票 ， 占 投 票 总 数 的 0% 。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ： http://www.sse.com.cn《关于拟续聘 2021 年度审计机构的公告》 （临 2021-008） 。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 10、关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议 案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临 2021-009） 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 11、关于会计政策变更的议案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于会计政策变 更的公告》 （临 2021-010）。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 12、关于 2020 年度计提固定资产减值准备的议案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于 2020 年度计 提固定资产减值准备的公告》（临 2021-011） 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 13、关于为全资子公司贷款提供担保的议案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于为全资子公 司贷款提供担保的公告》（临 2021-012） 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 14、关于 2020 年董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2021 年董事、高级管 理人员薪酬方案的议案 按照《公司薪酬管理制度》，在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管 理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水 平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是 根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。经核算，在公司领取薪酬 的董事、高级管理人员 2020 年度薪酬总额为 318.46 万元。 2021 年公司董事、高级管理人员薪酬方案为：第八届董事（除独立董事外）、 高管根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬， 不再额外领取董事津贴。2021 年基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当 年业绩完成情况和个人工作完成情况确定（其中，独立董事年度津贴亦按月平均 发放）。董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股 东大会的相关费用由公司承担。本薪酬方案的适用期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 15、关于公司 2021 年度经营计划的议案 基于现时经济形势、市场情况及公司形势，综合考虑生产经营面临的各种因 素对公司的影响， 2021 年，公司计划完成铅产品 45.96 万吨、黄金 10,120 千 克、白银 1,366 吨、阴极铜 13.02 万吨，硫酸 71.62 万吨，销售收入 248.54 亿 元，费用成本支出 246.04 亿元。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 16、关于公司 2021 年度套期保值计划的议案 2021 年度公司及全资子公司开展期货套期保值业务计划如下： （1）保值品种：黄金、白银、电解铅、阴极铜、锌 （2）保值工具：上海黄金交易所的金、银延期交收交易；上海期货交易所 的金、银、铅、铜、锌期货及期权合约；伦敦金属交易所的铅、铜期货合约；伦 敦贵金属交易所的贵金属远期交易；银行的 OTC 交易；期权场外、场内交易等。 （3）保值数量：根据公司 2021 年度原材料采购、在产品占用、产品销售、 自营贸易预算情况及预测市场风险程度大小决策，选择相应时机和保值工具，从 事相应保值品种的买入保值或卖出保值。买入保值头寸：黄金不超过 1350 公斤、 白银不超过 150 吨、铅不超过 6 万吨、铜不超过 1.5 万吨、锌不超过 25000 吨； 卖出保值头寸：黄金不超过 2700 公斤、白银不超过 300 吨、铅不超过 11 万吨、 铜不超过 4 万吨、锌不超过 3.5 万吨。 不论任何品种、任何时点，操作的持仓头寸不得超过计划的保值头寸额度。 （4）资金来源：公司自有资金。 （5）有效期：2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 17、关于公司 2021 年度开展外汇套期保值业务的议案 公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要 结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。根据公司资产规模及业务需求情况， 2021 年公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过 4.5 亿美元或其他等值外 币。本事项自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。如果实际操作总金额 超出上述额度，则需要重新提交董事会审议。开展外汇套期保值业务，公司除根 据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金 将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签 订的具体协议确定。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 18、关于选举公司第八届董事会董事候选人的议案 （1）选举杨安国先生为公司第八届董事会董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票， 占投票总数的 0%。 （2）选举任文艺先生为公司第八届董事会董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （3）选举张小国先生为公司第八届董事会董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （4）选举孔祥征先生为公司第八届董事会董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （5）选举陈荣良先生为公司第八届董事会董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （6）选举李新战先生为公司第八届董事会董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 该事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 19、关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案 （1）选举吕文栋先生为公司第八届董事会独立董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （2）选举郑远民先生为公司第八届董事会独立董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （3）选举郑登津先生为公司第八届董事会独立董事候选人 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 该事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 20、关于公司与第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司互为提供担保的 议案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《公司关于与第一 大股东河南豫光金铅集团有限责任公司互为提供担保的公告》（临 2021-013） 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 21、关于《公司与关联方河南豫光物流有限公司运输合同》的议案 河南豫光物流有限公司（以下简称“物流公司”）为公司的第一大股东河南 豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》 及相关规定，物流公司为公司的关联方。为保障公司日常经营中产品销售和原料 采购的货物运输需求，降低运输成本，公司与物流公司发生运输业务。因公司与 其签订的《运输合同》即将到期，现公司拟与其重新签订《运输合同》。运输合 同中运费的价格，严格按市场价，或参考同等第三方的价格确定。该《运输合同》 经公司董事会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家 有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交 易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定 价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定， 没有损害公司和广大中小股东的合法权益。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 22、关于《公司与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司购货合同（铅精矿、 银精矿、金精矿、铜矿粉） 》的议案 因公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团” ） 签订的《购货合同（铅精矿、银矿粉、金矿粉）》即将到期，现公司拟与其重新 签订《购货合同》。公司购买豫光集团矿粉（铅精矿、银矿粉、金矿粉、铜矿粉） 的价格，严格按市场价，并参考其同期相等规模的第三方同样产品的购买价格确 定；该《购货合同》经公司 2020 年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后 生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构 成关联交易。公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理， 不会损害公司和中小股东的利益。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 23、关于《公司与关联方豫光（天津）科技有限公司供货合同（电解铅、阴 极铜）》的议案 豫光（天津）科技有限公司（以下简称“天津科技” ）为公司关联方河南豫 光锌业有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规 定，天津科技为公司的关联方。天津科技主要经营技术服务、金属矿石批发、国 内贸易代理、金属材料批发、机械设备租赁等业务。因天津及周边地区、山东市 场铜需求量大，天津科技有一定市场优势。根据公司生产经营需要，公司拟与其 签订《供货合同（电解铅、阴极铜） 》。公司销售天津科技电解铅、阴极铜的价格， 严格按市场价，或参考公司销售第三方同样产品的价格确定；该《供货合同》经 公司 2020 年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。 根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为： 该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股 东的利益。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 24、关于《公司与关联方江西省豫光矿业有限责任公司购货合同（铅精矿）》 的议案 江西省豫光矿业有限责任公司（以下简称“江西豫光”）为公司的第一大股 东河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上 市规则》及相关规定，江西豫光为公司的关联方。根据公司生产经营需要，公司 拟向其采购矿粉（铅精矿） 。为规范双方交易行为，公司拟与其签订《购货合同 （铅精矿） 》 。公司购买江西豫光矿粉（铅精矿）的价格，严格按市场价，并参考 其同期相等规模的第三方同样产品的购买价格确定；该《购货合同》经公司 2020 年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家 有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交 易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 25、关于公司 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股 份有限公司 2020 年日常关联交易情况及预计 2021 年日常关联交易公告》（临 2021-014） 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 （该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、 孔祥征回避表决） 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 26、关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2020 年度内 部控制评价报告》 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 27、关于《公司 2020 年度内部控制审计报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2020 年度内 部控制审计报告》 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 28、关于《公司 2020 年度社会责任报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2020 年度社 会责任报告》。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 29、关于《公司 2020 年度环境报告书》的议案 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2020 年度环 境报告书》 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 30、关于召开公司 2020 年度股东大会的议案 公司拟于 2021 年 5 月 13 日 14 点 30 分在公司 310 会议室（河南省济源市荆 梁 南 街 1 号 ） 召 开 2020 年 度 股 东大 会， 内 容 详 见上 海 证 券交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn《关于召开公司 2020 年年度股东大会的通知》（临 2021-015） 。 同意：9 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%；弃权：0 票，占投票总数的 0%。 三、备查文件目录 1、公司第七届董事会第二十四次会议决议； 2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2021 年 4 月 16 日