河南豫光金铅股份有限公司白银供应链尽职调查管理体系 27 04,2019.pdf

河南豫光金铅股份有限公司 河南豫光金铅股份有限公司 白银供应链尽职调查管理体系 1 河南豫光金铅股份有限公司 白银供应链尽职调查政策 河南豫光金铅股份有限公司严格遵守《LBMA 负责任白银指南》 ， 建立白银供应链尽职调查管理体系，对供应链进行风险评估，杜绝与 涉及如下行为的供应链合作方进行合作： 1. 人权侵犯行为，包括使用童工、酷刑、非人道以及侮辱人格对待 方式、广泛的使用暴力或其他严重反人权强迫劳动、战争罪、反人类 罪或种族灭绝罪； 2. 向非法武装组织或向通过供应链非法控制矿区、交易商、其他中 介机构、运输线路的公共或私人安全部队提供直接或间接支持，或在 整个供应链内非法征税或敲诈钱财或矿产品（ “非法武装组织、公共 或私人安全部队” ） ； 3. 通过贿赂或欺诈掩盖白银原产地； 4. 为遵照政府有关来自受冲突及高风险区域的矿产品的提取、贸易 及出口税费要求； 5. 洗钱或恐怖主义融资； 6. 资助冲突； 7. 从事高风险经营业务，例如武器、赌博、古董和艺术品、教派和 其领导人； 8. 受益人是政治敏感人物或通缉人员； 河南豫光金铅股份有限公司 2019 年 4 月 16 日 2 河南豫光金铅股份有限公司 一、适用范围 本规定适用于河南豫光金铅股份有限公司以及与河南豫光金铅 股份有限公司白银的采购、加工、销售相关的所有供应商及相关合作 伙伴（包括白银生产商、中间商、白银交易商、出口商和运输商）。 二、白银供应链公司内部组织架构 河南豫光金铅股份有限公司为白银供应链尽职调查专门设立了 调查管理小组，组织结构如下： 合规总监：苗红强 合规管理员：杨新 财务部合规 专员：晁二 文 原料部合规专员： 王洪峰 贵金属冶炼厂合 规专员：张敏 进出口部合规专 员：张志宽 贵金属仓库 合规专员： 苗军 白银供应链组织结构人员主要职责： 1、合规总监 合规总监为公司高级管理人员，负责审批审批与供应商合作合同 的审批，包含是否与高风险供应商合作，合同签订后对供应商的审查 3 河南豫光金铅股份有限公司 监督。 2、合规管理员 协助高级管理人员全面负责白银供应链尽职调查事务，对白银供 应链上的所有事情负责，确保公司整个白银供应链符合风险管理规 定，并能有效识别风险、规避风险。负责白银供应链尽职调查及风险 控制的培训，起草和更新白银供应链政策，为高级管理者提供准确的 信息。 （1）有权监查白银供应链尽职调查过程，并评估尽职调查是否充分 进行；如果认为必要，有权要求提供附加文件或信息。 （2）如果存在高风险供应链或交易，需要及时向业务分管副总汇报。 （3）定期对员工进行白银供应链规则培训，起草和更新白银供应链 规则，为高级管理层履责提供准确的信息。 （4）每年至少一次对重要客户进行现场调查； （5）协助与鼓励白银原料供应商及白银交易客户承诺遵守白银供应 链尽职规则； （6）如出现异常情况需及时向合高级管理者报告。 3、原料部及进出口部负责原材料采购，确保矿粉、原材料供应的长 期性、稳定性、安全性，并拒绝与高风险地区的相关企业、组织或国 家合作。 4、财务部合规专员 财务部合规专员其职责为完整保存所有客户的交易凭证。 （1）交易凭证包括但不限于：出入库单、客户相关合法资质证明等， 4 河南豫光金铅股份有限公司 记录保存至少 5 个会计年度； （2）如出现异常情况需及时向合规风控官报告。 5、贵金属冶炼厂合规专员 组织白银投料生产做好投料记录，在生产过程中采用封闭式流 程，确保白银生产加工的安全性与可追溯性。 6、贵金属仓库合规专员 （1）仓库管理员应按照客户进行分类作好白银的入库、出库记录。 （2）如出现异常情况需及时向合规风控官报告。 三、管理体系 1、制定和发布公司关于 LBMA 负责任白银供应链尽职调查政策 1.1 公司发布关于 LBMA 负责任白银的公告，告知供应链合作方严格 遵守公司白银供应链管理制度，并公开接受社会各界及全公司内部员 工的监督。 1.2 公布公司白银原料采购承诺，承诺遵守《LBMA 负责任白银指南》， 积极参与并支持 LBMA 含银原料的可追溯性工作，严格遵守白银供应 链无冲突冶炼厂计划要求，公司不与提供来自冲突影响地区及高风险 地区的白银原料供应商进行交易。 2、尽职调查流程 2.1 在交易前，将公司负责任白银供应链管理政策及要求明确告知对 方。 5 河南豫光金铅股份有限公司 2.2 向供应商、客户发放尽职调查表，具体内容详见尽职调查表，收 集相应的资质与资料。 2.3 跟踪、收回尽职调查表，并进行风险评估。 2.4 编制尽职调查报告。 3、尽职调查内容 3.1 供应商包括矿产矿产白银供应商、再生白银供应商。 3.2 尽职调查客户包括贸易商、买家等； 3.3 在采购、销售交易发生前，要了解供应商、客户对于来自受冲突 影响地区、高风险区域及存在其它风险情况区域的供应链采购、销售 情况。 3.4 尽职调查应包含供应链资质情况、白银原料产地识别，采矿许可 证，采矿情况信息证明是否侵犯人权、是否违规操作等，开采能力数 据等。 4、尽职调查措施 4.1 建立供应链客商档案。包括名称、法人、地址、联系方式、运营 方式、交易合同等。 4.2 对既有供应链需进行年度评估，如有新的供应商或客户，需要及 时对其进行风险评估，符合体系要求方可进行交易。 4.3 确定供应链没有任何的洗钱、诈骗或恐怖主义行为。 4.4 定期获取供应链公司的经营状况及交易目的信息。 6 河南豫光金铅股份有限公司 4.5 针对矿产白银供应商，在交易前，需要获得如下信息： a)白银的产地来源信息 b)采矿许可证 c)提供进/出口白银或者精矿许可证 d)采矿情况信息证明 e)定期对矿产白银客户进行尽职调查 4.6 针对回收白银供应链客商，在交易前，需要获得如下信息： a)再生白银供应商需提供合法的商业关系，包括再生银来源证明、收 益人等信息 b)公司会持续不断的对再生白银客户进行尽职调查 5、风险评价标准 5.1 直接评定为高风险标准 a)矿产白银(含银精矿)或再生银的源头、白银销售区域经过或途经冲 突影响地区或人权侵犯高风险地区。 b)矿产白银来源于一个已知储量有限、资源有限或预计白银产量有限 的国家。 c)再生白银来自于已知、白银销售至众所周知或被怀疑其白银来自于 或途经冲突影响地区和人权侵犯高风险地区。 d)白银供应交易方其他已知上游公司、白银销售客户位于高洗钱风险 的国家。 e)供应方、其已知上游公司、白银销售客户中对其有重要影响的权益 7 河南豫光金铅股份有限公司 所有者是政治敏感人物。 f)供应商、其已知的上游公司、白银销售客户从事于高风险业务，如 武器、博彩业、古董和艺术品、教派和其领导人。 g)来自、途经的高风险国家和地区，包括 CFSP 公布的冲突战乱国家 和地区、被联合国制裁的国家或地区、FATF 公布的洗钱高风险国家和 地区。 5.5.2 评价方法：以尽职调查表内容为基础，结合实际收到供应商、 客户的对应的资料情况，以各项目的评价标准进行评价打分，最终确 定风险等级。 5.5.3 评价标准 a)风险评价项目详见表《白银供应链尽职调查风险评价标准》(矿产原 料类、再生原料类、客户类)。 b)风险等级 矿产原料类：评分值(R)≥80 分，低风险； 40 分≤R＜80 分，中风险； R＜40 分，高风险； 再生原料类：评分值(R)≥50 分，低风险： 30≤R＜50 分，中风险； R＜30 分，高风险； 客户类：评分值(R)≥50 分，低风险： 30≤R＜50 分，中风险； R＜30 分，高风险； 8 河南豫光金铅股份有限公司 5.5.4 应对措施 a)低风险：继续交易，降低风险。 b)中风险：暂停交易，直至降低为低风险。 与供应商沟通促进其指定和实施改善措施，在 6 个月之内确认风险符 合本规定的要求后继续交易；如果供应商在 6 个月内拒不提供相关合 法性证明文件和整改报告，公司应将其判定为高风险供应链，停止与 其交易。具体要求如下： 对于大规模开采的白银、手工及小型矿开采的白银、再生银：使用可 信的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从矿山到精炼厂，供 应链中每一家公司(包括白银生产商、贸易商、出口商和运输商)的收 益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。 c)高风险：停止交易，断绝风险，将其列入公司黑名单，3 年之内不 能与公司交易。 6、白银供应链尽职调查培训 6.1 公司每年对白银供应链中的员工进行该规定的培训，并将培训计 划纳入年度培训计划当中。 6.2 涉及白银供应链的员工必须参加，并通过培训签到的形式进行相 关培训确认。 6.3 采用讲解授课方式，并进行考核。 7、供应链追溯系统 9 河南豫光金铅股份有限公司 7.1 建立供应链追溯系统，收集并维护每一批次的供应链信息，包括 为每一输入及输出分配一个单独参考编号： a）白银产品向上追溯（白银—原料） - 含银物料类型（矿产白银/再生白银）； - 入库重量和分析报告； - 原料入库日期和成品入库日期； b）白银产品向下追溯（白银—顾客） - 顾客信息； - 交易重量和分析报告； - 出库日期； 8、记录的保留 8.1 按照 LBMA 要求保留充分的供应链文档记录，以证明已遵照适当 及持续的尽职调查。 8.2 保留供应链追溯系统的记录。 8.3 记录保存 5 年。 9、白银供应链违规行为、事项上报程序 9.1 公司白银供应链相关工作人员如发现违规行为、事项，应及时向 所在单位、分子公司合规专员进行书而或电话报告，合规专员向所在 单位、分子公司分管领导进行报告，同时将发现的违规行为、事项及 处理建议及时向公司合规专员报告，公司合规专员向公司白银供应链 10 河南豫光金铅股份有限公司 管理领导小组组长汇报。 9.2 发现存在有关白银提取、运输或贸易的系统性或广泛人权侵犯行 为，或者供应商向非法的非政府武装组织提供直接或直接支持，或者 欺诈掩盖白银的原产地或者存在洗钱或恐怖主义融资等事项时，通报 与该供应商解除合同关系，相关业务员立即实施。 9.3 发现可能存在有关白银提取、运输或贸易的系统性或广泛人权侵 犯行为，或者供应商向非法的非政府武装组织提供直接或间接支持， 或者欺诈掩盖白银的原产地或者存在洗钱或恐怖主义融资等事项时， 立即暂停交易，并对供应链客商进行专项调查，结合调查的结果来确 定是否继续进行交易。 10、白银供应链交易监控 10.1 为确保公司白银供应链交易符合 LBMA 白银负责任指南要求，与 公司对于供应链调查评估的风险一致，保证公司白银的来源合规合 法，公司应获取收到的每一批原料的相关资料。 10.2 重量和品质数据，运输单据(货运单、航运单、铁路大票、形式 发票等)，进出口相关单据，能够获取的其他资料信息。 10.3 交易过程中出现高风险交易情况，业务人员必须要求客户提供相 应资料进行相互印证，核实是否真实相符，同时进行交易背景调查， 情况不一致的需要通过调查并得出书面调查结果。 10.4 每年合规专员组织实施 LBMA 负责任白银年度内部合规性审核， 并编制年度合规性报告，并向公司 LBMA 负责任白银供应链管理领导 11 河南豫光金铅股份有限公司 小组领导报告。 11、白银供应链第三方审核监督 11.1 由指定认可的第三方审计机构开展年度第三方审核，确保持续改 进。 11.2 针对第三方审核机构在审核过程中提出的风险、问题，涉及白银 供应链管理的部门、分子公司，需认真对照问题，制定改进措施、时 限、责任人等。 河南豫光金铅股份有限公司 2019年04月17日 12