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上市公司内部控制评价报告披露中存在的问题研究 李小敏① 李炳如② 摘要：主板上市公司必须披露内部控制评价报告是我国资本市场的要求，但是非自 愿的内部控制评价报告的披露中存在着诸多的问题，如披露时间、披露内容的不规范以 及缺陷认定标准的随意性。本文提出提高违规成本能抑制披露时间和内容的不规范，进 一步制定明确的缺陷认定标准能提高评价结果的可比性。 关键词：内部控制评价报告；披露；问题；措施 自 2008 年开始，我国针对上市公司的内部控制出台了一系列的政策，要求上市公司 分批实施内部控制体系建设并披露内部控制评价报告。同时规定 2014 年起全部主板上 市公司应披露内部控制评价报告，鼓励其他上市公司自愿披露，这表明我国资本市场对 上市公司内部控制规范体系的监管达到了新的高度（韩洪灵[1]，2014）。而《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》 不仅规定 了内部控制评价报告必须包含的要素，更是明确规定了年度内部控制评价报告应当披露 内部控制评价范围、内部控制评价的工作依据、内部控制缺陷认定标准以及内部控制缺 陷的认定及整改情况。 随着我国上市公司的日益增加，披露内部控制评价报告的公司也不断增加，2017 年 共有 3485 家公司披露了内部控制评价报告，其中未纳入强制披露范围的中小板和创业 板上市公司全部都披露了内部控制评价报告，虽然其中的一些公司因为第一年上市而享 有豁免权，充分说明了内部控制规范在我国资本市场的运用呈现良好的态势。但不可否 认内部控制评价报告在披露中还是存在很多的问题（叶陈刚[2]，2013）。本文对内部控制 李小敏：1967.12-，女，博士，副教授，上海师范大学商学院，研究领域：会计、财务 ① 管理 ② 李炳如：1992.8-，女，上海师范大学商学院硕士研究生。 150 上市公司内部控制评价报告披露中存在的问题研究 评价报告披露中存在的问题进行分析，并提出改进建议，为内部控制评价报告真正发挥 其应有的作用提供参考。 1 上市公司内部控制报告披露中存在的问题 1.1 部分上市公司的内部控制评价报告未按规定时间披露 现行制度规定上市公司编制的内部控制评价报告经董事会审议通过，并按定期报告 相关要求审核后，与年度报告一并对外披露（李翔树[3]，2015）。但事实是每一年都有公 司不披露或延迟披露内部控制评价报告：如有公司 2014、2015 连续两年没有在规定时间 内披露的；2016 年有 11 家公司没有披露，其中 ST 富控就是属于强制披露但没有披露内 部控制评价报告的，故后来发布公告对此情况进行说明：“重大资产出售、购买暨关联 交易已实施完成，公司内部控制体系处于完善和健全中”；还有些公司是延迟披露的， 如 2017 年有近三十家公司延迟披露，其中最晚的甚至到 9 月份才披露，而且未披露的公 司数量相比 2016 年呈上升的趋势。虽然根据相关规定，这些公司在年度报告中都提到实 施了内部控制评价，但在规定时间内都无法在专门指定公开披露内部控制评价报告的网 站上找到这些公司的报告，这充分说明一些上市公司对内部控制评价报告的不重视，认 为年度财务报告的披露是必须合规的，但对这份报告的重要性却没有足够的认识。 1.2 上市公司内部控制评价报告中的缺陷认定标准不统一 我国的相关规范中对上市公司内部控制缺陷的认定标准没有明确规定，故各公司均 自己制定认定标准，造成的直接后果就是不同公司的缺陷认定标准各不相同（谭燕[4]， 2016）。如表 1 和表 2 分别是海翔药业和泸天化对财务报告内部控制缺陷的定量认定标 准，可以看到在各缺陷的认定基础上泸天化多了资产总额基础，此外错报金额虽都用了 相对数指标，但设定的比例相差较大。同样从表 3 和表 4 可知两公司对非财务报告内部 控制缺陷评价的定量标准也是大不相同，海翔药业采用的是绝对值指标，而泸天化采用 的是相对值指标。 表1 海翔药业 2017 年财务报告内部控制缺陷评价的定量标准（取三项标准中的 最小值） 项目 缺陷或缺陷组合可能对 营业收入的影响 缺陷或缺陷组合可能对 归属于母公司所有者权 益的影响 缺陷或缺陷组合可能对 总资产的影响 一般缺陷 错报金额＜营业收 入总额的0.03% 错报金额＜归属于 母公司所有者权益 的0.06% 错报金额＜资产总 额的0.02% 重要缺陷 营业收入总额的0.03%≤错报 金额＜营业收入总额的0.16% 归属于母公司所有者权益的 0.06%≤错报金额＜归属于母 公司所有者权益的0.30% 资产总额的0.02%≤错报金额 ＜资产总额的0.10%； 重大缺陷 错报金额≥营业收 入总额的0.16%； 错报金额≥归属于 母公司所有者权益 的0.30% 错报金额≥资产总 额的0.10%； 数据来源：2017年度海翔药业内部控制自我评价报告 表2 泸天化 2017 年财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 151 金融管理研究·第 14 辑 项目 缺陷或缺陷组合可 能对营业收入的影 响 一般缺陷 错报≤营业收入总额 的1% 重要缺陷 营业收入总额的1%﹤错 报≤营业收入总额的3% 重大缺陷 错报﹥营业收入 总额的3% (续表) 缺陷或缺陷组合可 能对所有者权益的 影响 缺陷或缺陷组合可 能对总资产额的影 响 缺陷或缺陷组合可 能对利润总额的影 响 错报≤所有者权益的 1% 所有者权益的1%﹤错报 ≤所有者权益的5% 错报﹥所有者权 益的5% 错报≤总资产的1% 总资产的1%﹤错报≤总 资产的3% 错报﹥总资产的 3% 错报≤利润总额的 5% 利润总额的5%﹤错报≤ 利润总额的10% 错报﹥利润总额 的10% 注：采用孰低原则；这里的利润总额是指扣除非经常性损益后的利润总额，当出现负数时，按最 近两个利润总额为正数年度的利润总额平均数作为计算基数。 数据来源：四川泸天化股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告 表3 海翔药业2017年非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 项目 直接财产损失金额 一般缺陷 损失金额＜40万 元 重要缺陷 200万元＞损失金额≥40万 元 重大缺陷 损失金额≥200万 元 数据来源：2017年度海翔药业内部控制自我评价报告 表4 泸天化 2017 年非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 项目 直接财产损失金额 一般缺陷 损失金额≤利润 总额的5% 重要缺陷 利润总额的5%﹤损失金额 ≤利润总额的10% 重大缺陷 损失金额﹥利润 总额的10% 数据来源：四川泸天化股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告 由于认定标准的不同，使不同公司的评价报告中对缺陷的认定差别巨大，评价结论 毫无可比性可言，而且由于没有统一的标准，上市公司完全可以每年都根据自身情况制 定不同的标准来编制内部控制评价报告，如表 5 是海翔药业 2018 年的财务报告内部控制 缺陷评价的定量标准，可以看到其与 2017 年相比发生了很大变化。 表5 海翔药业 2018 年财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 重要程度项目 经营收入潜在错 报 净资产潜在错报 一般缺陷 错报<营业收入的1.5% 资产总额潜在错 报 利润总额潜在错 报 错报<资产总额的0.5% 错报<净资产的1% 错报<利润总额的5%或错 报<利润总额的2000万元 数据来源：2018年海翔药业内部控制自我评价报告 152 重要缺陷 营业收入的1.5%≤错报<经营收 入的3% 净资产的1%≤错报<净资产的2% 资产总额的0.5%≤错报<资产总 额的1% 错报≥利润总额的5%<利润总额 的10%或利润总额2000万元≤错 报<利润总额4000万元 重大缺陷 错报≥营业收入 的3 % 错报≥净资产的 2% 错报≥资产总额 的1% 错报≥利润总额 的10%或4000万 元 上市公司内部控制评价报告披露中存在的问题研究 1.3 部分上市公司的内部控制评价报告披露内容不规范 首先，在缺陷认定上的避重就轻。内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷及一般缺 陷，其中最严重的重大缺陷是指由于内部控制设计或执行存在严重问题，使上市公司无 法在经营中及时发现和纠正错误或舞弊而导致的财务报表重大错报。因为重大缺陷的披 露会引起投资者与监管方的特别关注，故很多上市公司在报告中只披露一般缺陷，重要 缺陷和重大缺陷不做披露，或者是将所有的缺陷混在一起进行笼统披露，让报告使用者 无法判断公司的实际内部控制状况，如中弘控股股份有限公司 2017 年度内部控制自我评 价报告中就是笼统的提了在“财务管理”方面存在重要缺陷；有的公司则是不披露缺陷 的具体内容，只披露缺陷造成的影响，如披露较小的安全事故，且对事故造成的损失估 计不足甚至不做估计；有的公司虽然其内部控制中存在重大问题，但在报告中根本不提 及，如去年发生严重疫苗事件的长生生物在其内部控制评价报告中对其财务报告内部控 制和非财务报告内部控制均评价为整体有效，但是实际上却存在严重违反《药品生产质 量管理规范》的生产记录造假行为。此外还有很多公司虽然没有在报告中披露缺陷，但 却在报告披露后又披露整改情况的。 其次，经常发生内部控制评价报告的重述。所谓重述是指在内部控制评价报告披露 后由于种种原因进行修正的，甚至还有的公司先后出具了完全不同版本的报告。如 2017 年 ST 富控就发布了修订版的内部控制评价报告，对其内部控制相关重大事项中的印章 管理和资金往来两部分的整改措施进行了修改，使整改措施更加完善。而华泰股份 2014 与 2015 年连续两年对其发布的内部控制评价报告进行了修正，此外，2017 年还有个别 上市公司在原先发布的内部控制评价报告中对其财报、非财报内部控制均评价为有效， 但在修订报告中却变成财务报告、非财务报告的内部控制都是无效的。 第三，内部控制评价报告中的内容前后矛盾。如有的公司在报告的评价结论中认为 存在财务报告内部控制重大缺陷，但在整改部分却出现了“报告期内未发现公司财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷”的描述；有在结论中表述为没有发现非财务报告内部 控制重大缺陷的，而在“内部控制缺陷认定及整改情况”中又否认的。如尤夫股份在 2017 年的评价报告中评价结论是发现六个缺陷，其中四个属于财务报告重大缺陷，两个是非 财务报告重大缺陷，但在整改情况中却变为这六个缺陷都是非财务报告重大缺陷。这类 矛盾的报告几乎年年都有，而且 2017 年这样的公司数量还呈上升的趋势。 2 解决内部控制评价报告披露问题的建议 由于内部控制评价报告是我国监管要求披露的，而不是企业的自发行为，故在其披 露过程中会出现选择性披露行为(Plumlee and Yohn[5],2010)，即公司管理层会考虑披露行 为的经济及监管后果，如公司中存在的一般缺陷，因其披露收益大于披露成本,则管理层 153 金融管理研究·第 14 辑 会乐意披露。但内部控制重大及重要缺陷的披露成本高于收益,因为这会对公司造成极大 的负面效应，而且监管部门关注与监管的力度也会加大，此时公司管理层选择隐瞒不报 的可能性就会大大增加，故在规范内部控制评价报告的披露中监管的力量绝不可少。 2.1 提高违规成本，保证上市公司内部控制评价报告的按时披露 披露内部控制评价报告作为上市公司的一项任务，那就必须要求上市公司严格执行。 监管层可以采取以下措施保证内部控制评价报告的按时披露：首先，可以对上市公司的 治理层尤其是高管人员进行相关的培训，使其充分认识到内部控制评价报告对公司建立、 健全内部控制体系的重要性，通过评价发现问题继而消除问题，对促进公司的有序管理 至关重要，因为对内部控制自我评价报告负责的是公司董事会，而董事会一般都是委托 管理层进行具体评价工作的，因此只有他们的重视才能保证报告的及时完成和披露；其 次，那些该披露但不披露或者延迟披露的企业，其行为事实上体现了管理层对内部控制 评价报告的不重视，而管理层不重视的原因在于违规成本太低，故监管层应出台严格的 问责制度来追究治理层及相关人员的责任，加大对内控信息披露违规的公司、个人的处 罚力度，甚至可将不按时披露的公司直接认定为内部控制存在重大缺陷。 此外我国现在要求上市公司在指定的网站披露内部控制评价报告，监管部门可以利 用互联网实时查询，达到精准、高效的监管，或者将内部控制评价报告作为年度报告的 法定组成部分进行披露，以引起管理层的足够重视，使内部控制评价报告不再游离于年 度报告之外。 2.2 统一缺陷认定的定量标准，保证不同企业评价结果的可比性 由于我国内部控制信息披露的监管规则中对缺陷认定的定量标准没有作具体的量化 规定，而是由各上市公司自行确定，致使各公司的认定标准存在随意性，导致公司间评 级结果的不可比，如 2017 年海翔药业和云天化两家公司的财务报告缺陷的定量标准，一 家用的是相对数标准，而另一家用的是绝对值标准，使得两家公司的评价结果毫无可比 性，即使 2018 年海翔药业将定量标准大部分改为了相对标准，但其百分比值还是由自己 确定。故监管机构应对这些标准做进一步的明确，而且应该考虑到不同公司规模的不同， 尽量采用相对率标准，以提高资本市场不同期间、不同企业间信息的可比性。此外还可 以借鉴会计信息质量中的可比性原则，公司一旦制定了认定标准，如要变更必须说明变 更的原因、内容及变更结果，使认定标准具有一定的严肃性。此外监管层应强化上市公 司治理层如审计委员会、监事会的监督职能，因为董事会、监事会的监督职能越强，财 务报告内部控制缺陷定量认定标准就会越严格，委托人和代理人之间的信息不对称程度 就会越低。 2.3 评价结论与第三方结论相印证，提高内部控制信息的披露质量 资本市场的投资者是通过上市公司对外披露的公开信息来了解上市公司的，但上市 公司的管理层可能会在对外公开披露财务信息时进行虚假性陈述，而良好的内部控制能 154 上市公司内部控制评价报告披露中存在的问题研究 最大限度的抑制这种行为，故企业内部控制缺陷信息的真实披露能极大地缓解资本市场 的信息不对称问题，所以内部控制评价报告的质量必须得到保证。我国上市公司的内部 控制配套指引规定上市公司除了内部控制评价报告外，还必须披露由审计人员出具的内 部控制审计报告，并且还有对内部控制的评级制度，所以监管部门可以通过对这三方结 果的比对来评判内部控制评价报告的质量。 如 2017 年度，同时披露内部控制评价报告和审计报告的公司中（剔除了因审计范围 豁免而导致内部控制审计非标意见的情况），内部控制审计意见与内部控制自我评价结 论见表 6： 表6 2017 年内部控制审计意见与内部控制自我评价结论对比表 内部控制审计报告 3.11% 非标比例 1.62% 否定意见比例 0.93% 非财报重大缺陷比例 内部控制评价报告 1.86% 非整体有效比例 1.46% 财报无效比例 0.81% 非财报无效比例 数据来源：迪博数据资讯 www.dibdata.cn 由表 6 可知，内部控制自我评价报告结论与内部控制审计结论存在着差异，说明确 实有一些上市公司瞒报了其内部控制缺陷，事实上这些年部分上市公司进行内部控制评 价报告重述的原因就是因为内部控制审计报告出具的是非标准无保留意见。而对上市公 司的内部控制的评级结果与内部控制评价报告结论的差异就更大了，为了严肃内部控制 信息的披露，对出现结论不同的上市公司要求其解释差异原因，如果差异大的，说明有 瞒报缺陷的行为，可以建立追责制度以追究相关责任人的责任，违规成本的提高会促使 上市公司披露其内部控制建设的真实情况，因此监管部门的权威是保证内部控制缺陷信 息在资本市场真实披露的唯一保证。故外部监管能有效促进上市公司重视内部控制建设， 正视已有或潜在的管理漏洞，并及时予以整改。 随着我国对上市公司内部控制建设的监管要求的逐步提高，越来越多的公司已经意 识到内部控制评价报告是公司定期报告披露的组成部分，大量未纳入强制披露范围的上 市公司开始自愿披露正是说明了这一点，这必然会促进我国上市公司整体的内部控制水 平不断提高。 参考文献 [1] 韩洪灵,张立燕.控制风险、披露压力与内部控制鉴证报告的自愿性披露[J].江西 财经大学学报, 2014(6):34-44. [2] 叶陈刚.财务报告重述、审计师变更与内部控制缺陷披露[J].会计与审计研究, 2013(8):08-115. [3] 李翔树,成琳.内部控制缺陷与信息不确定性[J].会计研究, 2015(7):84-91. 155 金融管理研究·第 14 辑 [4] 谭燕,施赞,吴静.董事会可以随意确定内部控制缺陷定量认定标准吗？[J].会计研 究, 2016(10):70-77. [5] Plmnlee,M., Yolin, T.L.. An analysis of the underlying causes attributed to restatements [J]. Accounting Horizons, 2010,24(l):41-64. Research on the Problems Existing in the Disclosure of Internal Control Evaluation Report of Listed Companies Li XiaoMin, Li BingRu (School of Finance and Business, Shanghai Normal University, Shanghai 200234,China) Abstract: It is a stipulation of Chinese capital market that motherboard listed companies should disclose internal control evaluation reports, but there are quite a few problems existing in the disclosure of involuntary internal control evaluation reports, such as non-standard disclosure timing and contents and the arbitrariness of defect identification criteria. In this thesis, it is pointed out that raising the violation cost can reduce nonstandard disclosure timing and contents and explicit defect identification criteria can improve the comparability of evaluation results. Key words: internal control evaluation report；disclosure； issues；countermeasures 156