新华保险临时信息披露报告（关联交易信息）2019年9号 2019-08-14.pdf

新华人寿保险股份有限公司 关于与新华家园健康科技（北京）有限公司 签署《增资协议》的重大关联交易信息披露 公告 （关联交易信息）2019 年 9 号 根据《保险公司信息披露管理办法》（中国银行保险监 督管理委员会令 2018 年第 2 号）、《保险公司资金运用 信息披露准则第 1 号：关联交易》（保监发〔2014〕44 号）、 《中国保险监督管理委员会关于进一步加强保险公司关联 交易信息披露工作有关问题的通知》 （保监发〔2016〕52 号） 及相关规定，现将新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公 司”）与新华家园健康科技（北京）有限公司（以下简称“健 康科技”）签署的《新华人寿与新华家园健康科技（北京） 有限公司关于向新华家园健康科技（北京）有限公司增资协 议》（以下简称“《增资协议》”）涉及资金运用重大关联 交易的有关信息披露如下： 一、交易概述及交易标的基本情况 （一）交易概述 2019 年 8 月 7 日， 公司与健康科技签署了《增资协议》， 约定公司向健康科技增资 3.8401 亿元（人民币，下同）。 （二）交易标的基本情况 公司以现金形式向健康科技增资 3.8401 亿元，资金来 源为自有资金。 二、交易各方的关联关系和关联方基本情况 （一）交易各方的关联关系 健康科技为公司全资子公司，属于公司直接控制的法人， 构成公司的关联方。 （二）关联方基本情况 健康科技成立于 2005 年 11 月 25 日，实缴注册资本 119,102 万元（尚未完成工商变更） 。经营范围包括：技术开 发；职业技能培训（机动车驾驶员培训除外）；人力资源培 训；会议服务；展览展示；组织文化交流活动；体育运动项 目培训；信息咨询（不含中介服务）；房地产开发；酒店管 理；企业管理；出租商业用房、办公用房；销售日用品；餐 饮服务；住宿、销售食品等。 注册地址：北京市延庆区延庆镇湖南东路 16 号。 统一社会信用代码：91110229783248802X。 三、交易目的 公司已通过健康科技取得位于延庆区延庆镇莲花池村 西的不动产单元号为 110229100001GB02272W00000000 地块 的国有建设用地使用权，进行延庆新华家园养老项目建设。 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整 延庆养老项目一期投资规模并向新华家园健康科技（北京） 有限公司增资暨关联交易的议案》，同意将延庆新华家园养 老项目一期投资概算调至 10.96 亿元，以公司向健康科技增 加注册资本的方式进行投资; 公司第六届董事会第二十七 次会议决议，同意延庆养老项目二期投资概算 25 亿元，并 以向健康科技增加注册资本或以其他合规的方式进行投资。 本次增资 3.8401 亿元用于满足延庆新华家园养老项目 一、二期工程建设资金需求。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）定价政策 本次关联交易遵循商业原则和一般商务条款，定价政策 符合市场公允原则。 （二）定价依据 按照公允、合理的原则，公司与健康科技协商确定本次 交易价格。 五、交易协议的主要内容 （一）交易价格 公司向健康科技增资 3.8401 亿元。增资后，健康科技 仍为公司全资子公司。 （二）交易结算方式 公司根据延庆新华家园养老项目进度、已有资金使用情 况进行增资，将增资款转入健康科技名下指定的银行账户。 （三）协议生效条件、生效时间、履行期限 本协议自双方加盖公章之日起生效，缴款日期另行约定。 六、本年度与该关联方累计关联交易金额 截至本公告日，2019 年度公司与健康科技已发生关联交 易累计金额为 7.34 亿元。 七、本次关联交易对公司本期和未来财务及经营状况的 影响 本次交易属于公司正常资金运用行为，不涉及股权比例 变动，符合公司整体利益。 八、交易决策及审议情况 （一）决策的机构、时间、结论 公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第二十二 次会议审议通过《关于调整延庆养老项目一期投资规模并向 新华家园健康科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》， 同意将延庆养老项目一期投资概算调至 10.96 亿元，以公司 向健康科技增加注册资本的方式进行投资。 公司于 2018 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第二十 七次会议审议通过《关于延庆养老项目二期投资概算并向新 华家园健康科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》， 同意延庆养老项目二期投资概算 25 亿元，并以向健康科技 增加注册资本或以其他合规的方式进行投资。 （二）审议的方式和过程 公司董事会通过现场会议表决方式进行本次关联交易 的内部审议程序。 九、独立董事意见 公司独立董事对《关于调整延庆养老项目一期投资规模 并向新华家园健康科技（北京）有限公司增资暨关联交易的 议案》、《关于延庆养老项目二期投资概算并向新华家园健 康科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》发表了同 意的独立意见。 十、其他需要披露的信息 无。 本公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险， 并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性 负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异 议，可以于本公告发布之日起 10 个工作日内，向中国银行 保险监督管理委员会保险资金运用监管部门反映。 新华人寿保险股份有限公司 2019 年 8 月 14 日