神工股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.pdf

国泰君安证券股份有限公司 关于 锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇一九年十一月 3-1-2-1 国泰君安证券股份有限公司 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）接受 锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任 其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”或“本次证券发行上 市项目”）的保荐机构，并委派姚巍巍和黄祥作为具体负责推荐本项目的保荐代 表人。 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》” ）、 《中华人民共和国 证券法》 （以下简称“ 《证券法》” ）、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 （以下简称“ 《科创板首发注册办法》”） 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工 作报告》 、 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机 构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、 准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《锦州神工半导体股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-2 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、 本次具体负责推荐的保荐代表人............................................................... 4 二、 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员........................................... 4 三、 发行人基本情况........................................................................................... 4 四、 发行人与保荐机构的关联关系................................................................... 5 五、 保荐机构内部审核程序及内核意见........................................................... 5 六、 关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9 一、 保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 9 二、 本次证券发行履行的决策程序................................................................... 9 三、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 9 四、 本次证券发行符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件............. 10 五、 发行人存在的主要风险............................................................................. 12 六、 保荐机构对发行人的发展前景的评价..................................................... 26 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 姚巍巍：北京大学理学学士、金融学硕士，保荐代表人，曾负责或参与的投 资银行项目包括：元六鸿远 IPO、中矿环保 IPO、老白干酒非公开发行、用友网 络非公开发行、中南建设非公开发行、新湖中宝公司债、中南建设公司债、恒大 淘宝足球俱乐部新三板挂牌等项目，保荐业务执业记录良好。 黄祥：中国人民大学管理学学士，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与 的投资银行项目包括：先进数通 IPO、元隆雅图 IPO、元六鸿远 IPO、老白干酒 非公开发行、同煤集团公司债、中国盐业公司债、恒大集团公司债等项目，保荐 业务执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陈聪，中国人民大学管理学硕士，通过保荐代表人胜任能力考 试，曾负责或参与的投资银行项目包括：元隆雅图 IPO、先进数通 IPO、国投资 本非公开发行、兰太实业重大资产重组、中国核建可转换公司债、中国核建可续 期公司债、海尔生物医疗 IPO 等，保荐业务执业记录良好。 项目组其他成员：韩志达、姚泽梁、杨易、陈海、耿长宇、付雨点、王仁锋。 三、发行人基本情况 发行人名称 锦州神工半导体股份有限公司 注册地 辽宁省锦州市太和区中信路 46 号甲 有限责任公司成立日期 2013 年 7 月 24 日 股份有限公司成立日期 2018 年 9 月 25 日 联系电话 0416-7119889 传真号码 0416-7119889 互联网网址 http://www.thinkon-cn.com/ 电子信箱 info@thinkon-cn.com 业务范围 生产、销售半导体级硅制品 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） 3-1-2-4 四、发行人与保荐机构的关联关系 截至本发行保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其主要股东、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 保荐机构设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，风险管理 二部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策 职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业 务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 风险管理二部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核， 对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其 符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核委员会审议程序如下： 1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理二 部，申请内核会议审议。 3-1-2-5 2、内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前置 程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合 法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意 见。 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行 相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认 项目组答复后，方可提交内核委员审议。 4、内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员进 行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项 目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则 的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出 书面反馈意见。 5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的 形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核 委员召集。 内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当 形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少 需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。 项目组根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交 内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前 得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、 出具或披露。 （二）内核意见 保荐机构内核委员会对发行人首次公开发行股票并在科创板上市进行了审 核，本次参加内核会议的委员共 7 人，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意。 经保荐机构内核委员会审议，同意推荐发行人科创板 IPO 项目发行上市。 3-1-2-6 六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 （一）保荐机构有偿聘请第三方的说明 为更好的履行保荐责任、加强执业质量、防控执业风险，保荐机构聘请了德 恒上海律师事务所（以下简称“德恒” ）作为本次证券发行的保荐人（主承销商） 律师。德恒成立于 1998 年，持有《律师事务所分所执业许可证》（证号： 23101199811343673），其经办本次证券发行项目的律师具备律师执业资格。根据 保荐机构与德恒签订的《法律服务委托合同》，德恒在本次证券发行中的具体服 务内容主要包括：协助保荐机构完成项目的相关尽职调查工作、出席中介机构协 调会、访谈、协助起草文件、向保荐机构出具法律意见书、协助保荐机构对监管 部门的问询问题进行核查和回复、协助对项目工作底稿进行核查验证等。聘请费 用由保荐机构与德恒根据市场价格及德恒的工作内容协商确定，保荐机构从自行 开立的银行账户通过银行转账的方式以自有资金支付聘请费用。 除聘请保荐人（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他 第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定。 （二）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见 发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师中 伦、发行人会计师及验资机构大信、资产评估机构中京民信等依法需聘请的证券 服务机构之外，还聘请香港及日本律师事务所提供境外法律服务。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双 方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规 及其他规范性文件规定的情形。 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的 规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次 证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、 上海证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-1-2-8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次证券发行 符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称“ 《科创板首发注册办法》”）等法律、法规和其他规范性文件中有关 首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐发行人本次证券发行。 二、本次证券发行履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会、上海 证券交易所规定的决策程序。 2019 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、 《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、 《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 有关事项的议案》、《关于制定<锦州神工半导体股份有限公司章程（草案）>的 议案》等与本次证券发行相关的议案。 2019 年 4 月 10 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过上 述议案。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （一）经核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已根据《公司 法》 、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定， 建立健全了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议 事规则》等内部治理制度，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书以及董事会各专门委员会依照相关规定规范运行，保荐机构认为，发行人具 3-1-2-9 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规 定。 （二）经核查发行人的会计记录、财务报表以及大信出具的《审计报告》 （大 信审字[2019]第 1-03812 号，以下简称“《审计报告》”），发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年上半年连续盈利，保荐机构认为，发行人具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）经核查大信出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》（大信专审 字[2019]第 1-02192 号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、取得发行人住所地 政府主管部门出具的证明文件，保荐机构认为，发行人最近三年财务会计文件无 虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的 规定。 （四）经核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《科创板首发注册办法》规定的发行条件 经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《科创板首发注册办法》规定的 发行条件。 （一）经核查发行人及其前身神工有限设立至今的营业执照、公司章程、发 起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告工商登记文件等资料， 发行人前身神工有限设立于 2013 年 7 月 24 日。2018 年 9 月 25 日，发行人以神 工有限经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并取得锦州市工 商行政管理局核发的《营业执照》。保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经 营 3 年以上的股份有限公司。 经核查发行人公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内 部治理制度，发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，保荐机构认为， 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。 3-1-2-10 （二）经核查发行人的财务会计制度、会计记录、财务报表，以及大信出具 的《审计报告》，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计 报告。 经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，以及大信出具的《审计 报告》及《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注 册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定。 （三）经核查发行人、发行人的主要股东及其控制的企业的工商登记文件、 财务报表及审计报告，核查发行人主要资产的权属证明文件、报告期内签署的主 要业务合同、制定的人事、财务管理制度及其他内部治理制度、具体机构设置、 工资发放及社会保险费、住房公积金缴纳记录，取得发行人及其主要股东出具的 说明与承诺，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人的工商登记文件、股东大会、董事会、监事会会议文件、业务 记录、财务报表以及大信出具的《审计报告》，访谈并取得发行人及其主要股东、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的说明与承诺及签署的调查表， 保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控 制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查发行人主要资产、专利、商标的权属证明文件、财务报表及大信出具 的《审计报告》，向发行人开户银行进行询证，访谈发行人主要股东、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、发行人住所地法院、仲裁机构以及发行人客 户等其他相关单位及人员，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、 3-1-2-11 商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经 营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （四）经访谈发行人住所地工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金、商 务、海关、土地、住建、安监、消防、环保、公安、法院、仲裁机构等政府主管 部门及其他相关机构，取得政府主管部门出具的证明文件，保荐机构认为，发行 人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经访谈发行人住所地公安机关、访谈发行人主要股东的实际控制人或负责人， 取得发行人主要股东出具的说明与承诺，查询中国证监会、证券交易所等政府主 管部门网站及其他公开信息，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其主要股东 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经查询中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门网站及其他公开信息， 访谈发行人住所地公安机关、访谈并取得发行人董事、监事、高级管理人员出具 的说明与承诺、签署的调查表、上述人员户口所在地公安机关出具的无违法犯罪 证明文件及上述人员提供的个人征信报告，保荐机构认为，发行人董事、监事和 高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 等情形。 综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、核心技术泄露风险 发行人在集成电路刻蚀用单晶硅材料领域已掌握无磁场大直径单晶硅制造 技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等多项核心技术。 3-1-2-12 截至本发行保荐书签署日，发行人拥有 24 项专利，其中 2 项为发明专利， 22 项为实用新型专利；出于技术秘密保护的考虑，发行人核心技术并未全部申 请发明专利，发行人发明数量低于同行业水平。发行人仅对论证后适用于申请专 利的技术通过申请专利等方式加以保护，经过论证不适于申请专利的核心技术， 发行人将其纳入技术秘密保护范围。 若发行人未能对上述核心技术进行有效保护，则将导致因技术人员流失、技 术资料被恶意留存或复制等因素导致核心技术泄露的风险。 2、技术革新风险 集成电路刻蚀用单晶硅材料制造涉及半导体材料学、晶体结构学、热力学、 流体力学、无机化学、自动控制学等多学科知识的综合运用，在生产中需要对热 场进行合理的设计，精确控制原材料和掺杂剂配比，持续动态控制晶体的固液共 存界面形状、晶体成长速度、旋转速率、腔体温度场分布及气流气压等诸多生产 参数并实现上述生产参数之间的动态匹配，技术难度较高，且随着产品尺寸增加， 对应的生产难度也成倍增长。随着集成电路产业链技术的不断进步和革新，行业 对单晶硅材料的技术标准持续提高，生产参数的定制化设定和动态控制难度会进 一步提升。 集成电路刻蚀用单晶硅材料规模化生产需要制造厂商在该细分领域多年的 积累和沉淀并持续进行技术革新。若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势 做出及时反应，将面临丧失竞争优势的风险。 3、研发失败风险 集成电路刻蚀用单晶硅材料的生产是在密闭高温腔体内进行原子有序排列 并完成晶体生长、实现产品高良品率和参数一致性的复杂的系统工程，所在行业 属于技术密集型行业，其技术创新及新产品开发需要持续的资金和人员投入，通 过不断实践才可能取得持续进展。 报告期各期，发行人研发费用分别为 243.56 万元、519.14 万元、1,090.89 万元和 555.23 万元，占营业收入的比例分别为 5.51%、4.11%、3.86%和 3.94%， 研发投入金额较小，占比相对较低，截至 2019 年 6 月末，发行人研发人员为 18 3-1-2-13 人，占发行人总人数比例为 12.59%，研发人员数量相对较少。发行人在开发过 程中存在关键技术未能突破或者产品具体指标、开发进度无法达到预期等情形而 导致研发失败的风险。 （二）经营风险 1、经营业绩大幅下滑的风险 发行人 2019 年第一季度主营业务收入为 8,341.38 万元， 第二季度为 5,747.75 万元，二季度环比下滑 31.05%；发行人 2019 年 6 月末在手订单金额出现较大幅 度下滑，截止 2019 年 6 月末在履行订单仅 1,643 万元。发行人预计 2019 年第三 季度营业收入约为 2,500 万元，较 2019 年第二季度环比下滑约 56.50%。发行人 预计 2019 年 1-9 月营业收入约为 16,600 万元，较去年同期下降约 14.67%，预计 2019 年 1-9 月净利润约为 7,600 万元，较去年同期剔除股份支付影响后的净利润 下降约 23.67%。2019 年尤其是 2019 年第二季度以来，发行人营业收入及利润水 平持续下降，发行人存在 2019 年第二、三季度经营业绩环比大幅下滑的情形。 发行人产品主要向电极制造商销售，经电极制造商机械加工制成集成电路刻 蚀用硅电极，直接应用于芯片制造刻蚀环节，随着刻蚀工序不断消耗。因此，发 行人产品销售与半导体行业景气度高度相关。此外，硅电极制造商对下游需求的 趋势判断也会影响发行人的订单金额。 导致发行人 2019 年 1-9 月业绩下滑的主要原因为中美贸易摩擦、日韩贸易 摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G 普及未及预期等因 素导致的半导体行业景气度整体下滑。2018 年以来，中美贸易摩擦不断反复， 国际贸易保护主义持续抬头，在此背景下，集成电路产业链的整体需求受到抑制， 中国芯片生产线新增投资受到抑制，行业景气度整体下滑；2019 年 7 月，日本 政府宣布对出口韩国的部分半导体产业核心原材料加强管制，全球主要芯片制造 商三星、海力士等韩国企业的芯片生产均受制于前述材料供给，行业景气度随之 下滑。此外，发行人产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片 制造刻蚀环节，全球半导体制造设备市场景气度对发行人产品销售具有较大的影 响。根据 SEMI 预测数据，2019 年度全球半导体制造设备销售额将从 2018 年度 历史最高点 645 亿美元下降 18.4%至 527 亿美元。 3-1-2-14 报告期内，发行人产品主要向日本、韩国、美国销售，中美贸易摩擦、日韩 贸易摩擦对行业及发行人业务带来较大的不利影响，使发行人向上述国家客户的 销售收入减少，进而导致发行人利润水平下滑。同时，半导体行业属于周期性行 业，行业整体需求恢复时间仍存在不确定性；导致发行人 2019 年 1-9 月业绩下 滑的主要因素在短期内仍可能进一步持续，发行人 2019 年全年及以后年度销售 收入和利润水平存在大幅下滑的风险。 假设发行人产品毛利率等其他变量不变，产品销量出现下降，以 2018 年度 数据为基础进行敏感性分析，按 10%-30%的销量下滑幅度进行测算，销量下滑 可能导致利润总额下降 1,801.62-5,404.87 万元，下降规模占年度利润总额的比例 区间为 14.50%-43.51%。具体敏感性分析如下： 销量下降幅度 经测算的利润总额变动额及占比情况 10% 下降 1,801.62 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 14.50% 20% 下降 3,603.25 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 29.00% 30% 下降 5,404.87 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 43.51% 2、经营受阳光能源控股及其附属公司影响的风险 阳光能源控股为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其发行的股票于香港 联合交易所上市交易（股票代码：0757.HK），发行的存托凭证于台湾证券交易 所上市交易（存托凭证代码：9157.TT），实际控制人为自然人谭文华，锦州阳光 能源、佑华硅材料均为阳光能源控股间接持有 100%股权的公司；2018 年度及 2019 年上半年阳光能源控股及其附属公司的主要业务为买卖及制造太阳能多晶 及单晶硅棒、硅片，以及提供太阳能多晶及单晶硅棒、硅片的加工服务，并生产 及买卖光伏电池及组件、安装光伏系统以及经营光伏电站等。报告期内，阳光能 源控股曾出现较大幅度亏损，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，阳光能源控股根据《香港财务报告准则》披露的权益股东应占利润分别为 -23,915 万元、10,746 万元、-22,240 万元和-18,421 万元。报告期内，阳光能源控 股股价低迷，2018 年 12 月 31 日其股票收市价为每股 0.101 港元，2019 年 6 月 30 日前最后一个交易日其股票收市价为每股 0.110 港元。 报告期内，阳光能源控股及其附属公司锦州阳光能源、佑华硅材料等公司曾 与发行人存在关联关系，现任阳光能源控股董事、首席执行官谭鑫曾于 2013 年 3-1-2-15 至 2015 年期间担任发行人前身神工有限董事；发行人主要股东矽康、更多亮以 及发行人董事潘连胜、袁欣、庄坚毅、庄竣杰历史上曾与阳光能源控股及其附属 公司存在合作关系，报告期内更多亮、庄坚毅、庄竣杰与锦州阳光能源共同投资 并在该共同投资的企业担任董事、监事职务；发行人部分生产人员、研发人员、 行政管理人员曾在锦州阳光能源任职，发行人骨干员工中曾在锦州阳光能源任职 的比例近 41%；发行人报告期内向锦州阳光能源租用厂房、采购电力、采购多晶 硅等原材料，向佑华硅材料采购多晶硅等原材料及洗料加工服务，2016 年度、 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人相关采购金额分别为 1,356.46 万 元、3,207.28 万元、3,773.65 万元和 47.94 万元，占发行人当期营业成本的比重 分别为 54.53%、56.53%、36.86%和 1.04%。 截至本发行保荐书签署日，发行人与阳光能源控股及其附属公司不存在关联 关系，但鉴于发行人及其主要股东、董事、高级管理人员与阳光能源控股及其附 属公司历史上曾经存在的上述关系，发行人经营可能存在受到阳光能源控股及其 附属公司影响的风险。 3、业务模式风险 （1）产品与原材料纯度差异较小、材料质量波动风险 发行人采购的多晶硅原材料纯度通常为 8 到 9 个 9，发行人生产并销售的集 成电路刻蚀用单晶硅材料纯度为 10 到 11 个 9。纯度是发行人产品的重要参数指 标之一， 从纯度参数看发行人产品与原材料的纯度差异较小， 约为 1-2 个数量级； 如果发行人采购的原材料质量不稳定，可能对发行人产品品质产生一定不利影响。 （2）主要产品出口比例较高的风险 全球范围内主要刻蚀机生产厂商和刻蚀用硅电极制造厂商主要位于日本、韩 国和美国，因此发行人产品主要出口日本、韩国和美国。报告期各期，发行人出 口日本、韩国和美国的合计业务收入分别为 4,333.45 万元、12,636.58 万元、 28,150.51 万元和 14,074.45 万元，占主营业务收入的比例分别为 98.05%、100.00%、 99.64%和 99.90%，发行人产品几乎全部用于出口。如未来相关国家在贸易政策、 关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且发行人不能采取有效措施降 3-1-2-16 低成本、提升产品竞争力，将导致发行人产品失去竞争优势，从而对发行人经营 业绩产生不利影响。 （3）机器设备资产种类较少、金额较小 发行人专注于集成电路刻蚀用单晶硅材料的生产，机器设备主要为单晶生长 设备，种类较少、金额较小，报告期各期末发行人机器设备原值分别为 890.16 万元、3,232.36 万元、5,725.73 万元及 8,189.24 万元，机器设备账面价值分别为 653.48 万元、2,834.08 万元、4,922.78 万元及 7,081.25 万元。报告期内发行人机 器设备主要从晶盛机电采购，发行人可能面临因机器设备资产种类较少、金额较 小导致对单一设备供应商依赖的风险。 （4）部分客户与供应商重合 发行人报告期内部分客户同为发行人客户和供应商，发行人向上述客户销售 刻蚀用单晶硅材料并采购部分高纯度石英坩埚及少量研发用单晶硅材料，具有商 业合理性。发行人部分客户与供应商重合的情形可能对发行人生产经营产生一定 影响。 （5）业务波动风险 发行人主要生产集成电路刻蚀用单晶硅材料，产品主要向下游集成电路刻蚀 用硅电极制造商销售。硅电极制造商对发行人产品进行机械加工形成硅电极产品， 最终销售给刻蚀机制造商或直接向芯片制造商销售。 部分规模较大的电极生产商除机械加工硅电极外，仍自行保有一定规模的集 成电路刻蚀用单晶硅材料自用产能。在行业上升周期，主要客户对单晶硅材料的 增量需求主要通过外购满足，而在行业下行周期，主要客户因具备一定的单晶硅 材料生产能力，外购单晶硅材料的规模可能下降。因此，发行人作为行业内主要 的集成电路刻蚀用单晶硅材料生产企业，在行业下行周期中可能面临较高的业务 波动风险。 3-1-2-17 4、客户集中风险 集成电路刻蚀用单晶硅材料行业具有进入门槛高、细分行业市场参与者较少 等典型特征。发行人主要客户包括三菱材料、SK 化学等境外企业，主要分布在 日本、韩国和美国等国家和地区。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人对前五大客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为 95.51%、 96.14%、88.78%和 97.85%，客户集中度较高，存在客户集中风险。 如发行人下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化并在未来减少 对发行人产品的采购，或出现主要客户流失的情形，发行人经营业绩存在下滑的 风险。 5、供应商集中风险 发行人生产用原材料主要为高纯度多晶硅、高纯度石英坩埚和石墨件等，其 中高纯度多晶硅的终端供应商为瓦克化学，高纯度石英坩埚的主要供应商为 SUMCO JSQ，发行人高纯度多晶硅和高纯度石英坩埚的采购渠道较为单一，主 要依赖瓦克化学、SUMCO JSQ 等主要供应商；2016 年度、2017 年度、2018 年 度和 2019 年 1-6 月，发行人向前五大原材料供应商的采购金额合计占总采购金 额比例分别为 87.33%、83.09%、83.33%和 75.52%，采购集中度较高。 如果主要供应商交付能力下降，发行人原材料供应的稳定性、及时性和价格 均可能发生不利变化，从而对发行人的生产经营产生不利影响。发行人存在原材 料采购渠道单一、依赖主要供应商及供应商集中的风险。 6、原材料价格波动风险 发行人生产用主要原材料为高纯度多晶硅、高纯度石英坩埚和石墨件等。 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，原材料成本占发行人主营业 务成本的比例分别为 62.35%、68.76%、74.11%和 77.60%，主要原材料价格的变 化直接影响发行人的利润水平。如果未来原材料价格大幅度上涨，且发行人主要 产品销售价格不能同步上调，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 假设发行人产品售价等其他变量不变，直接材料价格出现上涨，以 2018 年 度营业成本中直接材料成本为基础进行敏感性分析，按 5%-15%的直接材料单价 3-1-2-18 上涨幅度进行测算，直接材料单价上涨可能导致利润总额下降 379.32 万元 -1,137.97 万元，下降规模占年度利润总额的比例区间为 3.05%-9.16%，具体敏感 性分析如下： 直接材料单价上涨幅度 经测算的利润总额变动额及占比 5% 下降 379.32 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 3.05% 10% 下降 758.64 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 6.11% 15% 下降 1,137.97 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 9.16% 7、境外经营的法律风险 发行人与境外客户签订订单，在日本设有境外子公司开展海外业务，境外经 营会受到所在国家和地区政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、反 垄断和反不正当竞争等多种因素影响。随着业务规模的进一步扩大，发行人面临 的法律环境将会更加复杂，若发行人不能及时应对境外法律环境的变化，可能导 致境外经营存在一定的法律风险。 （三）公司治理及内控风险 1、无实际控制人风险 发行人无控股股东、无实际控制人，本次发行前，发行人主要股东矽康及其 一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有发行人 33.04%、30.84%、29.28% 的股份，持股比例接近且均为 30%左右，发行人现任董事会由 9 名董事组成，其 中矽康提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，北京创投基金提名 2 名非独立董事 及 1 名独立董事，更多亮提名 2 名非独立董事，三方均对发行人公司治理结构和 经营管理具有重要影响。在上述无实际控制人的公司治理格局下，如发行人股东 之间出现分歧，发行人可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导 致发行人决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对发行人经营业绩造成不利影 响。 发行人全体股东已出具关于不谋求控制权的承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不谋求对发行人的控制权，亦不会与发行人本次发行前的股东争夺对 发行人的控制权。上述不谋求控制权的承诺有利于保证发行人股权结构稳定、生 产经营不因控制权发生变化而受到影响；基于上述承诺，发行人无实际控制人的 3-1-2-19 股权及控制结构、董事会构成等公司治理结构在发行人股票上市之日起 36 个月 内发生实质性变化的可能性较小。 2、北京创投基金减持风险 本次发行前发行人主要股东北京创投基金持有发行人 29.28%的股份，按照 本次拟公开发行股份 4,000 万股计算（不考虑行使超额配售选择权发行的股份） ， 本次发行后北京创投基金持有发行人 21.96%的股份。北京创投基金承诺，自发 行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有 的发行人的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自锁定期届满之日起的 24 个月内，累计减持发行人股份的数量可能达到所持有发行人股份数量的 100%。 如北京创投基金在锁定期满后全额减持所持有的发行人股份，将导致发行人本次 发行前三方主要股东及其一致行动人持股比例接近的股权结构发生变化，并可能 导致发行人董事会成员构成发生变化，公司治理结构的变化可能对发行人经营和 业绩的稳定性产生不利影响。 3、不同股东不同比例分红的风险 发行人 2018 年度利润分配在向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） 的基础上，对股东矽康额外派发现金红利 32,485,766.00 元（含税），存在不同比 例分红的情况。发行人股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《公司章程（草 案） 》及《首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划》已明确本次发 行上市后发行人将按照“同股同利”的原则进行利润分配。鉴于 2018 年度发行 人利润分配存在不同比例分红的情况，发行人可能存在修改公司章程和已制定的 利润分配政策进而提出不同比例利润分配方案的风险。 4、规模扩张带来的管理风险 自成立以来，发行人业务规模持续快速增长，相应的资产规模和人员规模也 不断扩张。本次发行募集资金到位后，发行人的资产、业务、机构和人员将进一 步扩张，发行人在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部 控制等方面将面临更大的挑战，同时也对发行人内部各部门工作的协调性、严密 3-1-2-20 性、连续性提出了更高的要求。如果发行人的经营管理和人才储备不能适应快速 扩张的经营规模，发行人可能存在一定的管理风险。 （四）财务风险 1、毛利率下滑风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人主营业务毛利率 分别为 43.73%、55.10%、63.77%和 67.25%，报告期内逐年增长。与可比公司相 比，发行人毛利率较高。近年来下游市场需求和行业竞争格局不断变化，发行人 面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致发行人毛利率下滑的风险。 假设发行人营业收入等其他变量不变，产品毛利率出现下降，以 2018 年度 数据为基础进行敏感性分析，按 5%-15%的毛利率下滑幅度进行测算，毛利率下 滑可能导致利润总额下降 900.81-2,702.44 万元，下降规模占年度利润总额的比例 区间为 7.25%-21.75%。具体敏感性分析如下： 毛利率下降幅度 经测算的利润总额变动额及占比 5% 下降 900.81 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 7.25% 10% 下降 1,801.62 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 14.50% 15% 下降 2,702.44 万元，占 2018 年度利润总额的比例为 21.75% 2、汇率波动风险 报告期内，发行人主要客户及部分供应商为境外企业，销售商品及进口原材 料主要使用日元和美元进行结算。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人汇兑损益分别为 73.66 万元、-64.48 万元、148.33 万元和 70.68 万 元，占当期净利润的比例分别为 6.89%、-1.41%、1.39%和 1.03%。汇率变化对 发行人业绩有一定影响，发行人面临汇率波动风险。 3、税收优惠政策变化风险 发行人于 2016 年 11 月 30 日获得高新技术企业证书（有效期三年） ，2016 年度、2017 年度和 2018 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。2019 年 7 月 22 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室在高新技术企业认定管理工 作网上发布了《关于公示辽宁省 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》 ， 3-1-2-21 发行人拟被认定为高新技术企业，目前已完成公示。若未来发行人未能通过高新 技术企业资格复审或者所得税税收优惠政策发生重大不利变化，将会增加发行人 的税负成本，进而对发行人利润水平产生不利影响。 发行人所在行业为国家重点支持的行业，报告期内发行人主要产品一直享受 国家出口退税政策，若未来发行人产品出口退税率出现较大幅度的下调或出口退 税政策出现重大不利变化，而发行人不能及时相应调整产品价格，可能会对发行 人业绩产生一定的不利影响。 4、以部分自有闲置资金购买理财产品的风险 为提升资金使用效率，报告期内发行人以部分自有闲置资金购买理财产品。 发行人所购理财产品期限均在半年以内，产品风险等级为低风险等级。2016 年 末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人理财产品本金余额分别为 4,300.00 万元、4,000.00 万元、3,500.00 万元和 2,300.00 万元。报告期内，发行 人曾持有锦州银行和中国工商银行的银行理财产品。截至本发行保荐书出具日， 发行人在中国工商银行有一笔 700 万元的非保本浮动收益型理财产品。 如未来市场环境发生重大不利变化或理财产品管理人出现严重信用风险，发 行人购买理财产品可能无法按期赎回，理财产品投资收益可能大幅降低，甚至面 临投资本金无法正常收回的风险。 5、现金分红导致发行人货币资金和未分配利润减少的风险 发行人于 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案 的议案》，以 2018 年末发行人总股本 12,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）；在此基础上，向发行人股东矽康另外派发现金红利 32,485,766.00 元（含税），合计分红 50,485,766.00 元（含税）。本次利润分配已于 2019 年 4 月 实施完毕。本次利润分配的实施导致发行人截至报告期末的累计未分配利润相应 减少，并导致发行人存在因货币资金减少而影响日常经营的风险。 3-1-2-22 （五）发行失败风险 1、发行认购不足的风险 科创板发行上市采用市场化发行、市场化定价的机制，存在发行定价过高等 原因导致出现投资者参与程度较低、发行认购不足的可能性，从而导致发行人存 在发行失败的风险。 2、未能达到预计市值上市条件的风险 发行人本次发行上市申请选择《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的 规定，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。若发行时发行人无法满足上述上市条件， 可能存在发行失败的风险。 （六）行业及市场风险 1、宏观经济波动风险 半导体产品应用领域广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、 航空航天等国民经济重要领域，因此半导体行业与全球宏观经济形势息息相关， 宏观经济的波动将直接影响半导体市场的供求平衡。 如未来全球经济增速放缓、宏观经济出现较大波动，半导体行业增速可能放 缓甚至下滑，对发行人经营业绩产生不利影响。 2、行业周期性风险 半导体行业属于周期性行业，行业增速与全球经济形势高度相关。此外，半 导体行业的周期性还受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、自身库存变化 等因素的影响。近年来，半导体行业研发周期不断缩短，新技术、新工艺的不断 应用导致半导体产品的生命周期不断缩短。 2019 年度，全球半导体行业步入行业周期的下行阶段，终端市场需求有所 放缓，导致半导体设备及材料行业市场规模缩减，根据 SEMI 预计，2019 年度 3-1-2-23 全球半导体制造设备销售额将从 2018 年度历史最高点 645 亿美元下降 18.4％至 527 亿美元。 发行人主要产品为高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料，主要销售给硅电极制 造商，经机械加工为芯片制造刻蚀环节所需的硅电极。发行人产品销售直接受半 导体行业景气度的影响。若半导体行业市场需求出现周期性下滑，发行人的经营 业绩存在波动风险。 （七）募集资金投资项目的实施风险 1、募集资金投资项目投资规模较大的风险 发行人本次募集资金投资项目包括 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设 项目和研发中心建设项目，拟投入募集资金总额为 110,200.22 万元，高于 2018 年度发行人营业收入规模 28,253.57 万元以及 2018 年末发行人总资产规模 36,096.62 万元。相对于发行人现有规模而言，本次募集资金投资规模较大，且 项目投资期较长，如果募集资金投资项目业绩无法实现预期效益，可能对发行人 财务状况和经营成果造成较大不利影响。 2、项目建设风险 发行人本次募集资金投资项目计划建设期为两年，项目进度计划涉及项目的 前期准备、土建及机电工程、设备采购、设备安装调试等环节。本次募集资金投 资项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及 人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性，募集资金投资项目 存在不能按期竣工投产的风险。 3、项目技术风险 发行人现有产品及募投项目产品均需要采用直拉法工艺进行制造，两者在生 产工艺方面存在相似度和相通性，涉及的重点技术领域均涵盖了固液共存界面控 制技术、电阻率精准控制技术、引晶技术等方面。但由于两者应用领域不同，对 具体技术参数指标的要求不同，两者在各自生产环节的参数设定、调整及控制方 面存在着一定的差异，其中发行人现有产品对大直径晶体控制的要求较高，而在 晶体纯度及缺陷率控制方面，募投项目产品对生产工艺的要求更高。发行人本次 3-1-2-24 募集资金投资项目实施涉及新的技术领域，需要较高的研发投入，发行人突破相 关技术并实现募投项目产品量产存在一定不确定性，因此本次募集资金投资项目 研发风险较高，存在进入新领域的技术风险。 4、新增折旧摊销影响发行人盈利能力风险 发行人 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目投资预算包括建筑工程 费 10,432.41 万元，设备购置费 70,079.00 万元，工程建设其他费用 1,588.07 万元 等；研发中心建设项目投资预算包含建筑工程费 2,979.87 万元、设备购置费 19,300.00 万元、工程建设其他费用 652.96 万元等。根据上述募集资金使用计划， 募集资金投资项目建成后，发行人资产规模将大幅增加，从而导致发行人年折旧 及摊销成本费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资 产和无形资产投资带来的折旧和摊销，将在一定程度上影响发行人净利润和净资 产收益率水平。 5、市场开拓及竞争风险 发行人现有客户包括三菱材料、SK 化学、CoorsTek、Hana 等半导体材料行 业企业，而募投项目产品目标客户群体为芯片制造商，主要包括台湾积体电路制 造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等企业，两者并不重叠。发行 人拓展募投项目产品下游客户存在一定难度和不确定性；同时募投项目产品所在 细分市场的市场集中度较高，新进入者面临的市场竞争较为激烈，发行人募投项 目实施存在市场竞争风险。如果发行人不能成功开发募投项目产品下游客户或开 发进度不及预期或无法有效应对市场竞争，将会对发行人未来经营业绩产生不利 影响。 （八）前瞻性陈述可能不准确的风险 发行人本次证券发行的招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及行业未来发 展趋势、发行人未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关讨 论。该等预期或讨论存在风险及不确定因素，招股说明书所列载的前瞻性陈述， 不应视为发行人的承诺或声明。 3-1-2-25 （九）豁免披露部分信息可能影响投资者对发行人价值判断的风险 发行人部分信息涉及商业秘密，不宜公开披露。发行人申请信息披露豁免的 商业秘密包括主要客户名称及对应销售金额、销售单价、销售数量。投资者因上 述信息豁免披露有可能无法充分理解和判断发行人业务发展，可能影响其对发行 人价值的判断，存在因信息披露豁免导致投资决策失误的风险。 六、保荐机构对发行人的发展前景的评价 （一）发行人的行业地位 在刻蚀设备硅电极制造所需集成电路刻蚀用硅材料细分领域，凭借多年的技 术积累及市场开拓，发行人在产品成本、良品率、参数一致性和产能规模等方面 均具备较为明显的竞争优势，细分市场占有率不断上升，市场地位和市场影响力 不断增强。目前发行人已成功进入国际先进半导体材料产业链体系，在行业内拥 有了一定的知名度。 经发行人调研估算，全球刻蚀用单晶硅材料市场规模约 1,500 吨-1,800 吨， 发行人 2018 年市场占有率约 13%-15%。 （二）发行人的竞争优势 1、技术优势 自成立以来，发行人一直专注于集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产与 销售，突破并优化了多项关键技术，构建了较高的技术壁垒。发行人凭借无磁场 大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等多项业内 领先的工艺或技术，在维持较高良品率和参数一致性水平的基础上有效降低了单 位生产成本。 2、产品优势 目前发行人已经建立符合国际标准的质量控制和品质保证体系，并严格按照 ISO 9001 质量管理体系认证的相关标准，在产品设计开发、原材料采购、产品 生产、出入库检验、销售服务等过程中严格实施标准化管理和控制，实施精益生 产，使产品质量得到巩固和提升。 3-1-2-26 3、客户优势 发行人下游客户对合格供应商的认证程序十分严格，通过客户的供应商认证 周期较长，认证程序复杂。凭借较高良品率和参数一致性水平、持续稳定的产品 供应能力，发行人已通过众多国际领先客户的合格认证，在集成电路刻蚀用单晶 硅材料领域树立了良好的口碑，并与多家客户建立了稳固的商业合作伙伴关系， 优质的客户资源是发行人持续盈利能力的有力保障。 4、销售服务优势 发行人建立了系统的销售服务体系，成立了由管理层负责的专业销售团队。 通过定期及不定期拜访客户，发行人能够快速、准确地理解客户的个性化需求， 并及时获取行业技术发展动态及市场信息。发行人在客户需求的响应速度、产品 供货速度、持续服务能力等方面均表现良好，形成了销售服务优势。 5、细分行业领先优势 发行人自成立以来一直专注于集成电路刻蚀用单晶硅材料的生产、研发及销 售。凭借多年的积累和布局，发行人在刻蚀用单晶硅材料领域保持领先地位。经 发行人市场调研，2018 年度发行人在刻蚀用单晶硅材料领域的全球市场占有率 约 13%-15%，市场占有率较高。发行人持续深耕细分市场，积累了丰富的客户 资源和良好的品牌知名度，细分市场占有率不断上升，细分市场影响力不断增强。 （三）发行人核心技术与研发情况 1、核心技术 发行人自成立以来长期专注于集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产和销 售，持续积累并优化核心技术。发行人不断优化晶体尺寸、缺陷密度、元素含量、 元素分布均匀性等系列参数指标，通过热场设计，发行人能准确把握晶体成长窗 口期以控制固液共存界面形状，在密闭高温腔体内进行原子有序排列并完成晶体 生长，实现高良品率和参数一致性。目前发行人主要产品均处于规模化生产阶段， 生产工艺为成熟技术。 发行人目前掌握的主要核心技术情况如下： 3-1-2-27 序号 核心技术 技术水平 技术优势 技术来源 1 随着晶体直径的增加，生产用坩埚直径将增大， 生产过程中热场的不均匀性及硅熔液的对流情况 也越明显，导致部分硅原子排列呈现不规则性， 进而形成更多的晶体缺陷，造成良品率下降 达到国际先 无磁场大 一般情况下坩埚尺寸大于 24 英寸时，大部分市场 进水平，产品 直径单晶 参与者需要借助强磁场系统抑制对流，以增强生 股东投入+ 广泛应用于 硅制造技 产环境的稳定性，而强磁场系统价格较高，对产 自主研发 先进制程集 术 品单位生产成本影响较大 成电路制造 发行人通过有限元热场模拟分析技术，根据产品 技术要求开发相应的热场及匹配工艺，无需借助 强磁场系统抑制对流，实现了无磁场环境下大直 径单晶硅的制造，有效降低了单位成本 2 固液共存界面指晶体生长时的固态晶体与液态硅 液接触的界面形状，主要可分为平面形、凹形、 凸形等三种类型，是硅单晶体生长的核心区域。 由于晶体生长本质上属于原子层面的排列变化， 因此固液共存界面的微小变化均会对晶体生长质 量产生重大影响。晶体生长的不同阶段需要差异 化的界面控制方法以保证形成合适的固液共存界 面状态，最终实现产品较高的良品率和参数一致 达到国际先 性水平 固液共存 进水平，产品 在实际晶体生长过程中，影响固液共存界面状态 股东投入+ 界面控制 广泛应用于 的因素复杂且处于持续动态变化，且单炉拉晶时 自主研发 技术 先进制程集 长一般需要持续 48 小时至 72 小时，长时间维持 成电路制造 所需的固液共存界面状态并控制各类微小因素波 动影响的难度较高，同时由于固液共存界面位于 封闭腔体内部，需要通过加热功率调整、调整腔 体内部气流等间接方式予以控制，因此形成系统 性的固液共存界面控制技术需要长时间的积累和 工艺优化。发行人拥有的固液共存界面控制技术 确保晶体生长不同阶段均能保持合适的固液共存 界面，大幅提高了晶体制造效率和良品率 3 对于大部分市场参与者，利用直拉法进行拉晶的 过程中，成品晶体直径与热场直径比通常不超过 达到国际先 0.5。发行人借助有限元分析技术进行生产环境的 进水平，产品 模拟测算，通过多年持续的研发试验，逐步提升 热场尺寸 股东投入+ 广泛应用于 了热场设计能力并实现了热场尺寸的优化。目前 优化工艺 自主研发 先进制程集 发行人成品晶体直径与热场直径比已提高到 成电路制造 0.6-0.7 的技术水平，已实现使用 28 英寸石英坩埚 完成 19 英寸晶体的量产，有效降低了生产投入成 本 4 多晶硅投 达到国际先 多晶硅投料优化工艺包括两大技术方向：一是多 股东投入+ 料优化工 进水平，产品 晶硅原材料与回收料配比投入：回收料的质量水 自主研发 3-1-2-28 序号 核心技术 艺 技术水平 技术优势 技术来源 广泛应用于 平低于直接外购获得的多晶硅料；多晶硅原材料 先进制程集 与回收料的合理配比将有效降低单位生产成本。 成电路制造 二是单位炉次投料量：单位炉次投料量越大，则 最终晶体产量越大，生产效率越高。但单炉次投 料数量受坩埚大小、热场尺寸、产品型号等因素 限制，投料数量的增加依赖工艺的改进和优化 在保证高良品率的前提下，发行人实现了多晶硅 原材料与回收料配比投入并量产，同时实现了单 位炉次投料量及良品产量不断增长 5 达到国内先 P 型单晶硅棒电阻率控制是通过将硼系列合金掺 电阻率精 进水平，产品 入硅熔液中实现。发行人通过掺杂剂的标定方法、 准控制技 广泛应用于 自主研发 掺杂剂在硅溶液中的扩散计算方法、目标电阻的 术 集成电路制 设定方式实现了产品电阻率的精准控制 造过程 6 达到国内先 进水平，产品 通过控制晶体颈部的直径及长度等参数，快速排 引晶技术 广泛应用于 除晶体面缺陷和线缺陷，减少晶体位错，从而提 自主研发 集成电路制 高一次引晶的成功率 造过程 7 达到国内先 轻掺晶体中容易产生晶体原生颗粒等点缺陷，导 点缺陷密 进水平，产品 致单晶硅不能用于微小设计线宽的集成电路制 股东投入+ 度控制技 部分应用于 造，减少或消除晶体点缺陷是开发先进制程硅片 自主研发 术 集成电路制 的前提，发行人已实现在无磁场环境下利用点缺 造过程 陷密度控制技术控制并有效降低点缺陷密度 3-1-2-29 2、研发项目 发行人目前正在从事的主要研发项目情况如下： 序号 项目名称 项目介绍 研发目标 所处阶段 1 8 英寸芯片用高 基于现有长晶设备及配套设施， 实现 8 英寸芯片用 电阻率单晶硅产 开发 8 英寸芯片用高电阻率单晶 高电阻率单晶硅材 品研发项目 硅晶体生长和检验工艺流程 料的规模化生产 工艺研发 2 20 英寸以上超大 基于现有长晶设备及配套设施， 实现 20 英寸以上超 直径单晶硅产品 开发 20 英寸以上超大直径单晶晶 大直径单晶硅材料 研发项目 体生长和检验工艺流程 的规模化生产 工艺研发 3 实现 8 英寸低缺陷 8 英寸低缺陷率 开发 8 英寸低缺陷率单晶硅晶体 率单晶硅材料的规 小批量试生产 单晶硅研发项目 生长和检验工艺流程 模化生产 4 实现 12 英寸低缺陷 12 英寸低缺陷率 开发 12 英寸低缺陷率单晶硅晶体 率单晶硅材料的规 单晶硅研发项目 生长和检验工艺流程 模化生产 5 8 英寸晶体面内 实现 8 英寸晶体面 通过磁场与热场的相互配合，提 参数均匀性控制 内参数均匀性的有 小批量试生产 高硅的固液界面的均匀性 项目 效控制 工艺研发 （四）本次募集资金投资项目对发行人发展前景的影响 若发行人本次发行成功，将对实现发行人业务发展目标具有重要意义。主要 体现在如下方面： 本次募集资金将大幅增加发行人资本实力，为发行人发展提供充足的资金支 持，保证了投资项目的顺利实施，并将进一步巩固并强化发行人行业领先地位， 为发行人业务发展目标的实现奠定良好基础。 本次发行上市完成后，发行人将成为 A 股上市公司，有利于进一步提高发 行人知名度，强化发行人品牌优势，扩大市场影响力。上市公司的身份也有利于 发行人对优秀人才的吸引力度，保证优秀人才的稳定性，提升发行人人才竞争优 势。同时，监管机构和社会公众将对发行人进行监督和关注，推动发行人持续完 善治理结构，从而保证发行人的持续稳定健康发展。 本次发行上市将为发行人构建 A 股市场直接融资渠道，进一步丰富发行人 融资方式，为发行人未来业务发展提供长远支持。 （以下无正文） 3-1-2-30 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》签字页） 项目协办人： _________________ 陈 保荐代表人： _________________ 黄 内核负责人： 聪 祥 _________________ 姚巍巍 _________________ 许业荣 保荐业务负责人： _________________ 朱 总裁： _________________ 王 法定代表人/董事长： 健 松 _________________ 王 松（代） 国泰君安证券股份有限公司 年 3-1-2-31 月 日 保荐代表人专项授权书 国泰君安证券股份有限公司已与锦州神工半导体股份有限公司（以下简称 “发行人”）签订《锦州神工半导体股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司 关于首次公开发行股票之保荐协议》 （以下简称“ 《保荐协议》”） ，为尽职推荐发 行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行” ），持续督导发行 人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人 黄祥（身份证号：530423198812200056）、姚巍巍（身份证号：320623198009215613） 具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本 次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。 保荐代表人： ______________ 保荐代表人： 黄 祥 法定代表人： ______________ ______________ 姚巍巍 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 王 松（代） 年 3-1-2-32 月 日 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 二〇一九年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 法律意见书 目 录 一、 本次发行并上市的批准和授权 ................................................................... 6 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ........................................................... 6 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 ........................................................... 7 四、 发行人的设立 ............................................................................................. 12 五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 12 六、 发行人的发起人和股东 ............................................................................. 14 七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 15 八、 发行人的业务 ............................................................................................. 15 九、 发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................. 15 十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 16 十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 17 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 17 十三、 发行人《公司章程》的制定与修改..................................................... 17 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 17 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 18 十六、 发行人的税务......................................................................................... 18 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 19 十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 19 十九、 发行人的业务发展目标......................................................................... 19 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 19 二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 ..................................................... 20 二十二、 结论性意见 ......................................................................................... 20 3-3-1-1 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 发行人、神工股份、公司 指 锦州神工半导体股份有限公司 神工有限 指 锦州神工半导体有限公司，发行人的前身 本次发行并上市 指 更多亮 指 更多亮照明有限公司，系发行人股东 矽康 指 矽康半导体科技（上海）有限公司，系发行人股东 最近三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 指 国泰君安证券股份有限公司 保荐机构、主承销商、国 泰君安 《审计报告》 指 《内控报告》 指 《公司章程》 指 《公司章程（草案）》 指 《招股说明书》 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 上海证券交易所科创板上市 大信出具的编号为大信审字[2019]第 1-00133 号的《锦州神 工半导体股份有限公司审计报告》 大信出具的编号为大信专审字[2019]第 1-00151 号的《锦州 神工半导体股份有限公司内部控制鉴证报告》 发行人上市前有效的《锦州神工半导体股份有限公司章程》 发行人拟上市后实施的《锦州神工半导体股份有限公司章 程（草案） 》 《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书（申报稿） 》 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公 律师工作报告 指 司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律 师工作报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《科创板首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国 指 元 指 中华人民共和国（仅为本法律意见述方便之目的，不含香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 人民币元（仅在作为货币单位使用时） 3-3-1-2 法律意见书 注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 3-3-1-3 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：锦州神工半导体股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限 公司（以下简称“发行人”或“神工股份”）的委托，担任发行人申请首次公开 发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发 行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”） 等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有 3-3-1-4 法律意见书 关的法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容 均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和 验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定和本所业务规则的要求及本法律意见书出具之日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿 意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性 文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评 估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引 用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律 师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。 3-3-1-5 法律意见书 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文 件，随同其他申报材料提交上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师 工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法 律业务执业规则》第三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次发行并上市的批准和授权 经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批 准本次发行并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定， 与本次发行并上市有关的股东大会决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董 事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行 并上市已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚待上交所审核通过并经中国证监 会同意注册。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 经本所律师核查，发行人系由神工有限以经审计账面净资产折股方式依法整 3-3-1-6 法律意见书 体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限 责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上；截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》 或《公司章程（草案）》需要终止经营的情形，依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备相关法律、法规、 规范性文件规定的本次发行并上市的主体资格。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》《证券 法》《科创板首发办法》《科创板上市规则》以及《关于上市公司涉及外商投资 有关问题的若干意见》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行并上 市的实质条件，具体情况如下： （一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行并上市的决议， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 根据发行人股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件 1. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核 查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 3-3-1-7 法律意见书 （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2. 发行人已聘请国泰君安担任本次发行并上市的保荐机构，符合《证券法》 第十一条和第四十九条的规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人符 合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，尚需取得上交所审核通过并经 中国证监会同意注册： （1）发行人股本总额不少于 3,000 万元； （2）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上； （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （三） 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》规定的条件 1. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十条的规定 （1）经本所律师核查，发行人的前身神工有限设立于 2013 年 7 月 24 日， 2018 年 9 月以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发 行人），并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上； （2）根据发行人现行的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、 监事会和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、 董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的 召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责； 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十条的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十一条的规定 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的声明与承诺，经本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 3-3-1-8 法律意见书 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发 办法》第十一条的规定。 3. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十二条的规定 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面 向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重 大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合 《科创板首发办法》第十二条第（一）项的规定。 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主营业务为半导体级单 晶硅材料的研发、生产和销售业务，发行人最近 2 年的核心技术人员均为潘连胜、 山田宪治和秦朗。发行人主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利 变化；发行人控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内发行人的董事、 高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；持有发行人 5%以上股份 的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无实际控制人，最近 2 年内该等情况 没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发 办法》第十二条第（二）项的规定。 根据《审计报告》、发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重 大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十二条的规定。 4. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十三条的规定 根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查发行人持有的《营业执照》、 经营资质、公司章程、有关产业政策，发行人的主营业务为半导体级单晶硅材料 3-3-1-9 法律意见书 的研发、生产和销售业务。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规 的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的声明与承诺、有关主管部门 出具的证明文件并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及持有发行人 5%以上 股份的股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科 创板首发办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人的声明与承诺、发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺 以及有关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级 管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十三条的规定。 （四）发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》的相关规定 1. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件（具 体情况详见律师工作报告正文“三/（三）发行人本次发行并上市符合《科创板 首发办法》规定的条件”）。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为 12,000 万股，注册资本 及实收资本均为 12,000 万元，发行人本次拟公开发行不超过 4,000 万股（不含行 使超额配售选择权发行的股份数量），发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合 《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行并上 市的决议，发行人本次拟公开发行不超过 4,000 万股（不含行使超额配售选择权 发行的股份数量）人民币普通股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 3-3-1-10 法律意见书 4. 根据《审计报告》《招股说明书》和《国泰君安证券股份有限公司关于 锦州神工半导体股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人 民币 10 亿元， 2018 年度营业收入为 28,253.57 万元，2018 年度净利润为 10,657.60 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一） 项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定 的上市条件。 （五）符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定的条件 1. 发行人于 2013 年 6 月 21 日获得商外资辽府资字[2013]07003 号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，报告期内各年度均已通过外商投资企业 联合年检或提交年度报告，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》第二条第（二）款第 1 项的规定。 2. 发行人的经营范围为生产、销售半导体级硅制品，符合《指导外商投资 方向规定》《外商投资产业指导目录》（2017 年修订）以及《外商投资准入特 别管理措施（负面清单）》的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题 的若干意见》第二条第（二）款第 2 项的规定。 3. 发行人现有股本总额为 120,000,000 股，其中境外股东持有 42,346,275 股， 占发行人现有股本总额的 35.29%，根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议， 若发行人未行使超额配售，本次拟发行的股份数量为本次发行并上市完成后股份 总数的 25%，境外股东占本次发行并上市后总股本的比例为 26.47%；若发行人 行使超额配售，本次拟发行的股份数量为本次发行并上市完成后股份总数的 27.71%，境外股东占本次发行并上市后总股本的比例为 25.51%，不低于 10%， 符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 3 项的规定。 4. 经本所律师核查，发行人目前从事的业务不属于《外商投资产业指导目 录（2017 年修订）》规定的需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例 有特殊规定的领域，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第 3-3-1-11 法律意见书 二条第（二）款第 4 项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《关于上市公司涉及外商 投资有关问题的若干意见》规定的条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》 《证券法》 《科创板首发办法》《科创板上市规则》《关于上市公司涉及外商投资有关问题 的若干意见》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质 条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时法律、 法规和规范性文件的要求；发行人由神工有限整体变更的过程中，神工有限的全 体股东签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致 发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验 资程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会 的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立性 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体级 单晶硅材料的研发、生产和销售，发行人拥有独立的业务体系，独立开展生产经 营活动。发行人主要业务收入不依赖于与持有发行人 5%以上股份的股东及其控 制的其他企业之间的关联交易，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控 制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独 立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的 关联交易及同业竞争”。因此，本所律师认为，发行人的业务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业。 3-3-1-12 法律意见书 （二）发行人的资产独立完整 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人合法完整地拥有其运营 环节所必需主要的设备、注册商标、专利权等有形和无形资产，股东出资已经缴 足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明 确，具备独立完整性。因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人具有独立完整的采购系 统（包括供应链部等职能部门）、生产系统（包括制造部等职能部门）以及销售 系统（包括销售部等职能部门），经营体系独立完整。因此，本所律师认为，发 行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在持有发 行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业领薪；发行人的 财务人员未在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业中兼职；发行 人拥有独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业的员工，具备 独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不 存在与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业员工混同的情况。因 此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （五） 发行人的机构独立 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人设立有独立的业务和 管理职能部门，各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经 营活动。发行人建立健全了内部经营管理机构，与持有发行人 5%以上股份的 股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，本所律师认为，发 行人的机构独立。 3-3-1-13 法律意见书 （六）发行人的财务独立 根据发行人的声明与承诺、 《内控报告》并经本所律师核查，发行人建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度。发行人设有独立的财务部门并聘用了专职财务人员。 发行人独立开立银行账户，不存在与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制 的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行 税款缴纳义务；发行人的财务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制 的其他企业。因此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）发行人独立性的其他重大事项 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影 响其独立性的严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的 能力，其资产完整，业务及人员、财务、机构独立于持有发行人5%以上股份的 股东及其控制的其他企业，在独立性方面不存在其他重大缺陷。 六、 发行人的发起人和股东 经本所律师核查，发行人发起设立时共有8名发起人，该等发起人均具备作 为股份有限公司股东的资格，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规 和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续， 发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查，发行人现有股东所持发行人股份以神工有限整体变更的方 式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工商登 记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。 经本所律师核查，发行人无控股股东和实际控制人，且该等情形最近2年内 没有发生变更。 3-3-1-14 法律意见书 经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人不 存在法律障碍；发行人系以神工有限整体净资产折股设立，不存在发起人将其全 资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在 其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利均已转移给 发行人实际持有和使用。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查，发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效， 截至本法律意见书出具之日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股 权变动合法、合规、真实、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所 持有的发行人的股份均不存在登记质押情况。 八、 发行人的业务 经本所律师核查，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和 规范性文件的规定；发行人主营业务最近2年没有发生变化；发行人主营业务突 出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 发行人的关联交易及同业竞争 经本所律师核查，发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见律师工作 报告正文“九/（一）发行人的关联方”及“九/（二）发行人关联交易情况”。 经本所律师核查，发行人报告期内不存在显失公平严重损害发行人及其他股 东利益的关联交易。 经本所律师核查，发行人关于关联交易的相关制度及相关方的承诺符合国家 有关法律、法规和规范性文件的规定以及《科创板上市规则》的要求，关联交易 3-3-1-15 法律意见书 的相关制度及相关方的承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允 决策，保护发行人及其他股东的合法权利。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的 股东、发行人董事、监事、高级管理人员未直接或间接以任何形式从事、经营或 为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间 接的对发行人产生不利影响的同业竞争；持有发行人5%以上股份的股东、发行 人董事、监事、高级管理人员等已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同 业竞争；该等避免同业竞争的承诺合法有效。 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进 行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主 要财产包括2宗土地使用权、7项房屋所有权、9项主要注册商标、20项主要专利 权、1项非专利技术以及在建工程、其他生产经营设备。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，如律师工作报告正文“十/ （一）不动产权及在建工程”披露，发行人报告期内建设房屋及在建工程存在一 定法律瑕疵，但鉴于发行人已经办理了相关不动产权属证书、相关在建工程已经 办理了相关法律手续，同时相关主管部门已经出具证明，且矽康、更多亮、潘连 胜、袁欣和庄坚毅已经出具承诺，因此，该等瑕疵不会对发行人本次发行并上市 造成实质性法律障碍。除此之外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在 产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人及其控股子公司的主要财产均是通过自建、 申请、受让、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文 件，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利 受到限制的情况；发行人与相关主体签署的财产租赁合同符合有关法律、法规的 规定，对合同双方均具有约束力，对合同双方均具有约束力，合法、有效。 3-3-1-16 法律意见书 十一、 发行人的重大债权债务 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，律师工作报告正文“十一/ （一）发行人及其控股子公司的重大合同”已披露的重大合同内容合法、有效， 正常履行不存在可预见的潜在风险，合同的履行不存在法律障碍；根据相关政府 部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债；截至2018年12 月31日，除律师工作报告正文“九/（二）发行人关联交易情况”已披露的因关 联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 亦不存在发行人为关联方提供担保的情况；截至2018年12月31日，发行人金额较 大的其他应收、应付款主要系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，发行人报告期内不存在资产置换、资产剥离、资产出售或 收购等重大资产变化以及收购兼并行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不 存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 经本所律师核查，发行人章程的制定及修改已履行法定程序；发行人的《公 司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的 规定；发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2016年修订）》 和《科创板上市规则》等有关制定上市公司章程的规定起草的，内容合法有效。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，《股东大会议事规则》《董 3-3-1-17 法律意见书 事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。 经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人自 整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为 均合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员在最近2年所发生的变 化情况履行了必要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员最近2年内均没有发生重大不利变化。 经本所律师核查，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范 性文件的规定。 十六、 发行人的税务 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经办理了税务登记，发行人及其 控股子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求， 在报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子 公司在报告期内所享受的财政补贴均由政府部门发放，真实、有效 经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在重大税 收行政处罚等情形。 3-3-1-18 法律意见书 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除律师工作报告正文“十 七/（一）发行人的环境保护”已披露的情形外，发行人及其控股子公司报告期 内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二）根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 符合产品质量法规相关要求和技术监督标准；报告期内未因违反产品质量和技术 监督方面的法律法规而受到行政处罚。 十八、 发行人募集资金的运用 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法在有权部门 办理审核备案手续；发行人本次发行募集资金投资项目均由发行人及其控股子公 司为主体完成，不涉及与他人进行合作。 十九、 发行人的业务发展目标 经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持 有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3-3-1-19 法律意见书 二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》， 对发行人在《招股说明书》中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报 告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》 《证券法》 《科创板首发办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备了首次公 开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中 引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行并上 市尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律 师签字后生效。 （以下无正文） 3-3-1-20 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 3-3-1-21 月 日 法律意见书 3-3-1-22 法律意见书 3-3-1-23 法律意见书 3-3-1-24 法律意见书 3-3-1-25 法律意见书 3-3-1-26 法律意见书 3-3-1-27 法律意见书 3-3-1-28 法律意见书 3-3-1-29 法律意见书 3-3-1-30 法律意见书 3-3-1-31 法律意见书 3-3-1-32 法律意见书 3-3-1-33 法律意见书 3-3-1-34 法律意见书 3-3-1-35 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 二〇一九年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有 限公司（以下简称“发行人”或“神工股份”）的委托，担任发行人申请首次 公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本 次发行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法 律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业 规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 8-3-1 补充法律意见书（一） 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人 本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）。 根据上海证券交易所上证科审（审核）[2019]87号《关于锦州神工半导体股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下 简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关 情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律 意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上 市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规 和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书 8-3-2 补充法律意见书（一） 中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所 及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这 些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补 充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律 意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 8-3-3 补充法律意见书（一） 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券 法律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/1” 招股书披露，更多亮、矽康和北京创投基金分别持有公司30.84%、29.63%、 29.28%的股份，如合并计算一致行动人持有的公司股份，本次发行前矽康及其 一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司33.04%、30.84%、29.28%的 股份。 请发行人：（1）结合矽康及其一致行动人、更多亮的持股比例超过30%的 情况，说明其是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 （上证发〔2019〕36号）第5条关于实际控制人的认定；（2）结合最近2年发行 人日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，实际控制 人认定是否保持一致；（3）结合公司重要股东矽康、更多亮的股东潘连胜、袁 欣、庄坚毅等对公司客户资源及生产经营的实际影响，说明其是否主导或对发 行人重要决策、市场定位、战略发展等产生关键影响；（4）说明潘连胜、袁欣、 庄坚毅相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，是否影响公司生产经营的 稳定，发行人对此采取的保持公司业务稳定、经营持续相关措施或安排；（5） 说明更多亮、矽康和北京创投基金是否存在委托表决权、一致行动等关于公司 决策和经营管理方面的特殊约定，发行人是否存在共同控制的情形；（6）三名 主要股东持股比例接近是否会导致公司难以有效决策或形成僵局，如否，是否 印证了股东之间存在事实的一致行动安排，是否说明认定无实际控制人的依据 并不充分。 请保荐机构及发行人律师：（1）结合最近2年内公司章程、协议或其他安 排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董 8-3-4 补充法律意见书（一） 事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发 行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充 分；（2）核查发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间 是否存在一致行动、委托持股等相关安排；（3）核查发行人、股东、员工持股 管理人等是否存在通过相关协议，赋予潘连胜、袁欣、庄坚毅在公司重大事项 决策上的特殊权利安排；（4）结合潘连胜、袁欣、庄坚毅对公司客户资源及生 产经营运行的具体影响，核查发行人是否实际受其控制；（5）核查是否存在可 能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人 是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排。 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程， 并发表明确意见。 答复： 本所律师核查了发行人及其前身神工有限（以下合称“公司”）历次股本 变动涉及的公司章程、合资经营合同、增资协议、股权转让协议、发起人协议、 工商登记文件以及其他与发行人历史沿革相关的法律文件；审阅了境内机构股 东的营业执照、公司章程或合伙协议，及发行人现有境外机构股东注册地的律 师事务所出具的法律意见书；登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询了境内机构股东的基本信息及股权状况；核查了 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等管理制度； 核查了公司最近2年股东大会、董事会、监事会的会议文件；核查了公司最近2 年董事、监事、高级管理人员的委派、提名文件，及董事、监事、高级管理人 员的变动情况；查阅了发行人及其股东签署的与控制权相关的协议及其他法律 文件；访谈了发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员及相关发行人员工； 登 录 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （http://rmfyhh.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn） 查询了发行人及其股东的诉讼、争议状况；审阅了报告期内发行人的人员结构、 8-3-5 补充法律意见书（一） 高级管理人员的劳动合同、简历、其填写的调查表、就股份锁定事宜签署的协 议及出具的承诺函等；取得并审阅了发行人及其股东出具的声明与承诺。 （一）结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会 （股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事 会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情 况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分 根据《公司法》第216条，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 根据《上市公司收购管理办法》第84条，有下列情形之一的，为拥有上市 公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公 司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五） 中国证监会认定的其他情形。 根据上述规定，本所律师结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及公 司历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和 任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理 的实际运作情况等，对公司最近2年内的实际控制情况分析如下： 1. 公司章程的规定 最近 2 年，公司章程规定的公司重大事项的决策权限如下： （1）中外合资企业阶段（2017年1月1日至2018年9月13日） 8-3-6 补充法律意见书（一） 神工有限当时适用的公司章程规定，董事会是合资公司的最高权力机构。 董事会有权按合同和章程的规定决定合资公司的一切重大事宜。 董事会由 7 名董事组成，其中矽康委派 3 名，更多亮委派 2 名，北京创投 基金委派 2 名。出席董事会会议的法定人数为全体董事的 2/3，人数不足 2/3 时， 董事会通过的决议无效。 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 19 日期间，神工有限适用的公司章程规定， 须由董事会作出决议的事项须经出席会议的全体董事一致审议通过。 2018 年 2 月 19 日至 2018 年 9 月 13 日期间， 神工有限适用的公司章程规定， 除下列事项须经出席会议的全体董事一致审议通过外，其他须由董事会作出决 议的事项须经出席会议的全体董事 2/3 以上审议通过：1）合资公司章程的任何 修改；2）合资公司的中止、解散；3）合资公司注册资本的增加、资产抵押、 合资各方出资额的转让；4）合资公司的合并、分立，合资公司分支机构的设立。 公司不设监事会，由各方在公司员工中选举产生一名监事。监事依照公司 章程的规定行使检查、监督等职权。 合资公司设经营管理机构，负责合资公司日常管理工作，经营管理机构设 总经理一人，总经理由董事会聘任。总经理直接对董事会负责，执行董事会的 各项决定，组织领导合资公司的日常经营管理工作。 基于上述规定，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限总经 理组织领导公司日常经营，执行董事会的决定并对董事会负责；神工有限任何 一名股东委派的董事均不足以对须由董事会决定的重大事项的决策产生重大影 响，神工有限在上述期间无实际控制人。 （2）股份有限公司阶段（2018年9月13日至今） 发行人整体变更设立后适用的《公司章程》规定，股东大会是公司的权力 机构，依法行使《公司章程》规定的职权。《公司章程》规定的股东大会的职 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 8-3-7 补充法律意见书（一） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举或更换。 董事会依照《公司章程》的规定行使职权，向股东大会报告工作，执行股东大 会的决议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出任的监事 1 名。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非 职工监事由股东大会选举产生。 总经理由公司董事会聘任或解聘，对董事会负责，依照公司章程的规定行 使职权，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作。 基于上述规定，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、 总经理等机构和人员组成的内部治理结构，各机构和人员依照公司章程及其他 内部治理制度的规定行使职权。发行人主要股东矽康及其一致行动人、更多亮、 北京创投基金分别持有发行人 33.04%、30.84%、29.28%的股份，根据公司章程 规定的重大事项决策权限，发行人不存在单一投资者及其一致行动人通过实际 支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会 的决议产生重大影响的情形，发行人自整体变更设立至今无实际控制人。 综上，结合最近 2 年公司章程的规定，公司不存在单一投资者及其一致行 动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足 以对股东大会的决议产生重大影响的情形。 2. 协议或其他安排 8-3-8 补充法律意见书（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东之间达成的影响公司控制权 认定的协议或其他安排如下： 2015年8月10日，北京创投基金与神工有限、矽康及更多亮签署《股权转让 及增资协议》，神工有限引入北京创投基金作为新增股东。同日，潘连胜、袁 欣出具《承诺函》，承诺在直接或间接持有矽康的股权期间，在矽康的董事会/ 股东（大）会表决投票时及针对神工有限的相关事项作出决议时，均保持一致 意见；若无法达成一致意见的，届时以潘连胜的意见为准。 2018年2月19日，神工有限召开董事会并作出决议，同意神工有限进行第二 次增资。2018年2月20日，更多亮、矽康、北京创投基金、626控股、晶励投资、 航睿飏灏、旭捷投资、晶垚投资签订《增资协议》。同日，矽康、晶励投资、 旭捷投资及潘连胜、袁欣签署《一致行动协议》，主要约定如下： （1）矽康、晶励投资、旭捷投资三方在作为神工有限股东期间应当根据神 工有限章程的规定，对以下事项采取一致行动：向神工有限委派董事、监事， 指示共同委派的董事、监事在神工有限董事会、监事会会议上进行投票表决， 在需要神工有限股东共同决策的事项上进行投票表决，其他关于神工有限经营 决策、公司治理方面的事宜。 （2）如未来神工有限改制为股份有限公司，则矽康、晶励投资、旭捷投资 应当继续作为一致行动人，根据届时有效的公司章程的规定，在股东大会召集 权、提案权（包括但不限于董事、监事提名权）、投票权的行使等事项上采取 一致行动。 （3）潘连胜和袁欣同意，在涉及神工有限经营决策、公司治理方面采取一 致行动，并将促使矽康、晶励投资、旭捷投资在涉及神工有限的事项方面维持 一致行动关系。 （4）各方应于神工有限董事会/监事会/股东（大）会召开前对拟审议事项 进行提前沟通，并至迟于会议召开前2日内达成一致意见。若经讨论协商无法达 8-3-9 补充法律意见书（一） 成一致意见，应以潘连胜意见为准。 根据更多亮的声明与承诺，并经本所律师核查公司历次股东大会、董事会 会议文件，更多亮与发行人其他股东之间不存在一致行动关系；不存在任何委 托持股、信托持股等情况；不存在达成关于发行人控制权的协议或安排；不存 在影响应享有的股东权利，应承担的股东义务，却未予披露的协议或安排；与 发行人其他股东未通过公司章程、协议或者其他安排予以明确各方共同控制发 行人的情形，发行人历次股东大会中更多亮均基于自身经营发展和整体利益的 考虑独立行使表决权，更多亮委派董事亦在发行人历次董事会中基于自身的商 业判断独立行使表决权，更多亮与其他股东之间未签订任何一致行动协议或作 出类似安排。 根据矽康的声明与承诺及其提供的相关文件，并经本所律师核查公司历次 股东大会、董事会会议文件，除潘连胜、袁欣于2015年8月签署了涉及一致行动 安排的《承诺函》以及矽康、旭捷投资、晶励投资、潘连胜和袁欣于2018年2月 签署《一致行动协议》构成一致行动关系外，矽康与发行人其他股东之间不存 在一致行动关系；不存在达成关于发行人控制权的协议或安排；不存在影响应 享有的股东权利，应承担的股东义务，却未予披露的协议或安排；与发行人其 他股东未通过公司章程、协议或者其他安排予以明确各方共同控制发行人的情 形，发行人历次股东大会中矽康均基于自身经营发展和整体利益的考虑独立行 使表决权，矽康委派董事亦在公司历次董事会中基于自身的商业判断独立行使 表决权，与旭捷投资、晶励投资之外的其他股东之间未签订任何一致行动协议 或作出类似安排。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 （上证发〔2019〕 36号）（以下简称“《审核问答（二）》”）第5条的规定，发行人股权较为分 散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该 股东认定为控股股东或实际控制人。根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 本次发行前矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有发行人 8-3-10 补充法律意见书（一） 33.04%、30.84%、29.28%的股份，持股比例接近，发行人股权结构不属于股权 较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形。按照本次拟公开发行股份 4,000万股计算（不考虑行使超额配售选择权发行的股份），本次发行后，矽康 及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司24.77%、23.13%、21.96% 的股份，持股比例接近且不存在单一投资者及其一致行动人可以实际支配公司 股份表决权超过30%的情形。 根据旭捷投资的声明与承诺，并经本所律师核查公司历次股东大会、董事 会会议文件，除矽康、旭捷投资、晶励投资及潘连胜和袁欣签署《一致行动协 议》构成一致行动关系外，旭捷投资与发行人其他股东之间不存在一致行动关 系；不存在达成关于发行人控制权的协议或安排；不存在影响应享有的股东权 利，应承担的股东义务，却未予披露的协议或安排。 根据晶励投资的声明与承诺，并经本所律师核查公司历次股东大会、董事 会会议文件，除矽康、旭捷投资、晶励投资及潘连胜和袁欣签署《一致行动协 议》构成一致行动关系外，晶励投资与发行人其他股东之间不存在一致行动关 系；不存在达成关于发行人控制权的协议或安排；不存在影响应享有的股东权 利，应承担的股东义务，却未予披露的协议或安排。 根据航睿飏灏的声明与承诺，并经本所律师核查公司历次股东大会、董事 会会议文件，航睿飏灏与发行人其他股东之间不存在一致行动关系；不存在任 何委托持股、信托持股等情况；不存在达成关于发行人控制权的协议或安排； 不存在影响应享有的股东权利，应承担的股东义务，却未予披露的协议或安排。 根据626控股的声明与承诺，并经本所律师核查公司历次股东大会、董事会 会议文件，626控股与发行人其他股东之间不存在一致行动关系；不存在任何委 托持股、信托持股等情况；不存在达成关于发行人控制权的协议或安排；不存 在影响应享有的股东权利，应承担的股东义务，却未予披露的协议或安排。 根据晶垚投资的声明与承诺，并经本所律师核查公司历次股东大会、董事 会会议文件，晶垚投资与发行人其他股东之间不存在一致行动关系；不存在其 8-3-11 补充法律意见书（一） 他股东为其取得发行人股份提供融资安排；不存在与其他股东开展合伙、股权 合作、联营等其他经济利益关系；不存在达成关于发行人控制权的协议或安排； 不存在影响应享有的股东权利，应承担的股东义务，却未予披露的协议或安排。 矽康、晶励投资、旭捷投资、潘连胜、袁欣签署《一致行动协议》后合计 持有发行人33.04%的股份，与更多亮、北京创投基金持股比例接近，矽康及其 一致行动人、更多亮、北京创投基金通过实际支配发行人股份表决权均不能决 定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响，不能 对发行人构成共同控制，发行人其他股东亦不存在通过一致协议或其他安排主 张共同控制的情况。 综上，结合发行人及其股东之间达成的协议或其他安排，不存在单一投资 者及其一致行动人根据发行人公司章程的规定能够对发行人构成控制的情况。 3. 历次股东大会股东出席会议情况、表决权过程、审议结果 根据发行人提供的资料，自发行人整体变更设立以来，发行人共召开4次股 东大会，历次股东大会股东出席会议情况、表决权过程、审议结果如下： 序 会议名 号 称 召开时间 出席股东所持 股份总数（股） 出席股东所 会议议案表决过 持股份总数 程是否涉及回避 占比 事项 创立大 1 会暨第 一次股 表决情况 有表决权 2018.09.13 120,000,000 100% 不涉及 东大会 的股东一 致通过全 部议案 除《关于确认公 司最近三年 （2016 年-2018 2018年 2 年度股 年）关联交易的 2019.03.21 120,000,000 100% 东大会 议案》中更多亮、 矽康、旭捷投资、 晶励投资回避表 决，《关于公司 2019 年度预计日 8-3-12 有表决权 的股东一 致通过全 部议案 补充法律意见书（一） 序 会议名 号 称 召开时间 出席股东所持 股份总数（股） 出席股东所 会议议案表决过 持股份总数 程是否涉及回避 占比 事项 表决情况 常关联交易的议 案》中更多亮回 避表决外，其他 议案不涉及回避 情况 2019年 3 4 第一次 临时股 有表决权 2019.04.10 120,000,000 100% 不涉及 的股东一 致通过全 东大会 部议案 2019年 有表决权 第二次 临时股 2019.05.17 120,000,000 100% 不涉及 东大会 的股东一 致通过全 部议案 综上，结合最近2年发行人历次股东大会股东出席会议情况、表决权过程、 审议结果，最近2年发行人历次股东大会作出的重大决策均系经公司全体有表决 权的股东共同审议通过，不存在单一投资者及其一致行动人控制公司股东大会 决策的情况。 4. 董事提名和任命 最近 2 年，公司董事提名和任命情况如下： 期间 董事 矽康委派：潘连胜（董事长） 、袁欣、藤井智 2017.01.01-2017.08.16 更多亮委派：庄坚毅（副董事长） 、庄竣杰 北京创投基金委派：王洪民、王苒 矽康委派：潘连胜（董事长） 、袁欣、赵宁宁 2017.08.16-2018.09.13 更多亮委派：庄坚毅（副董事长） 、庄竣杰 北京创投基金委派：王洪民、王苒 矽康提名：潘连胜（董事长） 、袁欣、刘竞文（独立董事） 2018.09.13-2019.03.21 更多亮提名：庄坚毅、庄竣杰、吕巍（独立董事） 北京创投基金提名：王洪民、王苒、李仁玉（独立董事） 矽康提名：潘连胜（董事长） 、袁欣、刘竞文（独立董事） 2019.03.21 至今 更多亮提名：庄坚毅、庄竣杰 北京创投基金提名：王洪民、王苒、李仁玉（独立董事） 8-3-13 补充法律意见书（一） 期间 董事 董事会提名委员会提名：吴粒（独立董事） 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 16 日期间，根据神工有限当时适用的公司 章程，矽康委派潘连胜、袁欣、藤井智担任神工有限董事，其中潘连胜担任董 事长；更多亮委派庄坚毅、庄竣杰担任神工有限董事，其中庄坚毅担任副董事 长；北京创投基金委派王洪民、王苒担任神工有限董事。 2017 年 8 月 16 日，矽康将其向神工有限委派的董事藤井智变更为赵宁宁。 其他股东委派董事情况未发生变更。 2018 年 9 月 13 日，根据发行人整体变更设立时的公司章程，更多亮、矽 康、北京创投基金提名并通过股东大会选举潘连胜、袁欣、庄坚毅、庄竣杰、 王洪民、王苒、吕巍、李仁玉、刘竞文组成公司第一届董事会，其中吕巍、李 仁玉、刘竞文为独立董事。 2019 年 2 月 28 日，发行人独立董事吕巍因个人原因辞职。2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，补选吴粒为公司独立董事。 综上，结合最近 2 年发行人董事提名和任命情况，最近 2 年矽康及其一致 行动人、更多亮、北京创投基金委派或提名的董事均未达到全体董事的半数， 不存在单一投资者及其一致行动人决定发行人董事会半数以上成员选任的情 况。 5. 历次董事会表决过程 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限共召开 6 次董事会会 议，具体如下： 序 号 召开日期 出席董事 出席董事 占比 会议议案表决 过程是否涉及 回避事项 矽康：潘连胜、袁欣 1 2017.08.16 表决情况 有表决权的 71.43% 更多亮：庄坚毅 北京创投基金：王洪民授 8-3-14 不涉及 董事一致通 过全部议案 补充法律意见书（一） 序 号 召开日期 出席董事 出席董事 占比 会议议案表决 过程是否涉及 表决情况 回避事项 权代表、王苒 矽康：潘连胜、袁欣 2 2017.09.28 有表决权的 更多亮：庄坚毅 北京创投基金：王洪民、 71.43% 不涉及 董事一致通 过全部议案 王苒 矽康：潘连胜、袁欣、赵 宁宁 3 2017.12.01 有表决权的 更多亮：庄坚毅、庄竣杰 100% 不涉及 北京创投基金：王洪民、 董事一致通 过全部议案 王苒 矽康：潘连胜、袁欣、赵 宁宁 4 2018.02.19 有表决权的 更多亮：庄坚毅、庄竣杰 100% 不涉及 北京创投基金：王洪民、 董事一致通 过全部议案 王苒 矽康：潘连胜、袁欣、赵 宁宁 5 2018.04.02 有表决权的 更多亮：庄坚毅、庄竣杰 100% 不涉及 北京创投基金：王洪民、 董事一致通 过全部议案 王苒 矽康：潘连胜、袁欣、赵 宁宁 6 2018.05.29 有表决权的 更多亮：庄坚毅、庄竣杰 100% 不涉及 北京创投基金：王洪民、 董事一致通 过全部议案 王苒 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限历次董事会作出重大 决策均经主要股东委派的董事共同审议并一致通过，不存在单一投资者及其一 致行动人委派的董事控制神工有限董事会提议、表决或决议的情况。 发行人自整体变更设立之日至本补充法律意见书出具之日共召开 5 次董事 会，具体如下： 序 号 1 会议届次 第一届董 事会第一 召开日期 2018.09.13 出席 出席董 会议议案表决过程是 董事 事占比 否涉及回避事项 100% 不涉及 全体 董事 8-3-15 表决情况 有表决权的 董事一致通 补充法律意见书（一） 序 号 会议届次 召开日期 出席 出席董 会议议案表决过程是 董事 事占比 否涉及回避事项 次会议 过全部议案 第一届董 2 事会第二 表决情况 2018.11.11 次会议 全体 董事 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 除《关于确认公司最近 三年（2016 年-2018 年） 关联交易的议案》中庄 坚毅、庄竣杰、袁欣回 第一届董 3 事会第三 2019.03.01 次会议 全体 董事 100% 避表决，《关于公司 2019 年度预计日常关 联交易的议案》中庄坚 有表决权的 董事一致通 过全部议案 毅、庄竣杰回避表决 外，其他议案不涉及回 避情况 第一届董 4 事会第四 2019.03.26 次会议 第一届董 5 事会第五 次会议 2019.04.30 全体 董事 全体 董事 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 发行人自整体变更设立之日至本补充法律意见书出具之日，历次董事会作 出重大决策均经全体有表决权的董事一致表决通过，不存在单一投资者及其一 致行动人提名的董事控制发行人董事会决议的情况。 综上，结合最近 2 年公司历次董事会重大决策的表决过程，公司最近 2 年 不存在单一投资者及其一致行动人控制发行人董事会决议的情况。 6. 最近2年公司监事会的实际运作情况 根据神工有限当时适用的公司章程的规定，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限不设监事会，由合资各方在神工有限的员工中选举产生 一名监事。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 16 日期间，合资各方共同选举尚丰 担任神工有限监事；2017 年 8 月 16 日至 2017 年 9 月 13 日期间，合资各方共 同选举哲凯担任神工有限监事。 8-3-16 补充法律意见书（一） 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限的监事根据公司章程 的规定行使职权，不存在单一投资者及其一致行动人影响监事选任或行使职权 的情况。 2018 年 9 月 13 日，发行人整体变更设立，根据整体变更设立时的公司章 程，股东大会选举公司员工哲凯、刘晴担任公司监事，公司职工代表大会选举 公司员工方华担任公司职工代表监事。 自发行人整体变更设立之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 4 次监事会会议，具体情况如下： 序号 会议届次 第一届监事会 1 第一次会议 第一届监事会 2 第二次会议 第一届监事会 3 第三次会议 第一届监事会 4 第四次会议 召开日期 出席监事 出席监事占比 表决情况 出席会议的监事 2018.09.13 全体监事 100% 一致通过全部议 案 出席会议的监事 2019.03.01 全体监事 100% 一致通过全部议 案 出席会议的监事 2019.03.26 全体监事 100% 一致通过全部议 案 出席会议的监事 2019.04.30 全体监事 100% 一致通过全部议 案 各位监事均依照发行人公司章程的规定履行职责，不存在单一投资者及其 一致行动人影响监事选任或行使职权的情况。 综上，结合最近 2 年发行人监事会的实际运作情况，发行人最近 2 年不存 在单一投资者及其一致行动人影响发行人监事或监事会选任或行使职权的情 况。 7. 最近2年公司经营管理的实际运作情况 根据神工有限当时适用的公司章程，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日 期间，神工有限经营管理机构设总经理一人，总经理由董事会聘任。 8-3-17 补充法律意见书（一） 根据发行人整体变更设立后适用的《公司章程》，董事会有权聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。副总经理、 财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务总监协助 总经理的工作，向总经理负责并报告工作。 自发行人整体变更设立之日至本补充法律意见书出具之日，发行人总经理 及其他高级管理人员根据公司章程的规定均由公司董事会聘任或解聘，并履行 公司章程规定的职权。 综上，结合最近 2 年公司经营管理的实际运作情况，公司最近 2 年不存在 单一投资者及其一致行动人能够决定发行人董事会对高级管理人员的选聘或干 预高级管理人员履行职责的情况。 （二）核查发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之 间是否存在一致行动、委托持股等相关安排 经本所律师核查公司历次股权转让、增资协议，历次股权转让、增资协议 的主要内容如下： 1. 2015年10月第一次股权转让及2015年11月第一次增资 2015年8月10日，北京创投基金与神工有限及矽康、更多亮等主体签署了《股 权转让及增资协议》和《股权转让及增资协议之补充协议》，约定矽康拟无偿 向更多亮转让223.54万元，更多亮拟转让其未实缴注册资本447.08万元给北京创 投基金，北京创投基金向神工有限投资4,300万元用于受让更多亮所持有的神工 有限股权（对应未实缴447.08万元出资额）的实缴出资义务和认购神工有限新增 股权（对应1,289.38万元出资额），矽康向神工有限增资50万元用于认购神工有 限新增20.19万元出资额。 2015年9月25日，矽康、更多亮和北京创投基金就第一次股权转让事宜签署 了《股权转让协议（一）》和《股权转让协议（二）》。其中，《股权转让协 8-3-18 补充法律意见书（一） 议（一）》约定更多亮将其持有的神工有限11.4%的股权（对应未实缴出资额447.08 万元）无偿转让给北京创投基金，《股权转让协议（二）》约定矽康将其在神 工有限所持有的5.7%股权（对应出资额223.54万元）无偿转让给更多亮。矽康、 更多亮和北京创投基金就第一次增资事宜签署了《增资协议》，约定神工有限 注册资本由3,920万元增至5,229.57万元，其中矽康出资50万元认购新增注册资本 20.19万元，北京创投基金出资3,852.92万元认购新增注册资本1,289.38万元。 2. 2018年3月第二次增资 2018年2月20日，神工有限与更多亮、北京创投基金、矽康、626控股、旭 捷投资、晶励投资、航睿飏灏、晶垚投资签署《增资协议》，神工有限注册资 本由5,229.57万元增加至5,929.57万元，其中更多亮认缴新增注册资本92万元， 626控股认缴新增注册资本264万元，晶励投资认缴新增注册资本142万元，航睿 飏灏认缴新增注册资本92万元，旭捷投资认缴新增注册资本60万元，晶垚投资 认缴新增注册资本50万元。 如本补充法律意见书“一/（一）/2. 协议或其他安排”所述，2015年8月10 日，潘连胜、矽康出具了涉及一致行动安排的《承诺函》；2018年2月20日，矽 康、晶励投资、旭捷投资及潘连胜、袁欣签署了《一致行动协议》。除上述情 形外，发行人股东之间未达成其他一致行动协议或安排。 综上，经本所律师核查发行人历次股权转让、增资协议内容，除潘连胜、 袁欣曾签署涉及一致行动安排的《承诺函》及矽康、旭捷投资、晶励投资、潘 连胜和袁欣签署《一致行动协议》构成一致行动关系外，发行人现有股东之间 不存在其他一致行动、委托持股等相关安排。 （三）核查发行人、股东、员工持股管理人等是否存在通过相关协议，赋 予潘连胜、袁欣、庄坚毅在公司重大事项决策上的特殊权利安排 根据发行人的公司章程、发起人协议、旭捷投资的合伙协议及其补充协议、 发行人历次股权转让协议和增资协议、发行人及其全体股东的声明与承诺，并 8-3-19 补充法律意见书（一） 经本所律师核查，发行人、股东、员工持股管理人等不存在通过相关协议赋予 潘连胜、袁欣、庄坚毅在发行人重大事项决策上的特殊权利安排。 综上，发行人、股东、员工持股管理人等不存在通过相关协议，赋予潘连 胜、袁欣、庄坚毅在发行人重大事项决策上的特殊权利安排。 （四）结合潘连胜、袁欣、庄坚毅对公司客户资源及生产经营运行的具体 影响，核查发行人是否实际受其控制 1. 潘连胜、袁欣、庄坚毅等对公司客户资源及生产经营的影响 根据发行人的说明并经本所律师核查，潘连胜自神工有限设立以来历任发 行人副董事长、董事长、总经理，现任发行人董事长、总经理。潘连胜在神工 有限设立初期主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 制订并实施公司经营计划，组建公司内部各职能部门及拟订内部管理制度等； 报告期内，潘连胜按照公司章程的规定和董事会的授权履行总经理的职责，负 责总体主持公司的生产经营管理工作。 袁欣自神工有限设立以来历任公司监事、董事、财务负责人、副总经理、 财务总监、董事会秘书，现任发行人董事、副总经理、董事会秘书。袁欣在神 工有限设立初期参与了公司经营管理、生产、销售、内部各职能部门设置及内 部管理制度拟定等工作，报告期内主要负责董事会和总经理办公会决议的具体 执行工作和财务工作，发行人聘任新财务总监后，袁欣主要负责董事会和总经 理办公会决议的具体执行工作和董事会秘书工作。 报告期内，潘连胜、袁欣作为公司经营管理层整体负责公司的生产经营， 并领导公司销售部开展公司客户资源的拓展和维护工作；潘连胜作为公司核心 技术人员之一牵头负责公司技术研发项目。 庄坚毅自神工有限设立以来历任公司董事长、副董事长，现任发行人董事。 庄坚毅在神工有限设立初期在企业管理、公司治理、公司制度建设等方面对公 司进行了一定的指导。在公司治理逐渐完善、业务发展步入正轨后，庄坚毅主 8-3-20 补充法律意见书（一） 要通过行使董事职权以及通过发行人股东更多亮行使股东权利参与公司治理与 重大事项决策。庄坚毅不负责发行人日常经营，对发行人客户资源及生产经营 不存在重大影响。 2. 不存在主导或对发行人重要决策、市场定位、战略发展等产生关键影响 的个人 根据发行人的说明，神工有限设立初期，神工有限的客户由潘连胜、袁欣 领导公司销售部共同开拓，随着公司生产规模的日益扩大，公司的客户资源主 要依托于公司的高质量产品、高效的生产体系以及良好的售后服务等因素，作 为刻蚀用单晶硅材料行业细分领域的代表企业，公司生产产品的最大尺寸可达 19英寸，且产品良品率和参数一致性较高，能够满足客户定制化的需求。经过 多年发展，发行人已经形成有效的生产运作模式，与客户建立了长期稳定的合 作关系，实现了对国外产能的有效替代。 根据发行人说明，发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董 事、总经理等机构和人员组成的内部治理结构，各机构和人员依照公司章程及 其他内部治理制度的规定行使职权；发行人具有健全有效的内部控制体系，在 公司重要决策、市场定位、战略发展方面实行集体决策，任何个人均不存在控 制、主导或改变公司重大事项决策的情况。 根据发行人说明，发行人设立了董事会战略委员会，主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，现任董事会战略委员会委员 为公司董事潘连胜、庄坚毅、刘竞文，其中潘连胜为主任委员。董事会战略委 员会依照公司章程及《董事会战略委员会实施细则》的规定履行职责。 根据发行人说明，发行人建立了销售部、技术研发部、制造部、供应链部 等部门，拥有客户销售、技术研发、产品生产等方面的专业人才，培养并建立 了多层次的人才梯队，不存在客户资源及生产经营依赖某个具体个人的情况。 根据发行人说明，报告期内，特别是 2017 年以来，公司销售收入取得较快 8-3-21 补充法律意见书（一） 增长，利润水平不断提升，从根本上得益于公司持续优化技术水平、提升产品 质量、控制生产成本和改进售后服务。公司报告期内客户资源的开拓、生产效 率的提高、管理水平的提升和盈利能力的增长是公司各部门、全体员工共同努 力的结果。 综上，潘连胜、袁欣、庄坚毅或其他个人均不存在主导或对发行人重要决 策、市场定位、战略发展等产生关键影响的情况。 （五）核查是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争 夺风险，以及上市后发行人是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的 措施或安排 1. 不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险 根据发行人股东的声明与承诺，并经本所律师登录裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfyhh.court.gov.cn）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在控制权变化的重大权属纠纷。 矽康、潘连胜、袁欣、更多亮、庄坚毅已出具声明与承诺，自发行人股票 上市之日起36个月内不谋求对发行人的控制权，亦不会与发行人本次发行前的 股东争夺对发行人的控制权。 2. 上市后发行人保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排 上市后发行人为保持公司生产经营、管理团队持续稳定，采取了如下措施 及安排： （1）发行人建立了健全的公司法人治理结构、规范有效的内部控制制度 截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、 监事会并聘任了高级管理人员，并相应制定规范有效的《公司章程》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》 8-3-22 补充法律意见书（一） 《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名 委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》《累积投票制实施细则》《关联交易管理办法》《对 外担保管理办法》《重大经营与投资决策管理制度》《对外投资管理办法》《规 范与关联方资金往来管理制度》等法人治理制度文件，健全了内部控制体系， 可以有效保证生产经营的稳定性和重大决策的延续性。 如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，股份公司设立以来，发行人召开的历次股东大会、董 事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》 的相应规定。发行人根据已建立的法人治理制度对不同事项进行决策，确保决 策机制运行的有效性，在发行人持续保持有效决策机制的前提下，发行人在报 告期内实现了主营业务收入的持续稳定增长。 （2）发行人具备独立性，并组建了稳定的管理团队和核心技术团队 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的采购、生 产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，且与潘连胜、袁欣、安敬萍、 山田宪治、秦朗在内的高级管理人员及核心技术人员均签署了《劳动合同书》， 发行人组建了稳定的管理团队和核心技术团队。潘连胜、袁欣和秦朗均系神工 有限成立时的员工，发行人的高级管理人员和核心技术人员具有一定的稳定性。 发行人通过设立员工持股平台，对入职时间长且对公司发展起到重要贡献 作用的员工进行激励，与员工分享经营成果，有利于保持发行人骨干员工稳定， 且参与持股平台的员工签订了有利于发行人股份稳定的合伙协议。发行人员工 持股平台的具体情况见本补充法律意见书“八”。 （3）发行人保持股权及控制结构稳定、生产经营稳定的措施 1）更多亮、矽康、晶励投资、旭捷投资承诺：“自发行人股票上市之日起 8-3-23 补充法律意见书（一） 36个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也 不提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁 定期限自动延长6个月；如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格。”“自锁定期届满之日起的24个月内，每12 个月内减持公司股份的数量不超过所持有公司股份的25%。” 2）北京创投基金、626控股、航睿飏灏、晶垚投资承诺：“自发行人股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人 的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。” 3）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员庄坚毅、潘连胜、袁欣、 哲凯、刘晴、方华承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不提议由发行人回购该部 分股份；在任职期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数 的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职 后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；本人所持股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如公司上市后有利润分配或送配 股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；本人不会因职务变 更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 4）间接持有公司股份的核心技术人员秦朗承诺：“自发行人股票上市之日 起36个月内及本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持 有的发行人的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自本人所持发行人首 8-3-24 补充法律意见书（一） 发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的发行人首发前股份不得超过发行人 股票上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%；本人不会因职务变更、离职 等原因而拒绝履行上述承诺。” 综上，发行人不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷，本次发行上市 后36个月内发行人不存在潜在控制权争夺风险，上市后发行人已采取有利于保 持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排。 综上所述，本所律师认为，结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及 公司历次股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，发 行人认定无实际控制人的依据充分；公司历次股权转让、增资协议中不存在关 于一致行动、委托持股等相关安排，除矽康、晶励投资、旭捷投资及潘连胜、 袁欣达成的一致行动协议外，发行人现有股东之间不存在其他一致行动、委托 持股等相关安排；发行人、股东、员工持股管理人等不存在通过相关协议，赋 予潘连胜、袁欣、庄坚毅在公司重大事项决策上的特殊权利安排；截至本补充 法律意见书出具之日，潘连胜、袁欣、庄坚毅对发行人客户资源及生产经营运 行不具有决定性影响，发行人不存在实际受上述人员控制的情况；发行人不存 在可能导致控制权变化的重大权属纠纷，本次发行上市后36个月内发行人不存 在潜在控制权争夺的重大风险，发行人及其股东已采取有利于保持公司生产经 营、管理团队持续稳定的措施或安排。 二、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/2” 发行人报告期内与曾经的关联方锦州阳光能源、佑华硅材料持续发生采购 交易。 请发行人说明：（1）锦州阳光能源的基本情况，包括注册地、主营业务、 主要财务数据、实际控制人、市值与股价情况，与发行人业务是否相似，是否 具有竞争、上下游等具体关系；（2）锦州阳光能源及其持股5%以上的股东、 8-3-25 补充法律意见书（一） 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员与发行人及其关联 方、员工或前员工是否存在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行 人代垫成本、费用或其他利益安排的情况，发行人是否仍与其存在关联关系； （3）发行人及其主要股东与锦州阳光能源的合作历史、资金往来、关联交易、 人员相互任职等情况；（4）发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料报告期内的关 联交易情况，对比同类交易说明价格是否公允；（5）锦州阳光能源是否对与公 司的关联交易信息在港交所进行过信息披露，锦州阳光能源披露的具体内容与 公司招股说明书的披露是否一致；（6）发行人搬至新厂房的时间以及报告期内 向锦州阳光能源租赁厂房的价格是否公允；（7）谭鑫不再担任公司董事的原因， 其辞任董事是否实质上使得锦州阳光能源与发行人之间的交易转变为非关联交 易；（8）发行人的核心技术人员、骨干员工前期在锦州阳光能源任职情况，发 行人的人员是否具备独立性；（9）谭鑫不再担任公司董事后，发行人仍向锦州 阳光能源进行原材料采购的原因及必要性；（10）发行人是否对锦州阳光能源 存在重大依赖，发行人业务是否具备独立性；（11）请发行人就锦州阳光能源 与发行人的关系、关联交易情况及锦州阳光能源的基本情况作风险提示。 请保荐机构及发行人律师、申报会计师分别核查并发表明确意见。 答复： （一）锦州阳光能源的基本情况，包括注册地、主营业务、主要财务数据、 实际控制人、市值与股价情况，与发行人业务是否相似，是否具有竞争、上下 游等具体关系 1．锦州阳光能源的基本情况 根据锦州阳光能源有限公司（以下简称“锦州阳光能源”）的《营业执照》 及其出具的声明与承诺，并经登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询，锦州阳光能源的基本情况如下： 名称 锦州阳光能源有限公司 统一社会信用代码 91210700768326032J 8-3-26 补充法律意见书（一） 注册资本 人民币 115,156.5479 万元 法定代表人 李鸿邦 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地 辽宁省锦州经济技术开发区西海工业园区 生产硅材料及其制品、硅太阳能电池、硅太阳能电池产品及应用、 硅太阳能电池组件及辅助产品、石英产品、石墨产品、切削液及碳 经营范围 化硅回收产品、导轮加工产品；硅太阳能电池发电站（独立系统） 及辅助产品；太阳能发电站项目咨询服务及技术服务；房屋及生产 设备的租赁业务；机械设备销售。 （涉及行政许可的，凭许可证经 营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 营业期限 自 2004 年 12 月 15 日至 2024 年 12 月 14 日 锦州阳光能源以及报告期内公司另一主要供应商锦州佑华硅材料有限公司 （以下简称“佑华硅材料”）均为阳光能源（香港）有限公司持股 100%的全资 子公司，阳光能源（香港）有限公司为阳光能源控股有限公司（以下简称“阳 光能源控股”）100%持股的全资子公司。锦州阳光能源、佑华硅材料均为阳光 能源控股的附属公司。 2. 阳光能源控股的基本情况 根据阳光能源控股出具的声明与承诺及披露的公开信息，阳光能源控股为 一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其发行的股票于香港联合交易所上市交 易（股票代码：00757.HK），发行的存托凭证于台湾证券交易所上市交易（存 托凭证代码：9157.TT） ，实际控制人为自然人谭文华。2018 年度，阳光能源控 股及其附属公司的主要业务为买卖及制造太阳能多晶及单晶硅棒、硅片，以及 提供太阳能多晶及单晶硅棒、硅片的加工服务，并生产及买卖光伏电池及组件、 安装光伏系统以及经营光伏电站。 根据阳光能源控股出具的声明与承诺及披露的公开信息，阳光能源控股最 近 3 年的主要财务数据如下： 项目 2016 年 2017 年 2018 年 收入（万元） 302,098 399,962 402,245 毛利（万元） 32,908 65,787 39,755 8-3-27 补充法律意见书（一） 项目 2016 年 2017 年 2018 年 经营利润（万元） -7,429 25,160 -9,527 权益股东应占利润（万元） -23,915 10,746 -22,240 资产净值（万元） 87,869 103,542 80,799 注：根据阳光能源控股披露的公开信息，上述主要财务数据系根据《香港财务报告准 则》编制并经安永会计师事务所审计。 根据香港联合交易所公开信息， 阳光能源控股于 2018 年 12 月 31 日累计发 行普通股股票 3,211,780,566 股，当日阳光能源控股股票收市价为每股 0.101 港 元，当日流通股票市值 32,438.98 万港元。 3. 阳光能源控股、锦州阳光能源的业务与公司业务的关系 发行人主营业务为半导体级单晶硅材料的研发、生产和销售。根据阳光能 源控股出具的声明与承诺及披露的公开信息，阳光能源控股及其附属公司报告 期内的主要业务为买卖及制造太阳能多晶及单晶硅棒、硅片，以及提供太阳能 多晶及单晶硅棒、硅片的加工服务，并生产及买卖光伏电池及组件、安装光伏 系统以及经营光伏电站； 上述主要业务集中于太阳能级单晶硅产品及光伏行业， 不存在与发行人业务相似的情况，与发行人业务不具有竞争关系。 报告期内，发行人通过锦州阳光能源、佑华硅材料采购 WACKER CHEMIE AG（以下简称“瓦克化学” ）多晶硅，采购佑华硅材料提供的洗料加工服务， 发行人业务与锦州阳光能源、佑华硅材料存在上下游关系。 根据阳光能源控股出具的声明与承诺及披露的公开信息，阳光能源控股的 附属公司辽宁中电科半导体材料有限公司主要经营范围为电子半导体材料制 造、销售等业务，与发行人同属半导体材料行业。根据阳光能源控股出具的声 明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，该公司目前尚处于产品研发阶段， 尚未实现量产销售。除上述情形外，根据发行人的说明和公司董事长、总经理 的说明，截至本补充法律意见书出具之日，阳光能源控股及其附属公司不存在 其他与发行人从事相似业务或与发行人业务构成竞争的情况。 8-3-28 补充法律意见书（一） 综上，截至本补充法律意见书出具之日，阳光能源控股及其附属公司的业 务与发行人业务存在上下游关系，除辽宁中电科半导体材料有限公司与发行人 同属半导体材料行业外，阳光能源控股及其附属公司不存在其他与发行人从事 相似业务或与发行人业务构成竞争的情况。 （二）锦州阳光能源及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、主要经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工是否存 在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他 利益安排的情况，发行人是否仍与其存在关联关系 1. 锦州阳光能源持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、主要经办人员等主要关联方情况 根据阳光能源控股及锦州阳光能源提供的资料及披露的公开信息，截至本 补充法律意见书出具之日，阳光能源控股及锦州阳光能源未公开披露或认定核 心技术人员，阳光能源控股持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员、锦州 阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员情况如下： 主体 姓名或名称 谭文华 Hiramatsu International Corp.[注 1] Wafer Works Investment Corp.[注 2] 关系、职务 持股 5%以上股东、实际控制人、董事会主席 持股 5%以上股东 持股 5%以上股东 谭鑫 执行董事、首席执行官 阳光 王钧泽 执行董事、首席财务官 能源 许佑渊 非执行董事 符霜叶 独立非执行董事 王永权 独立非执行董事 张椿 独立非执行董事 袁建山 财务总监、公司秘书、投资者关系总监 李鸿邦 拉晶及切片事业部总经理 王立新 电池片及组件事业部总经理 控股 8-3-29 补充法律意见书（一） 主体 姓名或名称 关系、职务 张海 副总经理兼研发品保中心总经理 陈琳琳 服务保障中心总经理 刘爱民 公司战略资讯委员会成员 罗乾 阳光能源（青海）有限公司总经理 张昱博 曲靖阳光能源硅材料有限公司总经理 佐藤正延 电池业务部质量总监以及组件业务部技术及质 量总监 谭鑫 董事长 李鸿邦 董事兼总经理 谭文华 董事、实际控制人 陈立民 董事 王钧泽 董事 朱英 财务总监 孟京红 监事 张越馨 主要经办人员（多晶硅采购） 金凤 主要经办人员（房产租赁） 谢莹 主要经办人员（购电） 谭鑫 董事长 陈立民 董事兼总经理 佑华 谭文华 董事、实际控制人 硅材 李鸿邦 董事 料 王钧泽 董事 孟京红 监事 张越馨 主要经办人员（采购洗料服务） 锦州 阳光 能源 注 1：阳光能源控股 5%以上股东 Hiramatsu International Corp.为 Hiramatsu Hiroharu 全 资拥有的公司，该公司于 2012 年 12 月前即已持股。 注 2：阳光能源控股 5%以上股东 Wafer Works Investment Corp.为台湾证券柜台买卖市 场上柜公司合晶科技股份有限公司（股票代码：6182.TWO）持股 100%的全资子公司。 2. 关联关系、资金往来和关联交易情况 根据锦州阳光能源出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，直接持 8-3-30 补充法律意见书（一） 有发行人 5%以上股份的股东矽康、更多亮、北京创投基金，间接持有发行人 5%以上股份的自然人潘连胜、袁欣、庄坚毅，发行人董事、监事、高级管理人 员，前述自然人直接或者间接控制的企业等发行人主要关联方以及公司员工、 前员工与上述阳光能源控股持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，锦州 阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员不存在关 联关系。 根据庄坚毅出具的说明，报告期内，发行人董事庄坚毅于 2018 年 11 月与 阳光能源控股执行董事、首席执行官谭鑫因私人原因存在 100 万元资金往来， 于 2018 年 1 月与曲靖阳光能源硅材料有限公司总经理张昱博因私人原因存在 90 万元资金往来，上述资金往来与发行人业务不存在任何关系。 除上述情况外，上述发行人主要关联方与阳光能源控股持股 5%以上的股 东、董事、高级管理人员，锦州阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管 理人员、主要经办人员之间报告期内不存在其他资金往来和关联交易。 根据发行人的说明、员工、部分前员工出具的承诺函，除部分公司员工、 部分前员工在公司任职前曾在锦州阳光能源及阳光能源控股其他附属公司任职 并领取薪酬外，报告期内公司员工、前员工不存在与阳光能源控股及其附属公 司的其他资金往来和关联交易。 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人前员工李昀珺在阳光能源控股附属公 司阳光能源（青海）有限公司任监事，该员工已于 2017 年 6 月自发行人处离职。 根据阳光能源控股出具的声明与承诺，李昀珺在发行人处任职前已从阳光能源 （青海）有限公司离职，并不再在阳光能源控股及其附属子公司担任任何职务， 不存在同时于发行人和阳光能源控股及其附属公司任职的情况，其从发行人处 离职后亦未在阳光能源控股及其附属公司任职，阳光能源（青海）有限公司尚 未办理监事变更的工商备案手续。除上述情形外，报告期内，发行人员工、前 员工不存在在阳光能源控股及其附属公司担任董事、监事、高级管理人员的情 8-3-31 补充法律意见书（一） 况。 阳光能源控股及其附属公司与公司及其主要股东报告期内的关联关系、资 金往来、关联交易等情况见本补充法律意见书“二/（三）” 。 3. 是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况 根据发行人的说明及阳光能源控股及锦州阳光能源出具的声明与承诺，报 告期内，上述发行人主要股东矽康、更多亮、北京创投基金、潘连胜、袁欣、 庄坚毅、发行人董事、监事、高级管理人员以及前述自然人直接或者间接控制 的企业等发行人主要关联方、发行人的员工、前员工，上述阳光能源控股持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、锦州阳光能源及佑华硅材料的董 事、监事、高级管理人员、主要经办人员均不存在为发行人代垫成本、费用的 情况，上述主体之间亦不存在其他利益安排的情况。 4. 发行人是否仍与其存在关联关系 根据发行人的说明及阳光能源控股、锦州阳光能源及佑华硅材料出具的声 明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与阳光能源控股、锦州阳 光能源及佑华硅材料不存在关联关系。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的 股东矽康、更多亮、北京创投基金，间接持有发行人 5%以上股份的自然人潘 连胜、袁欣、庄坚毅，发行人董事、监事、高级管理人员，前述自然人直接或 者间接控制的企业等发行人主要关联方以及发行人员工、前员工与阳光能源控 股持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，锦州阳光能源及佑华硅材料的 董事、监事、高级管理人员、主要经办人员不存在关联关系；除已披露的情形 外，报告期内，阳光能源控股持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，锦 州阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员之间与 发行人及其上述关联方、员工或前员工不存在其他资金往来和关联交易；报告 期内，上述单位和人员均不存在为发行人代垫成本、费用的情况，亦不存在其 8-3-32 补充法律意见书（一） 他利益安排的情况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与阳光能源控股、 锦州阳光能源及佑华硅材料不存在关联关系。 （三）发行人及其主要股东与锦州阳光能源的合作历史、资金往来、关联 交易、人员相互任职等情况 1. 发行人 根据发行人说明及其提供的资料，发行人于报告期内向阳光能源控股的附 属公司锦州阳光能源、佑华硅材料进行经常性采购。发行人已在招股说明书中 披露与锦州阳光能源、佑华硅材料报告期内的交易情况，具体内容见本补充法 律意见书“二/（四）” 。根据发行人提供的材料及发行人的说明，除已披露的交 易情况外， 报告期内发行人与阳光能源控股及其附属公司不存在其他资金往来、 关联交易情况。 根据发行人提供的工商档案、阳光能源控股的公开披露文件，时任阳光能 源控股董事、锦州阳光能源董事的谭鑫曾于 2013 年 7 月至 2015 年 10 月于神工 有限任董事。根据发行人的说明，除上述情形外，发行人与阳光能源控股、锦 州阳光能源、佑华硅材料不存在人员相互担任董事、监事、高级管理人员或在 双方同时兼任其他职务的情况。 2. 矽康及其关联方 矽康于神工有限成立之前与锦州阳光能源合作进行半导体大口径硅晶体生 产的相关技术研发，具体合作内容见本补充法律意见书“三”。 根据发行人的说明、矽康及其股东潘连胜、袁欣出具的声明与承诺，矽康 及其股东潘连胜、袁欣与阳光能源控股及其附属公司历史上不存在人员相互任 职董事、监事和高级管理人员的情况，报告期内亦不存在资金往来和关联交易 的情况。 3. 更多亮及其关联方 8-3-33 补充法律意见书（一） 根据更多亮及其实际控制人、发行人董事庄坚毅、发行人董事庄竣杰出具 的声明与承诺、阳光能源控股及其实际控制人等相关方出具的声明与承诺及阳 光能源控股披露的公开披露信息，更多亮、庄坚毅、庄竣杰与阳光能源控股及 其附属公司的合作历史、报告期内的资金往来、关联交易、人员相互任职等情 况如下： （1）庄坚毅与阳光能源控股 2007 年 3 月，阳光能源控股设立并逐步重组锦州华昌硅材料有限公司等原 集团成员公司；2007 年 7 月起，庄坚毅担任阳光能源控股非执行董事；2008 年 3 月阳光能源控股于香港联合交易所上市之日至 2013 年初，庄坚毅直接及间 接合计持有阳光能源控股 5%以上的权益；2011 年 12 月，庄坚毅辞去阳光能源 控股董事职务并不再担任该公司任何职务；自 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意 见书出具之日，庄坚毅不是阳光能源控股持股 5%以上的股东，也未直接或间 接持有阳光能源控股 5%以上的权益。 （2）庄坚毅与锦州阳光能源 庄坚毅曾于 2008 年 7 月至 2014 年 11 月任锦州阳光能源董事，其已于 2014 年 11 月辞去上述职务并不再在该公司担任任何职务。 （3）报告期内更多亮、庄坚毅、庄竣杰与阳光能源控股及其附属公司合作、 资金往来、交易及人员相互任职情况 1） 庄坚毅曾于 2015 年 8 月至 2018 年 5 月期间通过更多亮间接持有锦州 阳光能源控制的企业锦州阳光锦懋光伏科技有限公司 4%的股权并担任该公司 监事；2018 年 5 月，更多亮将其持有的锦州阳光锦懋光伏科技有限公司全部股 权转让给阳光能源（香港）有限公司，庄坚毅不再在该公司担任任何职务。 2） 庄竣杰曾于 2018 年 4 月至 2018 年 6 月期间间接持有锦州阳光能源控 制的曲靖阳光能源硅材料有限公司 20%的股权并担任董事；2018 年 6 月，庄竣 杰将其持有的该公司全部股权对外转让并不再在该公司担任任何职务。 8-3-34 补充法律意见书（一） 3） 庄坚毅曾于 2006 年至 2018 年期间与阳光能源控股的实际控制人谭文 华共同投资锦州昌华碳素制品有限公司（以下简称“昌华碳素”）。2006 年 7 月， 庄坚毅通过其控制的香港佑昌灯光器材有限公司与谭文华控制的锦州华新硅材 料经营部共同投资设立昌华碳素，其中香港佑昌灯光器材有限公司持股 60%， 锦州华新硅材料经营部持股 40%。2018 年 6 月，谭文华将其间接持有的昌华碳 素 40%的股权转让给第三方。截至本补充法律意见书出具之日，庄坚毅间接控 制昌华碳素 60%股权并担任董事。昌华碳素与锦州阳光能源、佑华硅材料及其 他阳光能源控股附属公司历史上存在持续的采购及销售交易；报告期内，昌华 碳素向佑华硅材料、锦州鑫华阳光商贸有限公司、锦州亿阳新能源有限公司、 曲靖阳光能源硅材料有限公司、阳光能源（青海）有限公司等阳光能源控股附 属公司销售石墨制品等产品并向锦州阳光能源租赁房产及购电。 根据相关方出具的声明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，更多亮、 庄坚毅、庄竣杰与阳光能源控股及其附属公司不存在关联关系或人员相互任职 的情况。 4. 北京创投基金及其关联方 根据发行人的说明、阳光能源控股的声明与承诺、北京创投基金及其执行 事务合伙人的声明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，北京创投基金及 其关联方与阳光能源控股及其附属公司不存在合作、资金往来、关联交易、人 员相互任职等情况。 综上，报告期内，发行人与阳光能源控股及其附属公司存在资金往来、关 联交易情况，发行人主要股东更多亮及其关联方与阳光能源控股及其附属公司 存在资金往来、交易、人员任职情况；除上述情况外，发行人及其主要股东与 阳光能源控股及其附属公司不存在其他资金往来、关联交易及人员相互任职情 况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其主要股东与阳光能源控股及 其附属企业公司不存在人员相互任职的情况。 （四）发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料报告期内的关联交易情况，对 8-3-35 补充法律意见书（一） 比同类交易说明价格是否公允 1. 公司与锦州阳光能源、佑华硅材料报告期内的关联交易情况 根据发行人的说明，报告期内，公司与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易 均为采购交易，公司已在招股说明书中披露报告期内与锦州阳光能源、佑华硅 材料的交易情况如下： 期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度 采购内容 采购金额（万元） 占当期营业成本的比重 多晶硅 2,641.69 25.80% 电 989.85 9.67% 洗料加工服务 115.99 1.13% 租赁房产 26.12 0.26% 合计 3,773.65 36.86% 多晶硅 2,503.93 44.13% 电 612.86 10.80% 洗料加工服务 46.88 0.83% 租赁房产 27.03 0.48% 其他 16.58 0.29% 合计 3,207.28 56.53% 多晶硅 936.71 37.66% 电 372.82 14.99% 洗料加工服务 31.21 1.25% 租赁房产 13.70 0.55% 其他 2.03 0.08% 合计 1,356.46 54.53% 2. 对比同类交易说明价格是否公允 （1）多晶硅价格 报告期各年度，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的平均单 价分别为 142.94 元/千克、144.95 元/千克和 153.14 元/千克，向其他多晶硅供应 8-3-36 补充法律意见书（一） 商采购的平均单价分别为 147.87 元/千克、151.08 元/千克和 114.49 元/千克，具 体情况如下： 单位：万元、千克、元/千克 锦州阳光能源、佑华硅材料 期间 2016 年度 2017 年度 2018 年度 其他多晶硅供应商 锦州阳光能 源、佑华硅 金额 数量 平均单价 金额 数量 平均单价 936.71 65,530 142.94 153.80 10,401 147.87 85.90% 2,503.93 172,740 144.95 522.14 34,560 151.08 82.75% 2,641.69 172,500 153.14 4,503.76 393,392 114.49 36.97% 2,119.45 134,100 158.05 1,423.54 100,800 141.22 59.82% 522.24 38,400 136.00 3,080.23 292,592 105.27 14.50% 材料占比 其中： 2018 年上半 年 2018 年下半 年 2016 年度、2017 年度，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的 平均单价和向其他多晶硅供应商采购的平均单价不存在明显差异。 根据发行人出具的说明，2018 年度，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料 采购多晶硅的平均单价相对较高，主要原因及合理性分析如下： 1）2018 年 4 月 28 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善光伏发 电上网电价机制有关问题的通知》，受该政策影响，光伏行业进入下行周期，导 致 2018 年下半年多晶硅市场价格明显下降； 2）根据阳光能源控股等相关主体出具的声明与承诺，阳光能源控股及其附 属公司与瓦克化学签订长期协议，约定了多晶硅采购的长期协议价格，受该长 期协议影响， 阳光能源控股及其附属公司在 2018 年度向瓦克化学的采购多晶硅 的成本较高； 8-3-37 补充法律意见书（一） 3）2018 年下半年虽然阳光能源控股及其附属公司多晶硅价格有所下降， 但受其采购成本影响，阳光能源控股及其附属公司多晶硅价格相对其他多晶硅 贸易商、代理商价格降幅仍相对较小； 4）公司在 2018 年前已与锦州阳光能源、佑华硅材料建立了长期稳定的采 购合作关系，虽然 2018 年上半年锦州阳光能源、佑华硅材料的价格相对较高， 但公司为保证多晶硅供应及整体合作关系的稳定性，仍继续向锦州阳光能源、 佑华硅材料采购； 5）公司在向锦州阳光能源、佑华硅材料采购的同时，也积极拓展采购渠道， 增加了向多晶硅贸易商、代理商的采购数量，2018 年下半年向锦州阳光能源、 佑华硅材料采购多晶硅的数量和金额占比有较大幅度减少； 6）由于 2018 年上半年向锦州阳光能源、佑华硅材料采购价格较高，2018 年下半年采购数量大幅减少，使得 2018 年度公司向锦州阳光能源、佑华硅材料 采购多晶硅的平均价格呈现相对较高水平。 综上，2016 年度、2017 年度向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的交 易价格具有公允性，2018 年度向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅价格较 高但仍向其采购具有必要性和合理性。 （2）电价 根据发行人的说明，报告期内，发行人向锦州阳光能源租赁厂房、办公场 所同时向锦州阳光能源购电，其中 2016 年度、2017 年度公司除向锦州阳光能 源购电外未向其他方购电，2018 年度，发行人搬迁至自有厂房后独立向国网辽 宁省电力有限公司锦州市太和区供电分公司购电。 发行人向锦州阳光能源购电实行峰谷电价，其中厂房按照工业用电电价结 算，办公场所按照一般工商业用电电价结算。公司与锦州阳光能源签订的《供 用电合同》约定，阳光能源按照国家核准的电价和用电计量装置的记录向公司 收取电费。 8-3-38 补充法律意见书（一） 报告期内，发行人向锦州阳光能源购电执行国家发展和改革委员会、辽宁 省物价局等政府部门规定的电价标准，具体采购金额、数量及价格分析如下： 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 电价标准 购电总金额（万元） 372.82 612.86 989.85 - 基本电价金额（万元） 42.24 69.74 104.72 - 变压器容量（千伏安） 1,600 1,600-4,100 2,500-4,100 - 基本电价单价（元/千伏安/月） 22 22 22 22 电度电价金额（万元） 330.58 543.12 885.13 - 购电量（万千瓦时） 611.28 973.19 1,653.23 平均电度电价（元/千瓦时） 0.54 0.56 0.54 0.53-0.55 注：报告期内，公司向锦州阳光能源租赁办公场所（执行一般工商业用电电价）的用电量 占公司向锦州阳光能源全部采购电量的比例不足 0.5%，故上表中选取的电价标准为报告期内 国网辽宁省电力有限公司发布的《辽宁省电网销售电价表》中所载的 1-10 千伏大工业用电电 价，其中 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日为电度电价 0.55 元/千瓦时加基本电价 22 元/千 伏安/月，2017 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日为电度电价 0.53 元/千瓦时加基本电价 22 元/ 千伏安/月。 由于各月实际结算电价会受到峰谷电价、一般工商业用电电价、力调因数、 其他附加费用等多种因素的影响，故上表中计算的平均电度电价与所选取的电 价标准存在合理差异。 综上，报告期内公司向锦州阳光能源购电交易价格具有公允性。 （3）洗料加工服务价格 根据发行人的说明，报告期各年度，发行人向佑华硅材料采购洗料加工服 务的单价分别为 9.52 元/千克、10.55 元/千克和 11.51 元/千克，具体如下： 期间 采购金额（万元） 洗料回收数量（吨） 单价（元/千克） 2016 年度 31.21 32.77 9.52 2017 年度 46.88 44.43 10.55 2018 年度 115.99 100.79 11.51 8-3-39 补充法律意见书（一） 报告期内，公司不存在向其他方采购洗料加工服务的情况。洗料加工服务 定制化程度较高，可比市场价格难以获取。公司与佑华硅材料以成本加成的定 价方式为基础，结合公司对洗料的具体要求等因素共同协商确定洗料服务价格。 报告期内发行人向佑华硅材料采购洗料加工服务的单价上涨，主要因为发 行人对洗料的具体要求发生变化以及佑华硅材料加强自身环保控制，导致佑华 硅材料洗料成本上升，佑华硅材料相应提高了向公司提供洗料加工服务的价格。 综上，报告期内公司与佑华硅材料关于洗料加工服务的价格系双方经平等 协商确定，交易价格具有公允性。 （4）房屋租赁价格 报告期内， 公司向锦州阳光能源租赁位于锦州市太和区解放西路 94 号的房 产，租赁价格系公司与锦州阳光能源参照周边同类房产租赁价格协商确定，具 体如下： 期间 租赁房产面积合 计（m2） 年租金（万元） 平均日租金 同区域可比租金 （元/m2/日） （元/m2/日） 2016 年度 1,704.73 14.18 0.23 2017 年度 3,408.73 26.14 0.24 2018 年度 3,408.73 27.06 0.26 0.1-0.8 报告期内，公司不存在向其他第三方租赁厂房的情况，经登录 58 同城 （https://jinzhou.58.com）和赶集网（http://jinzhou.ganji.com）查询周边同类房 产租赁信息，锦州市太和区工业厂房的租金单价区间约为 0.1-0.8 元/m2/日。公 司向锦州阳光能源租赁房产的价格与当地市场价格不存在重大差异，交易价格 具有公允性。 综上，报告期内，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购洗料加工服务、 购电、租赁厂房，交易价格具有公允性，2016 年度、2017 年度向锦州阳光能源、 佑华硅材料采购多晶硅的交易价格具有公允性，2018 年度向锦州阳光能源、佑 华硅材料采购多晶硅价格较高但仍向其采购具有必要性和合理性。 8-3-40 补充法律意见书（一） （五）锦州阳光能源是否对与公司的关联交易信息在港交所进行过信息披 露，锦州阳光能源披露的具体内容与公司招股说明书的披露是否一致 根据锦州阳光能源股东阳光能源控股确认，并经本所律师核查，根据《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司不属于阳光能源控股的“关连人 士”，阳光能源控股未对其附属公司锦州阳光能源、佑华硅材料与公司的关联交 易信息在港交所进行过信息披露。 （六）发行人搬至新厂房的时间以及报告期内向锦州阳光能源租赁厂房的 价格是否公允 根据发行人说明，公司于 2018 年 10 月至 2018 年 12 月逐步搬至新厂房。 如本补充法律意见书“二/（四）/2/（4）房屋租赁价格”部分所述，报告 期内，发行人向锦州阳光能源租赁厂房的价格公允。 （七）谭鑫不再担任公司董事的原因，其辞任董事是否实质上使得锦州阳 光能源与发行人之间的交易转变为非关联交易 1. 谭鑫不再担任公司董事的原因 神工有限设立初期，更多亮、矽康各持有神工有限 50%的股权，其中公司 董事会由 5 名董事组成，其中更多亮委派 3 名，矽康委派 2 名，更多亮委派庄 坚毅、庄竣杰、谭鑫为公司董事，其中庄坚毅为董事长。根据更多亮的声明与 承诺并经本所律师的访谈，更多亮委派谭鑫作为公司董事的主要原因为：矽康 利用锦州阳光能源的生产设备、物资及人员完成技术开发后，锦州阳光能源出 于自身战略规划考量未与矽康共同投资，锦州阳光能源介绍庄坚毅与潘连胜、 袁欣认识，并促成更多亮与矽康在锦州共同设立神工有限，神工有限设立初期 更多亮与矽康双方尚缺乏深入了解，为促进沟通和决策效率，经更多亮与矽康 协商一致，由更多亮委派时任锦州阳光能源董事的谭鑫担任神工有限的董事， 以推动神工有限设立初期的经营和发展。 8-3-41 补充法律意见书（一） 2015 年 9 月，神工有限召开董事会，同意引入北京创投基金作为新增主要 股东，同意董事会由 7 名董事组成，其中矽康委派 3 名，更多亮委派 2 名，北 京创投基金委派 2 名。此时更多亮对神工有限经营管理层已建立了较为深入的 了解和信任，且北京创投基金在新的股权结构和董事会构成下亦能够对神工有 限日常经营管理发挥较好的监督作用，因此，2015 年 9 月更多亮不再委任谭鑫 担任神工有限董事，更多亮委派的庄坚毅、庄竣杰继续担任公司董事，上述调 整并非为了关联交易非关联化的特意安排。 2. 谭鑫辞任董事是否实质上使得锦州阳光能源与发行人之间的交易转变 为非关联交易 根据公司说明，谭鑫并非经锦州阳光能源委派担任公司董事职务，在其担 任公司董事期间亦不存在违反董事忠实义务损害公司利益为其自身或锦州阳光 能源牟取利益的情况，锦州阳光能源、佑华硅材料亦不存在影响公司交易决策 的情况。 公司与锦州阳光能源进行交易的原因及合理性见本补充法律意见书 “二 /（九） ”。 更多亮不再委派谭鑫担任神工有限董事后，按照《上海证券交易所科创板 股票上市规则》第 15.1 第（十四）项在交易发生之日前 12 个月内存在关联关 系的视同为关联方的规定，将 2016 年度发生的交易纳入关联交易披露范围， 2017 年度和 2018 年度发生的交易未纳入关联交易披露范围，但发行人比照关 联交易的要求持续披露了报告期内与锦州阳光能源、佑华硅材料的后续交易情 况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与阳光能源控股及其附属公司不 再具有关联关系，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 综上，更多亮 2015 年 9 月不再委派谭鑫作为公司董事具有合理的商业原因， 上述调整并非为了关联交易非关联化的特意安排；截至本补充法律意见书出具 之日，发行人与阳光能源控股及其附属公司不再具有关联关系，发行人不存在 关联交易非关联化的情况。 （八）发行人的核心技术人员、骨干员工前期在锦州阳光能源任职情况， 8-3-42 补充法律意见书（一） 发行人的人员是否具备独立性 根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人高级管理人员不存在曾在 锦州阳光能源任职的情况。发行人核心技术人员秦朗曾于 2009 年 9 月至 2013 年 3 月期间在锦州阳光能源全资子公司锦州日鑫硅材料有限公司任职，于 2013 年 7 月神工有限成立初期加入公司。公司组织架构分为部、科、组三级，其中 科级以上的骨干员工即担任公司副科长、科长、副部长、部长、高级管理人员 的共 32 人。公司部分生产人员、研发人员及行政管理人员曾在锦州阳光能源任 职，其中骨干员工在神工有限处任职之日前 5 年内曾在锦州阳光能源任职的共 13 人，包括生产人员 7 人、研发人员 3 人、行政管理人员 3 人，其中 10 人在 2016 年 1 月 1 日之前即在公司任职。 根据发行人的说明，发行人已建立了独立的员工管理体系，拥有独立的人 事自主权，发行人股东、锦州阳光能源或任何其他第三方均不存在影响公司人 事任免的情况，发行人有能力通过自主招聘、自主培养等方式构建符合发行人 生产、研发、经营需要的人才体系。 根据发行人的说明，公司部分骨干员工曾在锦州阳光能源任职，但该等员 工均为公司通过自主招聘形式入职公司，且多数人员在公司任职时间较长，经 公司培养逐步成为骨干员工，该公司骨干员工结构稳定。锦州阳光能源不存在 通过派遣、指定等方式影响上述员工入职或在上述员工入职公司后仍对上述员 工在公司的工作产生影响的情况，发行人人员具有独立性，发行人在人员方面 不存在对锦州阳光能源的依赖。 综上，发行人的骨干人员结构稳定，人员具备独立性，发行人在人员方面 不存在对锦州阳光能源的依赖。 （九）谭鑫不再担任公司董事后，发行人仍向锦州阳光能源进行原材料采 购的原因及必要性 根据发行人提供的资料及其说明及阳光能源控股出具的声明与承诺，发行 8-3-43 补充法律意见书（一） 人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购的原材料主要为多晶硅，该等多晶硅的最 终供应商为瓦克化学。瓦克化学供应的多晶硅亦是锦州阳光能源、佑华硅材料 生产所需的原材料，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购的多晶硅不属于 锦州阳光能源、佑华硅材料生产的产品，发行人通过锦州阳光能源的采购部门 联系购买多晶硅。 根据发行人的说明，锦州阳光能源、佑华硅材料每年向瓦克化学采购多晶 硅数量较大，报告期内公司向锦州阳光能源、佑华硅材料采购的多晶硅占锦州 阳光能源、佑华硅材料同期向瓦克化学采购量的比例不足 1%。发行人向锦州 阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的主要原因是为保证多晶硅供应的稳定性， 由于神工有限设立初期及报告期前期采购多晶硅总量较小，直接向瓦克化学采 购多晶硅难以获得优惠的价格且不能保证供应的稳定性和及时性，向锦州阳光 能源、佑华硅材料进行采购运输距离较近，沟通效率较高，能够使原材料采购 更好的匹配生产需求，避免出现原材料供应不及时或库存积压的情况，具有商 业合理性及必要性。 随着报告期内公司生产规模及多晶硅采购量的扩大，发行人逐渐增大了直 接向瓦克化学采购多晶硅的比例，并拓展供应商渠道，遴选合格的多晶硅代理 商、贸易商，使得报告期后期向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的占比 逐渐降低。 综上，谭鑫不再担任公司董事后，发行人仍向锦州阳光能源、佑华硅材料 进行原材料采购具有合理原因及必要性。 （十）发行人是否对锦州阳光能源存在重大依赖，发行人业务是否具备独 立性 发行人报告期内与锦州阳光能源、佑华硅材料报的交易情况见本补充法律 意见书“二/（四） ”。 8-3-44 补充法律意见书（一） 根据发行人的说明，截至报告期末，发行人已搬迁至自建厂区，不再向锦 州阳光能源租赁房产及购电。 发行人未来预期会继续向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅。如本补 充法律意见书“二/（四）和（九）”所述，发行人报告期内已逐渐拓展供应商 渠道，向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的比例逐渐降低。发行人在多 晶硅采购方面不存在对锦州阳光能源、佑华硅材料的重大依赖。 发行人生产过程会产生多晶硅回收料，回收料经洗料处理后可重新用于生 产，基于成本效益原则，发行人未自建洗料厂对多晶硅回收料进行加工，多晶 硅回收料主要由佑华硅材料清洗，发行人未来预期会继续向佑华硅材料采购洗 料加工服务。鉴于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度洗料加工服务占发行人营 业成本比重分别为 1.25%、0.83%和 1.13%，且洗料环节并非公司生产的必备环 节，因此发行人生产不存在对佑华硅材料的依赖，发行人向佑华硅材料采购洗 料加工服务不会对发行人业务独立性产生重大不利影响。 综上，发行人对锦州阳光能源、佑华硅材料不存在重大依赖，发行人业务 具备独立性。 （十一）请发行人就锦州阳光能源与发行人的关系、关联交易情况及锦州 阳光能源的基本情况作风险提示 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分作出 如下补充披露： “ （六）经营受阳光能源控股及其附属公司影响的风险 阳光能源控股及其附属公司锦州阳光能源、佑华硅材料等公司报告期内曾 与公司存在关联关系，阳光能源控股、锦州阳光能源、佑华硅材料的董事谭鑫 曾于 2013 年至 2015 年期间在公司任职；公司主要股东、董事、高级管理人员 矽康、更多亮、潘连胜、袁欣、庄坚毅、庄竣杰历史上曾与阳光能源控股及其 附属公司存在合作关系，报告期内更多亮、庄坚毅、庄竣杰与锦州阳光能源共 8-3-45 补充法律意见书（一） 同投资并在该共同投资的企业担任董事、监事职务；公司部分生产人员、研发 人员、行政管理人员曾在锦州阳光能源任职；公司报告期内向锦州阳光能源、 佑华硅材料采购多晶硅、电、洗料加工服务并向锦州阳光能源租赁房产，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司向锦州阳光能源、佑华硅材料采购金额分 别为 1,356.46 万元、3,207.28 万元和 3,773.65 万元，占公司当期营业成本的比 重分别为 54.53%、56.53%和 36.86%。 阳光能源控股为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其发行的股票于香 港联合交易所上市交易（股票代码：0757.HK） ，发行的存托凭证于台湾证券交 易所上市交易（存托凭证代码：9157.TT） ，实际控制人为自然人谭文华；2018 年度阳光能源控股及其附属公司的主要业务为买卖及制造太阳能多晶及单晶硅 棒、硅片，以及提供太阳能多晶及单晶硅棒、硅片的加工服务，并生产及买卖 光伏电池及组件、安装光伏系统以及经营光伏电站，上述主要业务与公司主营 业务不存在竞争关系。 截至本招股说明书签署日，公司与阳光能源控股及其附属公司不存在关联 关系。公司已建立健全了符合上市公司要求的内控管理制度，能够保证公司在 资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，不存在对阳光能源控股及 其附属公司的依赖；但鉴于公司及公司主要股东与阳光能源控股及其附属公司 历史上曾经存在的上述关系，不排除公司经营仍存在会受到阳光能源控股及其 附属公司一定影响的风险。” 综上，发行人已就锦州阳光能源与发行人的关系、关联交易情况及锦州阳 光能源的基本情况在招股说明书中作风险提示。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，阳光能源控 股及其附属公司的业务与发行人业务存在上下游关系，除辽宁中电科半导体材 料有限公司与发行人同属半导体材料行业外，阳光能源控股及其附属公司不存 在其他与发行人从事相似业务或与发行人业务构成竞争的情况；截至本补充法 律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东矽康、更多亮、北京 8-3-46 补充法律意见书（一） 创投基金，间接持有发行人 5%以上股份的自然人潘连胜、袁欣、庄坚毅，发 行人董事、监事、高级管理人员，前述自然人直接或者间接控制的企业等发行 人主要关联方以及发行人员工、前员工与阳光能源控股持股 5%以上的股东、 董事、高级管理人员，锦州阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人 员、主要经办人员不存在关联关系；除已披露的情形外，报告期内，阳光能源 控股持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，锦州阳光能源及佑华硅材料 的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员之间与发行人及其上述关联方、 员工或前员工不存在其他资金往来和关联交易；报告期内，上述单位和人员均 不存在为发行人代垫成本、费用的情况，亦不存在其他利益安排的情况；截至 本补充法律意见书出具之日，发行人与阳光能源控股、锦州阳光能源及佑华硅 材料不存在关联关系；报告期内，发行人与阳光能源控股及其附属公司存在资 金往来、关联交易情况，发行人主要股东更多亮及其关联方与阳光能源控股及 其附属公司存在资金往来、交易、人员任职情况；除上述情况外，发行人及其 主要股东与阳光能源控股及其附属公司不存在其他资金往来、关联交易及人员 相互任职情况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其主要股东与阳光 能源控股及其附属公司不存在人员相互任职的情况；报告期内，发行人向锦州 阳光能源、佑华硅材料采购洗料加工服务、购电、租赁厂房，交易价格具有公 允性，2016 年度、2017 年度向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的交易价 格具有公允性，2018 年度向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅价格较高但 仍向其采购具有必要性和合理性；锦州阳光能源的股东阳光能源控股未对其附 属公司锦州阳光能源、佑华硅材料与公司的关联交易信息在港交所进行过信息 披露；报告期内，发行人向锦州阳光能源租赁厂房的价格公允；更多亮 2015 年 9 月不再委派谭鑫作为公司董事具有合理的商业原因，上述调整并非为了关 联交易非关联化的特意安排，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与阳光 能源控股及其附属公司不再具有关联关系，发行人不存在关联交易非关联化的 情况；发行人的骨干人员结构稳定，人员具备独立性，发行人在人员方面不存 在对锦州阳光能源的依赖；谭鑫不再担任发行人董事后，发行人仍向锦州阳光 8-3-47 补充法律意见书（一） 能源、佑华硅材料进行原材料采购具有合理原因及必要性；发行人对锦州阳光 能源、佑华硅材料不存在重大依赖，发行人业务具备独立性；发行人已就锦州 阳光能源与发行人的关系、关联交易情况及锦州阳光能源的基本情况在招股说 明书中作风险提示。 三、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/3” 矽康曾于2013年1月1日至2013年6月30日期间，与锦州阳光能源进行过合作 生产和销售。 请发行人：（1）结合公司股东矽康与锦州阳光能源的合作历史，说明公司 业务是否具有独立性；（2）矽康及其股东与锦州阳光能源及其股东、实际控制 人是否仍存在业务合作关系及其主要内容；（3）矽康及其股东是否从事与发行 人相同或类似业务的情形，是否与发行人存在同业竞争；（4）公司成立前，由 矽康与锦州阳光能源先行进行合作销售的业务背景以及双方的商业利益考虑； （5）锦州阳光能源是否对上述合作信息在港交所进行过信息披露，锦州阳光能 源披露的具体内容与公司的披露是否一致；（6）报告期内，公司向锦州阳光能 源的采购占比逐步降低的原因，公司、公司重要股东及其实际控制人是否存在 对锦州阳光能源的其他利益补偿安排。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）结合公司股东矽康与锦州阳光能源的合作历史，说明公司业务是否 具有独立性 根据公司股东矽康与锦州阳光能源出具的声明与承诺以及提供的《合作协 议》等资料，矽康与锦州阳光能源的合作开展于神工有限成立之前。 2012 年 12 月 31 日，矽康与锦州阳光能源签订《合作协议》，矽康利用锦 8-3-48 补充法律意见书（一） 州阳光能源的生产设备、物资及人员进行半导体大口径硅晶体生产的相关技术 研发，上述协议的主要内容如下： 1. 矽康就半导体大口径硅晶体生产的相关技术（以下简称“标的技术”） 进行研发，锦州阳光能源向矽康提供所需要的物资及人员等； 2. 在合作期限内，销售利用标的技术生产的大口径硅晶体产生了收益归锦 州阳光能源所有，如果锦州阳光能源销售利用标的技术生产的大口径硅晶体产 生的收益高于锦州阳光能源付出的成本，则矽康无需向锦州阳光能源支付任何 费用，否则，矽康需根据研发过程实际使用的材料、人工等情况补偿锦州阳光 能源； 3. 锦州阳光能源不享有矽康标的技术的所有权，标的技术转化为企业运用 过程中，矽康产生的任何科技成果均归属于矽康。 上述合作协议已于协议约定的期限履行完毕。 除上述合作外，矽康与锦州阳光能源未开展其他合作，报告期内矽康与锦 州阳光能源亦不存在开展合作或签署协议的情况。 综上，公司业务独立于矽康等公司股东。 （二）矽康及其股东与锦州阳光能源及其股东、实际控制人是否仍存在业 务合作关系及其主要内容 根据公司股东矽康及其股东潘连胜、袁欣以及锦州阳光能源及其股东阳光 能源控股、实际控制人谭文华出具的声明与承诺，报告期内矽康及其股东与锦 州阳光能源及其股东、实际控制人不存在业务合作关系。 （三）矽康及其股东是否从事与发行人相同或类似业务的情形，是否与发 行人存在同业竞争 根据公司股东矽康及其股东出具的声明与承诺以及矽康提供的财务报告及 审计报告，截至本补充法律意见书出具之日，矽康除对公司进行投资外，未开 8-3-49 补充法律意见书（一） 展其他业务，不存在从事与公司相同或类似业务的情形；矽康股东潘连胜除投 资矽康外，不存在其他对外投资，亦不存在从事与公司相同或类似业务的情形； 矽康股东袁欣除投资矽康、上海和芯、晶励投资、旭捷投资外，不存在其他对 外投资，亦不存在从事与公司相同或类似业务的情形。 综上，矽康及其股东潘连胜、袁欣不存在从事与发行人相同或类似业务的 情形，与发行人不存在同业竞争。 （四）公司成立前，由矽康与锦州阳光能源先行进行合作销售的业务背景 以及双方的商业利益考虑 神工有限成立前，矽康与锦州阳光能源先行进行合作的内容见本补充法律 意见书“三/（一） ” 。 根据矽康与锦州阳光能源签订的《合作协议》及出具的声明与承诺，神工 有限成立前由矽康与锦州阳光能源先行进行合作的实质是，矽康利用锦州阳光 能源所拥有的生产设备、物资及人员进行技术研发，双方共同销售研发所形成 的产品的主要目的是确认研发成果能够被目标客户认可以及向锦州阳光能源支 付其前期付出的成本。 由于矽康并非生产型企业，不具有技术研发所需的生产设备及操作人员， 而锦州阳光能源能够提供矽康进行技术研发所需的条件，因此上述合作具有合 理的商业利益考虑。 上述研发形成的产品销售情况良好，证明矽康技术研发取得成功，经双方 友好协商，销售实现的收益全部归锦州阳光能源所有。合作协议履行完毕后， 矽康以研发形成的非专利技术作价出资，与更多亮共同设立神工有限，并在公 司设立后以公司为主体进行后续技术研发并进行产品生产和销售。 （五）锦州阳光能源是否对上述合作信息在港交所进行过信息披露，锦州 阳光能源披露的具体内容与公司的披露是否一致 经本所律师查询并经锦州阳光能源股东阳光能源控股确认，阳光能源控股 8-3-50 补充法律意见书（一） 未对矽康与锦州阳光能源的合作信息在香港联合交易所进行过信息披露。 （六）报告期内，公司向锦州阳光能源的采购占比逐步降低的原因，公司、 公司重要股东及其实际控制人是否存在对锦州阳光能源的其他利益补偿安排 如本补充法律意见书“二/（九）”所述，随着报告期内公司生产规模及多 晶硅采购量的扩大，公司逐渐增大了直接向多晶硅最终供应商瓦克化学采购的 比例，并拓展供应商渠道，遴选合格的多晶硅代理商、贸易商，使得报告期后 期向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的占比逐渐降低。 报告期内，发行人建立并逐步完善自身供应链体系，努力优化供应商结构， 避免生产过程所需的关键原材料对少数供应商形成依赖，降低采购集中度及相 应的供应商集中风险，提高发行人在采购过程中的议价能力。 根据发行人和锦州阳光能源出具的说明，发行人与锦州阳光能源之间为正 常的商业合作关系，公司不存在对锦州阳光能源的其他利益补偿安排。根据公 司主要股东矽康及其股东潘连胜、袁欣，更多亮及其实际控制人庄坚毅，北京 创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司出具的声明与承诺，矽康、更 多亮、潘连胜、袁欣、庄坚毅、北京创投基金、科工基金管理公司及其实际控 制人均不存在对锦州阳光能源的其他利益补偿安排。 综上所述，本所律师认为，矽康与锦州阳光能源的合作主要在发行人前身 神工有限成立前进行，公司业务独立于矽康等公司股东；报告期内矽康及其股 东与锦州阳光能源及其股东、实际控制人不存在业务合作关系；矽康及其股东 不存在从事与发行人相同或类似业务的情形，与发行人不存在同业竞争；神工 有限成立前，由矽康与锦州阳光能源先行进行合作具有合理的业务背景及商业 利益考虑；锦州阳光能源的股东阳光能源控股未对矽康与锦州阳光能源合作信 息在香港联合交易所进行过信息披露；报告期内，发行人向锦州阳光能源的采 购占比逐步降低具有合理原因；发行人、发行人重要股东及其实际控制人不存 在对锦州阳光能源的其他利益补偿安排。 8-3-51 补充法律意见书（一） 四、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/5” 招股说明书披露，2019年3月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通 过《关于公司2018年利润分配方案的议案》，以2018年末公司总股本12,000万股 为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）；在此基础上，向公司股东矽康半 导体科技（上海）有限公司另外派发现金红利32,485,766.00元（含税），合计分 红50,485,766.00元（含税）。 请发行人说明：（1）向矽康额外派发现金红利3,248.58万元的原因，是否 符合《公司法》和公司章程的规定，是否违反同股同权的原则，对其他股东是 否公平，是否损害其他股东的利益，其他股东是否对分红方案存在意见分歧或 已确认无异议；（2）上述分红是否履行了相关决策程序及具体的决策过程；（3） 如上述分红违反相关法律和公司章程的规定，公司内部控制制度是否健全并有 效执行，是否构成重大违法行为；（4）公司股东获得上述分红后的实际用途， 是否与发行人业务相关联；（5）结合报告期末的货币资金情况，说明现金分红 的资金来源及是否影响公司的日常资金周转；（6）结合发行人财务状况，说明 现金分红的必要性和合理性；（7）结合发行人历史上的分红情况，说明公司的 现金分红方案是否符合公司所处的发展阶段，相关比例是否符合公司利润分配 政策，在首发上市前进行现金分红的必要性；（8）本次现金分红实施完毕后， 发行人的货币资金和未分配利润情况，并做重大风险提示；（9）对矽康额外分 红是否说明矽康对公司分红政策、经营管理等存在重大影响，公司未将矽康认 定为控制或共同控制是否合理；（10）对主要股东额外分红，不同股东不同比 例分红是否在公司上市后仍会发生，能否防范，能否有效保障中小股东合法权 益，是否存在切实可行的措施或安排。 请保荐机构核查发行人及其关联方与矽康及其关联方历史上的业务、资金 交易等往来情况，说明额外分红的原因，是否通过分红解决发行人对股东的隐 形债务，是否存在对股东的利益输送或资金体外循环等情形，并就实施现金分 红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。 8-3-52 补充法律意见书（一） 请发行人律师对现金分红的合规性进行核查并发表明确意见。 答复： 根据发行人提供的资料，发行人全体股东已同意不按持股比例分红，发行 人《关于公司 2018 年利润分配方案的议案》已按照《公司法》等法律法规和《公 司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等 公司内部治理制度履行了相关决策程序。 根据发行人提供的资料，发行人全体股东已分别出具《关于同意不按股东 持股比例分配暨放弃同比例分红权的声明》，全体股东不按股东持股比例分配 系股东的真实意思表示，全体股东已充分知悉并理解本次利润分配的方式及具 体金额，确认本次利润分配不会引致股东间的纠纷或潜在纠纷，不存在损害股 东利益的情况。 2019 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，公司全体董事一 致审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，结合公司经营状况、 投资项目、融资需求及未来发展等因素，并充分考虑不同股东的具体情况和为 公司发展所做出的贡献和投入，董事会制定了公司 2018 年度利润分配方案；董 事会已收到全体股东同意不按股东持股比例分配暨放弃同比例分红权的声明， 并已向股东确认不按股东持股比例分配系股东真实意思表示，全体股东已充分 知悉并理解本次利润分配的方式及具体金额，确认本次利润分配不会引致股东 间的纠纷或潜在纠纷，不存在损害中小股东利益的情况；为进一步维护公司中 小股东利益，避免股东间产生纠纷，本次不按股东持股比例进行利润分配需经 公司股东大会全体股东一致同意方可实施。 2019 年 3 月 1 日，公司独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，公 司独立董事认为： 公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案充分考虑了公司现 阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，并考虑了股东的具体情况；本 次利润分配方案涉及不按股东持股比例分配，该分配方式不违反《公司法》及 《公司章程》的规定；独立董事已收到全体股东同意不按股东持股比例分配暨 8-3-53 补充法律意见书（一） 放弃同比例分红权的声明，并已向股东确认不按股东持股比例分配系股东真实 意思表示，不会引致股东间的纠纷或潜在纠纷，不存在损害中小股东利益的情 况；公司本次利润分配方案符合《公司法》等相关法律法规的规定以及《公司 章程》中规定的利润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况； 独立董事同意本次利润分配方案。 2019 年 3 月 1 日，公司召开第一届监事会第二次会议，公司全体监事一致 审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，监事会对本次利润分配 的合法性进行核查，确认本次利润分配不违反《公司法》及《公司章程》的规 定；同时，监事会查阅了全体股东同意不按股东持股比例分配暨放弃同比例分 红权的声明，并已向股东确认不按股东持股比例分配系股东真实意思表示，不 会引致股东间的纠纷或潜在纠纷，不存在损害中小股东利益的情况；监事会同 意董事会提出的本次利润分配方案；为进一步维护公司中小股东利益，避免股 东间产生纠纷，本次不按股东持股比例进行利润分配需经公司股东大会全体股 东一致同意方可实施。 2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，全体股东一致审议通 过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》。 根据《公司法》第166条，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润， 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。根据公司2018年度进行利 润分配时适用的《公司章程》第163条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配，也可以不按照股东持有的股份 比例分配。 综上所述，本所律师认为，鉴于全体股东已经同意向矽康额外派发现金红 利3,248.58万元，且发行人2018年度利润分配方案已经公司董事会、股东大会审 议通过，发行人2018年度现金分红符合《公司法》《公司章程》的相关规定， 合法、有效。 8-3-54 补充法律意见书（一） 五、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/6” 招股说明书披露，2017年12月1日，神工有限同意由矽康向神工有限补充投 入货币资金1,960万元，矽康在神工有限设立时投入的非专利技术的所有权及相 关知识产权仍然归神工有限所有；同意矽康本次补充投入的1,960万元货币资金 全部计入神工有限资本公积金；神工有限全体股东各自认缴的注册资本及持股 比例不变。 请发行人说明：（1）矽康用于出资的非专利技术“半导体大口径硅棒生产 专有技术”是否属于发行人生产经营需要使用的非专利技术，相关技术的作价 依据，是否经过评估程序；（2）用于出资的非专利技术作价1,960万元的作价依 据，是否经过评估程序；（3）上述出资及补充出资是否履行了公司内部决策程 序；（4）上述补充出资是否符合法律规定，是否涉及出资不实及后续的出资补 足过程，是否受到过相关行政处罚；（5）发行人股东间是否因补充出资方式存 在纠纷，是否会影响发行人股权的清晰，是否对本次发行上市构成障碍；（6） 补充出资的相关会计处理以及是否符合会计准则的规定。 请保荐机构及发行人律师、申报会计师分别核查并发表明确意见。 答复： （一）矽康用于出资的非专利技术“半导体大口径硅棒生产专有技术”是 否属于发行人生产经营需要使用的非专利技术，相关技术的作价依据，是否经 过评估程序 根据发行人的确认并经本所律师核查，矽康用于出资的非专利技术“半导 体大口径硅棒生产专有技术”属于发行人报告期内生产主要产品大尺寸高纯度 半导体级单晶硅材料所必需的技术，矽康将上述技术投入神工有限后，公司在 矽康投入的技术资料的基础上不断对该技术进行优化，逐步形成了发行人目前 的所拥有的技术体系。 矽康以上述非专利技术作价出资时，以资产评估机构的评估价值作为作价 8-3-55 补充法律意见书（一） 依据，具体如下： 2013年4月1日，锦州嘉信资产评估事务所出具了锦嘉评报字[2013]03号《矽 康半导体科技（上海）有限公司拟用专有技术投资评估报告书》，以2013年2月 28日为评估基准日，采用收益现值法进行评估，矽康拟对外投资的专有技术的 评估价值为1,961.42万元。 2018年2月3日，中京民信出具京信核报字（2018）第003号《<矽康半导体 科技（上海）有限公司拟投资评估报告书>（锦嘉评报字[2013]03号）复核报告》， 经中京民信复核，原评估报告委估专有技术“半导体大口径硅棒生产专有技术” 于评估基准日2013年2月28日的市场价值评估值为1,961.42万元，重估结果为 2,023.11万元，原评估报告的评估结果基本合理。 综上，矽康用于出资的非专利技术以资产评估机构的评估价值作为作价依 据，履行了评估程序，评估结果经具有证券业评估资格的资产评估机构复核具 有合理性。 （二）用于出资的非专利技术作价1,960万元的作价依据，是否经过评估程 序 如本补充法律意见书“五/（一）”所述，矽康用于出资的非专利技术以资 产评估机构的评估价值作为作价依据，履行了评估程序，评估结果经具有证券 业评估资格的资产评估机构复核，具有合理性。 （三）上述出资及补充出资是否履行了公司内部决策程序 上述出资及补充出资履行了公司内部决策程序，具体如下： 1. 2013年4月12日，矽康和更多亮签署了《锦州神工半导体有限公司合资经 营合同》，合同约定矽康以专有技术出资神工有限。同日，矽康和更多亮签署 了《锦州神工半导体有限公司章程》，由更多亮、矽康共同出资3,920万元设立 神工有限，其中矽康认缴出资额为1,960万元，以专有技术出资。矽康和更多亮 签署了《技术出资协议书》，约定矽康以半导体级硅棒及硅片技术出资入股。 8-3-56 补充法律意见书（一） 2013年7月5日，锦州市对外贸易经济合作局出具锦经贸资发[2013]25号《关于锦 州神工半导体有限公司合同章程的批复》，同意神工有限设立并批准其合同、 章程。2013年7月9日，辽宁省人民政府核发商外资辽府资字[2013]07003号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本所律师认为，神工有限成立时 符合当时实行有效的《公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中 华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等相关法律规定，上述出资履行 了公司内部决策程序。 2. 2017年12月1日，神工有限全体董事作出董事会决议，一致同意矽康向神 工有限补充投入资金人民币1,960万元，自本决议作出之日起15日内一次性缴纳， 矽康在神工有限设立时投入的非专利技术（半导体大口径硅棒生产专有技术） 的所有权及相关知识产权仍然归神工有限所有，同意矽康补充投入的资金全部 计入资本公积金，神工有限全体股东各自认缴的注册资本及持股比例不变，矽 康本次投入的货币资金形成的股东权益由全体股东共同享有。 综上，上述出资及补充投入资金履行了公司内部决策程序。 （四）上述补充出资是否符合法律规定，是否涉及出资不实及后续的出资 补足过程，是否受到过相关行政处罚 矽康在神工有限设立时以非专利技术出资履行了当时适用的《公司法》《中 外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》等法律、法规规定的资 产评估、验资等手续，非货币出资比例符合当时适用的法律、法规的规定。 如本补充法律意见书“五/（一）、（二）”所述，矽康已于神工有限成立 时依法履行了出资义务，委托资产评估机构对用于出资的技术的价值进行了评 估，以评估价值为作价依据向公司进行出资，向公司交付了用于出资的财产， 并办理了工商登记手续，上述资产评估结果已经具有证券业评估资格的资产评 估机构复核。矽康向公司补充投入资金系为公司发展补充所需的流动资金，更 好地保护公司全体股东及债权人的利益，补充投入的资金1,960万元全部计入公 司资本公积，形成的股东权益由公司全体股东共同享有，不构成对矽康设立时 8-3-57 补充法律意见书（一） 出资的补足或置换，该等行为已经经过公司董事会审议同意。该等行为不存在 违反《公司法》等法律、行政法规禁止性规定的情况，符合法律规定。 根据锦州市市场监督管理局出具的《证明》及发行人和股东矽康的声明与 承诺，经本所律师核查，神工有限及发行人不存在出资不实问题，不存在违反 工商相关法律、法规和规章的行为，不存在被该局予以行政处罚的记录。 综上，矽康上述补充投入资金的行为符合法律规定，不涉及出资不实及后 续的出资补足过程，发行人未受到相关行政处罚。 （五）发行人股东间是否因补充出资方式存在纠纷，是否会影响发行人股 权的清晰，是否对本次发行上市构成障碍 2017 年 12 月 1 日，神工有限召开董事会并作出决议，同意由矽康向公司 补充投入货币资金 1,960 万元，由矽康自上述决议作出之日起 15 日内一次性向 公司缴纳，矽康在公司设立时投入的非专利技术（半导体大口径硅棒生产专有 技术）的所有权及相关知识产权仍然归公司所有；同意矽康本次补充投入的 1,960 万元货币资金全部计入资本公积金，公司全体股东各自认缴的注册资本及 持股比例不变，矽康本次投入的货币资金形成的股东权益由公司全体股东共同 享有。上述董事会决议经公司全体董事一致同意通过。 矽康向公司补充投入资金不构成对矽康设立时出资的补足或置换，且补充 投入资金的董事会决议中已明确非专利技术仍然归公司所有、补充投入全部计 入公司资本公积金、形成的股东权益由公司全体股东共同享有、公司全体股东 认缴的注册资本及持股比例不变等事宜，矽康向公司补充投入不存在损害公司 其他股东利益的情况，不会影响公司股权的清晰，报告期内发行人股东间亦不 存在因补充出资方式产生纠纷的情形。 综上，公司股东间不存在因补充投入资金方式产生纠纷的情形，不会影响 公司股权的清晰，不会对本次发行上市构成障碍。 综上所述，本所律师认为，矽康用于出资的非专利技术是公司报告期内生 8-3-58 补充法律意见书（一） 产主要产品大尺寸高纯度半导体级单晶硅材料所必需的技术；矽康用于出资的 非专利技术以资产评估机构的评估价值作为作价依据，履行了评估程序，评估 结果经具有证券业评估资格的资产评估机构复核具有合理性；上述出资及补充 投入资金均履行了相应的公司内部决策程序；上述补充投入资金的行为符合法 律规定，不涉及出资不实及后续的出资补足过程，发行人未受到相关行政处罚； 发行人股东间不存在因补充投入资金方式产生纠纷的情形，矽康补充投入资金 不会影响发行人股权的清晰，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 六、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/7” 请发行人补充披露：（1）北京创投基金的股权结构并穿透披露至最终自然 人或法人；（2）上述人员是否存在为发行人股东、董事、监事、高级管理人员 及其关联方、员工等进行股份代持、委托持股的情形；（3）结合潘连胜的履职 经历，说明北京创投基金与潘连胜是否存在关联关系及一致行动关系；（4）对 北京创投基金锁定期届满之日起的24个月后的减持计划做重大事项提示；（5） 北京创投基金持股近30%且与另两名主要股东持股比例接近，其全部减持对公 司股权结构、控制权及生产经营的稳定是否产生重大影响。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）北京创投基金的股权结构并穿透披露至最终自然人或法人 根据北京创投基金的合伙协议，普通合伙人科工基金管理公司的公司章程， 国信弘盛创业投资有限公司、航天科工创业投资有限责任公司、中关村发展集 团股份有限公司、航天科工资产管理有限公司、贵州航天工业有限责任公司、 北京航天融创科技中心（有限合伙）的章程或合伙协议，并经本所律师登录国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 和 事 业 单 位 在 线 （http://www.gjsy.gov.cn）查询，北京创投基金的股权结构并穿透披露至最终自 8-3-59 补充法律意见书（一） 然人或法人的具体情况详见本补充法律意见书附件一。 （二）上述人员是否存在为发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其 关联方、员工等进行股份代持、委托持股的情形 经本所律师核查，北京创投基金合伙人均系公司法人或事业单位。根据北 京创投基金、科工基金管理公司及国信弘盛创业投资有限公司、航天科工创业 投资有限责任公司、中关村发展集团股份有限公司、航天科工资产管理有限公 司、贵州航天工业有限责任公司、北京航天融创科技中心（有限合伙）、发行 人股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工分别出具的承诺函，并经本所 律师核查，北京创投基金及其合伙人（穿透至最终自然人或法人）不存在为发 行人股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、员工等进行股份代持、委 托持股的情形。 （三）结合潘连胜的履职经历，说明北京创投基金与潘连胜是否存在关联 关系及一致行动关系 根据潘连胜出具的《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员问卷调查表》及承诺函、中国航天科工集团第三研究院第八三五九研究所 （以下简称“八三五九所”）出具的证明以及北京创投基金出具的声明与承诺， 经本所律师核查，潘连胜于1988年至1993年任航天部第三研究院八三五九所担 任设计工程师，1993年至1994年获航天部公派赴日本东京三和工机株式会社任 设计工程师，1994年至1998年在日本早稻田大学就读；1998年，潘连胜自日本 早稻田大学毕业后留在日本工作，与中国航空航天集团公司或其下属单位不再 存在任职关系、外派关系或其他关联关系，2001年办理了档案转出手续；2013 年，潘连胜回国创立神工有限；2015年，神工有限拟进行外部融资，北京创投 基金经介绍与神工有限进行接触，后经神工有限董事会决议，同意引入北京创 投基金作为神工有限新的股东。 截至本补充法律意见书出具之日，潘连胜不存在直接或间接投资北京创投 基金或在北京创投基金及其合伙人处任职的情况，北京创投基金与潘连胜之间 8-3-60 补充法律意见书（一） 亦不存在通过协议或其他方式构成关联关系、一致行动关系的情况。 （四）对北京创投基金锁定期届满之日起的24个月的减持计划做重大事项 提示 发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、本次发行相关主体作出 的重要承诺”中作出如下补充披露： 公司股东更多亮、矽康承诺： “如果在锁定期满后拟减持股票的，自锁定期 届满之日起的 24 个月内，每 12 个月内减持公司股份的数量不超过所持有公司 股份的 25%” 。 北京创投基金承诺：“如果在锁定期满后拟减持股票的，自锁定期届满之 日起的24个月内，累计减持公司股份的数量可能达到所持有公司股份数量的 100%”。 （五）北京创投基金持股近30%且与另两名主要股东持股比例接近，其全 部减持对公司股权结构、控制权及生产经营的稳定是否产生重大影响 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人发行新股前后的股东及 出资结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 矽康 35,550,301 29.63% 35,550,301 22.22% 晶励投资 2,873,733 2.40% 2,873,733 1.80% 旭捷投资 1,214,253 1.01% 1,214,253 0.76% 小计 39,638,287 33.03% 39,638,287 24.77% 更多亮 37,003,560 30.84% 37,003,560 23.13% 北京创投基金 35,141,705 29.28% 35,141,705 21.96% 626 控股 5,342,715 4.45% 5,342,715 3.34% 航睿飏灏 1,861,855 1.55% 1,861,855 1.16% 晶垚投资 1,011,878 0.84% 1,011,878 0.63% 社会公众股 - - 40,000,000 25.00% 矽康及其 一致行动 人 8-3-61 补充法律意见书（一） 股东名称 合计 本次发行前 本次发行完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 120,000,000 100.00% 160,000,000 100.00% 北京创投基金持有发行人35,141,705股股份，持股比例为29.28%，现为发行 人的第三大股东。北京创投基金承诺，所持股份自公司上市之日起锁定12个月， 自锁定期届满之日起的24个月内，累计减持公司股份的数量可能达到所持有公 司股份数量的100%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.4条， 发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得 转让。根据《审核问答（二）》的规定，对于发行人没有或难以认定实际控制 人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化 而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上 市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人无实际控制人，合计持有发行人63.87% 股份的股东矽康及其一致行动人、更多亮已出具承诺，所持自发行人股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股 份，也不由发行人回购该部分股份，自锁定期届满之日起的24个月内，每12个 月内减持公司股份的数量不超过所持有公司股份的25%。发行人股东已采取股份 锁定等有利于公司股权及控制结构稳定的措施，相关股份锁定安排符合《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《审核问答（二）》等法律、法规及其他规 范性文件的规定。北京创投基金在锁定期届满之日起24个月内可能全部减持其 所持有的公司股份对发行人股权结构、控制权的稳定不会产生重大影响。 本次发行完成后，更多亮持股比例仅为23.13%，矽康及其一致行动人旭捷 投资、晶励投资合计持股比例为24.77%，单一股东持股比例不足30%，即使北京 创投基金全部减持完毕，矽康及其一致行动人与更多亮之间互相制约，根据发 行人现行有效的《公司章程》、本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》 及公司《董事会议事规则》等相关规定，董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。北京创投基金系私募投资基 8-3-62 补充法律意见书（一） 金，对发行人的投资属于财务投资。截至本补充法律意见书出具之日，由北京 创投基金提名的公司非独立董事为王洪民和王苒，占公司非独立董事数量的比 例未超过半数。除上述董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、员工与北京创投基金不存在任职关系或其他关联关系，北京创投基金 及其关联方亦不存在参与或干预公司日常经营的情况。北京创投基金在锁定期 届满之日起24个月内全部减持其所持有的公司股份或公司董事会成员不再包含 北京创投基金提名的董事对公司生产经营的稳定不会产生重大影响。 综上，发行人股东矽康、晶励投资、旭捷投资、更多亮已作出锁定承诺， 即使北京创投基金依法全部减持，对发行人股权结构、控制权及生产经营的稳 定不会产生重大影响。 综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在招股说明书中补充披露了 北京创投基金的股权结构等相关信息；北京创投基金及其合伙人（穿透至最终 自然人或法人）不存在为发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、 员工进行股份代持、委托持股的情形；北京创投基金与潘连胜不存在关联关系 及一致行动关系；发行人已经对北京创投基金锁定期届满之日起24个月的减持 计划做重大事项提示；发行人股东已采取股份锁定等有利于公司股权及控制结 构稳定的措施，相关股份锁定安排符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《审核问答（二）》等法律、法规及其他规范性文件的规定；北京创投基金锁 定期届满后全部减持对公司股权结构、控制权及生产经营的稳定不会产生重大 影响。 七、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/8” 申报材料显示，发行人自2013年设立以来存在两次增资和1次股权转让， 2018年整体变更为股份有限公司。 请发行人说明：（1）设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格 8-3-63 补充法律意见书（一） 确定依据及公允性、款项实际支付情况；第一次增资北京创投基金与矽康作价 存在差异的原因；（2）发行人与各股东及各股东之间有无特殊协议或其他安排， 如有，相关协议或安排的主要内容；是否曾签署对赌协议，如有，请说明协议 的主要条款、履行或解除情况；（3）历次股权转让及整体变更时发行人股东履 行纳税义务情况，是否存在违法违规情形。 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 答复： （一）设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及公 允性、款项实际支付情况；第一次增资北京创投基金与矽康作价存在差异的原 因 公司自 2013 年设立以来共有 2 次增资和 1 次股权转让行为， 该等增资和股 权转让的背景及合理性、价格确定依据及公允性、款项实际支付情况如下： 1. 2015年10月、11月，第一次股权转让和第一次增资 （1）背景及合理性、价格确定依据及公允性 根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，神工有限第一次股权转让和 第一次增资是为引入新股东北京创投基金进行的一揽子交易，具体如下： 2015 年 4 月，神工有限召开董事会并作出决议，基于公司事业发展的考虑， 需要对现有产品向下游产业链延伸，同时引进外部资金，因此决议引进中国航 天下属投资公司（以下简称“新投资主体”）对神工有限增资参股，设立后段 加工公司；具体方案为：1）新投资主体投资 4,300 万元，增资后神工有限估值 约为 1.3 亿元；2）参股后新投资主体派出 2 名董事，神工有限董事变为 7 名； 3）更多亮未实缴的 447.08 万元注册资金由新投资主体补齐，同时矽康无偿转 让 223.54 万元注册资本给更多亮，以保持增资前 50%对 50%的约定；4）新投 资主体要求矽康作为经营方增资 50 万元以成为相对的第一大股东， 更多亮和新 投资主体作为单纯投资人有权在未来上市后有权全部变现退出。 8-3-64 补充法律意见书（一） 2015 年 8 月，北京创投基金与神工有限、矽康及其关联方、更多亮及其关 联方签署《股权转让及增资协议》和《股权转让及增资协议之补充协议》。 2015 年 9 月，神工有限召开董事会并作出决议，同意新增股东北京创投基 金，同意更多亮将持有的神工有限 11.4%的股权对应未实缴注册资本 447.08 万 元无偿转让给北京创投基金，同意矽康将持有的神工有限 5.7%的股权对应实缴 注册资本 223.54 万元无偿转让给更多亮。 2015 年 10 月，神工有限办理完毕第一次股权转让相关的工商变更登记手 续。 2015 年 10 月， 神工有限召开董事会并作出决议， 同意公司注册资本由 3,920 万元增加至 5,229.57 万元，矽康以 50 万元认购新增注册资本 20.19 万元，增资 后占神工有限注册资本的 33.60%，北京创投基金以 3,852.92 万元认购新增注册 资本 1,289.38 万元，增资后占神工有限注册资本的 33.20%。 2015 年 11 月，神工有限办理完毕第一次增资相关的工商变更登记手续。 综上，神工有限第一次股权转让和第一次增资是为引入新股东北京创投基 金进行的一揽子交易，具有合理背景，交易价格的确定依据为神工有限原股东 与独立第三方北京创投基金基于对神工有限当时的估值共同协商一致确定，具 有公允性。 （2）第一次增资北京创投基金与矽康作价存在差异的原因 神工有限第一次股权转让和第一次增资的实质是为引入新股东北京创投基 金所而进行的一揽子交易。在本次交易中，北京创投基金合计投资 4,300 万元， 取得更多亮原持有的未实缴注册资本 447.08 万元，并认缴神工有限新增注册资 本 1,289.38 万元，合计取得神工有限注册资本 1,736.46 万元，平均每 1 元注册 资本的价格为 2.48 元。 神工有限第一次增资中，矽康投资 50 万元，认缴神工有限新增注册资本 20.19 万元，平均每 1 元注册资本的价格为 2.48 元。 8-3-65 补充法律意见书（一） 本次交易中股东取得注册资本价格的具体情况如下： 股东名称 北京创投 基金 矽康 方式 投资金额（万元） 注册资本（万元） 平均价格（元） 股权转让 447.08 447.08 1 增资 3,852.92 1,289.38 2.99 合计 4,300 1,736.46 2.48 增资 50 20.19 2.48 基于上述，整体考虑神工有限第一次股权转让和第一次增资的相关安排， 北京创投资金与矽康在本次交易中取得神工有限注册资本的作价不存在差异。 （3）款项实际支付情况 如上文所述，神工有限第一次股权转让中，更多亮无偿向北京创投基金转 让股权、矽康无偿向更多亮转让股权，不涉及款项实际支付情况。 神工有限第一次增资注册资本实缴情况如下： 2015 年 11 月 6 日，锦州嘉华会计师事务所有限责任公司出具乐锦嘉华外 验字[2015]001 号《验资报告》 ，经审验，截至 2015 年 11 月 6 日，神工有限已 收到北京创投基金缴纳的注册资本（实收资本）11,604,312.00 元，其中缴纳其 自 更 多 亮 处 受 让 股 权 4,470,800.00 元 ； 缴 纳 新 增 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 7,133,512.00 元，变更后的注册资本为人民币 52,295,700.00 元，实收资本人民 币 46,333,512.00 元。 2016 年 6 月 16 日，锦州嘉华会计师事务所有限责任公司出具锦嘉华外验 字[2016]006 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 6 月 15 日，神工有限已收 到北京创投基金缴纳的第二期注册资本（实收资本）5,760,288.00 元，变更后的 注册资本为人民币 52,295,700.00 元，实收资本人民币 52,093,800.00 元。 2018 年 12 月 17 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00144 号《锦州神工半 导体股份有限公司专项复核报告》，经大信复核，截至 2015 年 11 月 6 日，神 工有限实际收到北京创投基金缴纳的注册资本（实收资本）人民币 11,604,312.00 元，其中缴纳受让更多亮股权所对应的出资 4,470,794.40 元，缴纳新增注册资 8-3-66 补充法律意见书（一） 本（实收资本）7,133,512.00 元，缴纳增加资本公积 5.60 元。除上述事项外， 锦州嘉华会计师事务所有限责任公司出具的关于神工有限截至 2015 年 11 月 6 日止变更登记注册资本实收情况的验资报告在所有重大方面符合《中国注册会 计师审计准则第 1602 号——验资》的规定。 对于上述验资结论差异， 神工有限在 2015 年收到北京创投基金实缴的资本 金时的会计处理与大信复核报告结论一致，会计处理符合会计准则的规定；上 述验资结论差异不会导致发行人存在注册资本未实缴充足的情况。 2018 年 12 月 17 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00145 号《锦州神工半 导体股份有限公司专项复核报告》，经大信复核，锦州嘉华会计师事务所有限 责任公司出具的关于神工有限截至 2016 年 6 月 15 日止变更登记注册资本实收 情况的验资报告在所有重大方面符合 《中国注册会计师审计准则第 1602 号—— 验资》的规定。 2018 年 12 月 18 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00146 号《验资报告》， 经大信审验，截至 2017 年 8 月 31 日止，神工有限已收到矽康投资款 500,000.00 元，其中增加实收资本 201,900.00 元，增加资本公积 298,100.00 元。 2. 2018年3月，第二次增资 （1）背景及合理性、价格确定依据及公允性 神工有限自设立以来向锦州阳光能源租赁厂房及办公场所开展生产经营活 动。2017 年以来，公司经营情况良好，盈利能力显著提升，为进一步增强公司 业务的独立性，公司董事会决定购买土地使用权、新建自有厂房和办公楼并扩 张生产线。为筹集上述事项所需资金，同时为入职时间较长且对公司发展起到 重要贡献的员工提供员工持股平台，神工有限决定进行第二次增资。 本次增资于 2017 年下半年开始筹划，筹划时神工有限董事会综合考虑神工 有限 2017 年上半年的盈利情况及前次增资的价格，初步确定本次增资价格为每 1 元注册资本 5 元。 8-3-67 补充法律意见书（一） 2018 年 2 月，神工有限召开董事会并作出决议，同意神工有限注册资本由 5,229.57 万元增资至 5,929.57 万元；同意引入新股东 626 控股、晶励投资、航 睿飏灏、旭捷投资、晶垚投资。本次增资前后的新老股东更多亮、矽康、北京 创投基金、626 控股、晶励投资、航睿飏灏、旭捷投资、晶垚投资签订了《增 资协议》 ，对增资价格、本次增资后的注册资本及股权结构等事项进行了约定。 2018 年 3 月，神工有限办理完毕第一次增资相关的工商变更登记手续。 本次增资中，新增股东认缴新增注册资本的价格如下： 序号 股东名称 投资金额（万元） 认缴注册资本（万元） 增资价格（元） 1 更多亮 460 92 5.00 2 626 控股 1,320 264 5.00 3 晶励投资 710 142 5.00 4 航睿飏灏 460 92 5.00 5 旭捷投资 300 60 5.00 6 晶垚投资 250 50 5.00 - 合计 3,500 700 5.00 根据中京民信出具的《资产评估报告》 （京信评报字（2018）第 208 号）， 发行人拟增资涉及的股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 51,722.91 万元。 发行人以上述资产评估报告确定的神工有限净资产的评估值作为本次增资 前神工有限股权公允价值的确定依据，确定本次增资前神工有限每 1 元注册资 本的公允价格为 9.89 元，该公允价格与实际增资价格 5 元之间的差额按照股份 支付进行会计处理，于 2018 年度计提与股份支付相关的管理费用 3,423 万元。 （2）款项实际支付情况 2018 年 12 月 19 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00147 号《验资报告》， 截至 2018 年 3 月 28 日止，神工有限已收到更多亮资本金 4,600,000.00 元，其 中增加注册资本 920,000.00 元，增加资本公积 3,680,000.00 元；收到航睿飏灏 8-3-68 补充法律意见书（一） 投资款 4,600,000.00 元，其中增加注册资本 920,000.00 元，增加资本公积 3,680,000.00 元；收到晶垚投资投资款 2,500,000.00 元，其中增加注册资本 500,000.00 元，增加资本公积 200,000.00 元；收到晶励投资投资款 7,100,000.00 元，其中增加注册资本 1,420,000.00 元，增加资本公积 5,680,000.00 元；收到旭 捷投资投资款 3,000,000.00 元，其中增加注册资本 600,000.00 元，增加资本公 积 2,400,000.00 元；收到 626 控股资本金 13,200,000.00 元，其中增加注册资本 2,640,000.00 元，增加资本公积 10,560,000.00 元，本次出资全部为货币出资， 截至 2018 年 3 月 28 日，神工有限累计实缴注册资本 59,295,700.00 元，占已登 记注册资本总额的 100%。参与本次增资的股东已实际支付与神工有限第二次 增资相关款项。 综上，公司设立以来历次增资及股权转让具有合理背景和价格确定依据， 公司已对低于公允价值增资的情况按照会计准则的规定进行了相应的会计处 理，相关股东已实际支付与增资及股权转让相关的款项；整体考虑第一次股权 转让和第一次增资的相关安排，北京创投资金与矽康取得股权的价格不存在差 异。 （二）发行人与各股东及各股东之间有无特殊协议或其他安排，如有，相 关协议或安排的主要内容；是否曾签署对赌协议，如有，请说明协议的主要条 款、履行或解除情况 根据发行人提供的材料、发行人及各股东的确认，并经本所律师核查，发 行人与各股东及各股东之间无特殊协议或其他安排，未曾签署对赌协议。 （三）历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存 在违法违规情形 1. 2015年10月，第一次股权转让 根据发行人的说明及其提供的相关资料，神工有限第一次股权转让时，更 多亮无偿向北京创投基金转让神工有限 11.4%的股权，矽康无偿向更多亮转让 8-3-69 补充法律意见书（一） 神工有限 5.7%的股权。 更多亮注册地为中国香港，就更多亮向北京创投基金无偿转让神工有限股 权事项，公司已根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所 得税法》”）、《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等法律、 法规及其他规范性文件的规定以及国家税务总局锦州市太和区税务局的要求， 代扣代缴更多亮上述股权转让相关的企业所得税75.32万元。 矽康为境内居民企业，本次无偿转让未产生收益。矽康出具承诺，若存在 因该无偿转让股权导致需补缴企业所得税，矽康将按税务主管部门核定的金额 进行补缴；如果因该无偿转让股权导致矽康受到税务主管部门处罚的，矽康将 接受处罚，并积极交纳相关罚款等费用；如果因该无偿转让股权而给发行人带 来任何其它费用支出或经济损失，矽康将全部代发行人承担，且保证发行人不 因此受到经济损失。 2. 2018年9月，整体变更为股份有限公司 根据发行人的说明及其提供的相关资料，神工有限整体变更前的注册资本 为5,929.57万元，资本公积7,354.77万元，盈余公积为840.26万元，未分配利润为 7,432.11万元，整体变更后发行人的注册资本为12,000万元。 更多亮、626控股系公司境外投资者，公司已根据《关于境外投资者以分配 利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税[2017]88号）及《关 于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策有关执行问题的公 告》（国家税务总局公告2018年第3号）等法律、法规及其他规范性文件的规定， 向主管税务机关国家税务总局锦州市税务局提交《扣缴企业所得税报告表》《非 居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》等相关资料，为更多亮、626控股申 请执行境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策，并取得国家 税务总局锦州市太和区税务局的确认。 晶励投资、航睿飏灏、旭捷投资、晶垚投资已于2019年4月根据《个人所得 8-3-70 补充法律意见书（一） 税法》《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》《国家税务总 局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径 的通知》等法律、法规及其他规范性文件的规定以及主管税务机关国家税务总 局宁波保税港区税务局的要求代其自然人合伙人申报并缴纳了与公司整体变更 相关的个人所得税。 根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等 权益性投资收益为免税收入，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法 若干税收问题的通知》的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公 积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加 该项长期投资的计税基础，矽康为《企业所得税法》规定的纳税人，无需就本 次整体变更缴纳企业所得税。 根据国家税务总局锦州市税务局于 2019 年 3 月 21 日出具的《关于锦州神 工半导体股份有限公司涉税事项的证明》，发行人“自 2016 年 1 月 1 日至今， 不存在偷税、漏税等违法违规行为，未因税收问题而受到行政处罚”。 综上，历次股权转让及整体变更时公司股东履行纳税义务不存在违法违规 情形。 综上所述，本所律师认为，发行人设立以来历次增资及股权转让具有合理 背景和价格确定依据，发行人已对低于公允价值增资的情况按照会计准则的规 定进行了相应的会计处理， 相关股东已实际支付与增资及股权转让相关的款项； 整体考虑第一次股权转让和第一次增资的相关安排，北京创投资金与矽康取得 股权的价格不存在差异； 发行人与各股东及各股东之间无特殊协议或其他安排， 未曾签署对赌协议；历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务不存 在违法违规情形。 八、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/9” 8-3-71 补充法律意见书（一） 旭捷投资等系发行人的员工持股平台，请发行人说明：（1）员工持股平台 的设立背景、参与条件和范围，认缴的出资额与其所任职务之间是否具有匹配 关系；（2）合伙协议主要内容，确保相关人员遵守股份锁定和减持承诺的机制 安排；（3）多位合伙人与公司核心技术人员秦朗认购出资比例一致，但均未被 认定为核心技术人员的原因及合理性；（4）公司监事参与员工持股的合规性， 是否会影响其监督责任的履行，是否会造成相关利益冲突；（5）存续期内转让 情况，是否存在纠纷或潜在争议。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就相关的出资来源及其 合法性，出资人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之 间是否存在关联关系、股份代持或者其他利益输送安排，发表明确意见。 答复： （一）员工持股平台的设立背景、参与条件和范围，认缴的出资额与其所 任职务之间是否具有匹配关系 根据发行人的说明，自2017年起，公司业务得到较快发展，出于稳定公司 人员结构、与员工分享经营成果，并为神工有限筹集经营资金的考虑，神工有 限董事会决定对入职时间长且对发行人发展有着重要贡献的员工提供员工持股 平台。员工持股平台遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、 强行分配等方式强制实施员工持股计划的情况。 2018年2月，公司16名员工出资成立员工持股平台有限合伙企业旭捷投资。 2018年3月，旭捷投资通过认缴公司新增注册资本方式成为公司股东。 基于上述公司员工持股平台的设立目的、参与条件和范围，公司本次设立 员工持股平台的设立目的主要是向入职时间长且对公司发展起到重要贡献作用 的员工提供持股机会，与员工分享经营成果，且不存在约定服务期、业绩指标 等限制条件的情况。因此，参与本次员工持股平台的员工认缴的出资额与其所 任职务之间不具有匹配关系，除执行事务合伙人外，其他合伙人认缴的出资额 8-3-72 补充法律意见书（一） 均为20万元。 参与员工持股平台的员工的具体情况如下： 序 姓名 号 入职时间 所在部门 职务 出资额 （万元） 合伙人类型 董事、副总经 1 袁欣 2013. 07 总经理办公室 理、董事会秘 3 普通合伙人 20 有限合伙人 书 科长、核心技 2 秦朗 2013. 07 技术研发部 3 徐跃光 2013. 07 销售部 副部长 20 有限合伙人 4 赵宁宁 2013. 07 供应链部 副部长 20 有限合伙人 5 哲凯 2013. 07 制造部 副部长、监事 20 有限合伙人 6 方华 2013. 07 制造部拉晶科 科长、监事 20 有限合伙人 7 孙鹏 2014. 08 制造部加工科 科长 20 有限合伙人 8 戴志辉 2015. 01 设备厂务部 科长 20 有限合伙人 9 韩刚 2015. 05 制造部维修科 科长 20 有限合伙人 10 何翠翠 2013. 07 科长 20 有限合伙人 11 金海龙 2014. 10 销售部 科长 20 有限合伙人 12 李春花 2015. 12 销售部 科长 20 有限合伙人 13 李珍珍 2015. 03 质量部 科长 20 有限合伙人 14 刘晴 2015. 04 企划部 科长、监事 20 有限合伙人 15 王芳 2015. 09 财务部 科长 20 有限合伙人 2016. 04 总经理办公室 总经理助理 20 有限合伙人 潘一鸣 16 [注] 术人员 技术研发部兼 信息技术部 注：潘一鸣系潘连胜姐姐的儿子。 综上，发行人员工持股平台的设立背景、参与条件和范围具有合理性，认缴 的出资额与其所任职务之间不具有匹配关系。 （二）合伙协议主要内容，确保相关人员遵守股份锁定和减持承诺的机制 安排 2018年2月，旭捷投资合伙人于旭捷投资设立时签订《宁波梅山保税港区旭 8-3-73 补充法律意见书（一） 捷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对合伙企业的名称，主要经营 场所，经营期限，合伙目的，经营范围，合伙人，出资，合伙企业的费用，利 润分配、亏损分担办法及对外债务的责任，合伙企业事务执行，执行事务合伙 人的条件、选择程序、权限与违约处理办法、除名条件和更换程序，入伙、退 伙，有限合伙人与普通合伙人互换程序，表决程序，争议解决办法，解散与清 算，违约责任等内容进行了约定。 2018年3月，旭捷投资合伙人于旭捷投资成为公司股东时签订《合伙协议之 补充协议》，对合伙人入伙、退伙等事宜进行了补充约定。2019年4月，旭捷投 资合伙人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等规范性文件 中关于员工持股平台的规定，对原合伙协议的约定进行了补充和修订。 上述协议中，与员工持股平台符合上海证券交易所规则要求以及确保相关 人员遵守股份锁定和减持承诺的机制安排等事项相关的约定具体如下： “第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，合 伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 本企业系锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“标的公司”）设立的员 工持股平台，设立目的是为增强标的公司凝聚力、维护标的公司长期稳定发展， 建立健全标的公司激励约束长效机制，兼顾标的公司员工与标的公司长远利益， 为标的公司持续发展夯实基础。 本企业遵循标的公司自主决定、员工自愿参加的原则为标的公司建立员工 持股平台，执行事务合伙人不得以摊派、强行分配的方式强制标的公司员工入 伙，不得改变标的公司董事会、股东大会等权力机构按照法律、法规、规章及 其他规范性文件履行决策程序作出的关于员工持股计划的决议。 合伙人与标的公司其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用 知悉标的公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。 本企业协助标的公司建立健全持股在平台内部的流转、退出机制以及权益 8-3-74 补充法律意见书（一） 管理机制。 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的 规定为准。 …… 第十四条 入伙、退伙 1、新合伙人入伙时，由执行事务合伙人同意决定即可入伙，依法订立书 面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财 物状况。 …… 4、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 4.1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 4.2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销， 或者被宣告破产； 4.3、法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 4.4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任。新入伙的有限合伙人 对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人 符合本条第三款条件的，可以退伙；有限合伙人符合本条第四款条件的，当然 退伙。 6、于本协议签署之日起至标的公司股票在中国证券交易市场首次公开发行 股票并上市之日止，有限合伙人拟转让其持有的合伙企业财产份额的，只能向 执行事务合伙人指定的本合伙企业的其他合伙人或标的公司董事会确定的其他 标的公司员工进行转让；未经执行事务合伙人同意，不得设定任何形式的担保 8-3-75 补充法律意见书（一） 或第三方权益。 于标的公司股票上市之日起算36个月内，且在法律法规及规范性文件规定 的以及合伙企业或合伙人承诺的合伙企业或合伙人直接或间接持有标的公司股 票的限售期内（如有）（以下简称“限售期”），合伙企业不得采取任何方式 将其所持有的公司股份进行转让或设定任何形式的担保或第三方权益。有限合 伙人拟将其所持有的合伙企业财产份额进行转让的，只能向执行事务合伙人指 定的本合伙企业的其他合伙人或标的公司董事会确定的其他标的公司员工进行 转让；未经执行事务合伙人同意，不得设定任何形式的担保或第三方权益。 7、在标的公司上市之日前和上市后限售期内，有限合伙人有以下所列情形 之一的，该等有限合伙人应当将其持有的合伙企业全部财产份额转让给执行事 务合伙人或标的公司董事会确定的其他标的公司员工并退伙，转让价格为该等 有限合伙人的实缴出资额： （1）作为有限合伙人的自然人自愿放弃合伙企业出资份额的； （2）作为有限合伙人的自然人自标的公司及其子公司主动离职的； （3）作为有限合伙人的自然人因违反与标的公司签订的劳动合同或内部守 则、违反标的公司及其子公司公司章程、违背职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职、违反国家法律法规或其他过错行为，严重损害公司利益或声誉而被公 司辞退的（以下简称“被动离职”）。 限售期满后，有限合伙人转让其持有的合伙企业财产份额按照合伙协议及 《补充协议》其他条款的约定执行。 有限合伙人死亡的，其持有的合伙企业财产份额可以依照国家法律法规的 规定继承。 有限合伙人违反本条约定，拒绝或拖延转让其持有的合伙企业财产份额的， 执行事务合伙人有权对该合伙人予以除名，除名决议应当书面通知被除名人。 除名自除名通知送达被除名人之日起生效，被除名人即日退伙。有限合伙人违 8-3-76 补充法律意见书（一） 反本条约定导致合伙企业或标的公司受到监管部门处罚或造成其他损失的，应 当承担赔偿责任。 8、如合伙企业有限合伙人按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其在合 伙企业中的财产份额的，以下自然人、法人或者其他组织不得成为合伙企业财 产份额的受让方： （1）与标的公司主营业务存在任何竞争关系的任何自然人、法人或者其他 组织； （2）按照我国现行有效的法律法规规定，不适宜成为合伙企业合伙人的任 何自然人、法人或者其他组织； （3）按照我国现行有效的上市相关法律法规及证券交易所相关规定，成为 合伙企业合伙人可能对标的公司上市造成任何障碍或不利影响的任何自然人、 法人或者其他组织。 9、在标的公司上市前，作为合伙人的自然人被动离职的，执行事务合伙人 有权对该合伙人予以除名，除名决议应当书面通知被除名人。除名自除名通知 送达被除名人之日起生效，被除名人即日退伙。 10、任何有限合伙人在标的公司离职后的两（2）年内，不得通过投资或入 职其他公司、企业参与和标的公司业务相竞争的业务。若违反本条规定，该合 伙人应当向合伙企业支付违约金，违约金的金额为该合伙人从合伙企业获得的 全部利润分配与该合伙人转让合伙企业财产份额获得的全部收益之和。执行事 务合伙人有权代表合伙企业通过法律途径要求违反本条规定的合伙人支付上述 违约金。 11、有限合伙人向其他有限合伙人或向合伙人以外的其他公司员工转让其 持有的合伙企业财产份额均应事先取得执行事务合伙人的书面同意。 12、本协议约定的合伙企业财产份额转让、入伙及退伙均由执行事务合伙 人负责组织执行，其他合伙人应配合签署相关文件。 8-3-77 补充法律意见书（一） 13、有关标的公司上市之日前和上市后限售期内的合伙人变更、入伙、退 伙及合伙企业份额变动、调整等均遵循‘闭环原则’，原协议、补充协议及本 协议未明确约定的，执行事务合伙人有权依照标的公司董事会、股东大会等权 力机构作出的关于员工持股计划的决议或证券监督机构的要求进行决定或予以 调整。” 综上，旭捷投资已通过其合伙协议及其补充协议的机制安排，确保相关人 员能够遵守股份锁定和减持承诺。 （三）多位合伙人与公司核心技术人员秦朗认购出资比例一致，但均未被 认定为核心技术人员的原因及合理性 根据发行人提供的旭捷投资工商登记档案、员工花名册、相关人员的劳动 合同及调查表，旭捷投资的其他合伙人未被认定为核心技术人员的原因及合理 性如下： 1. 如本补充法律意见书“八/（一）”所述，发行人员工持股平台的设立目 的主要是向入职时间长且对公司发展起到重要贡献作用的员工提供激励，与员 工分享经营成果，员工持股平台的参与条件和范围与员工所任职务之间不具有 匹配关系； 2. 参与员工持股平台的16名公司员工中，14名员工均未在公司技术研发部 门任职，所在部门、岗位和职务与公司技术研发工作的直接关联性较小； 3. 发行人核心技术人员认定标准包括专业背景、工作经历、具体研发岗位、 对知识产权和非专利技术的贡献、技术体系文件的起草等多项考虑因素。秦朗 毕业于大连理工大学，获得工学硕士学位，自2013年7月神工有限成立时加入公 司，一直从事技术研发工作，负责公司产品及技术的研发及测试，负责组织制 定相关体系文件，负责及参与多项内部重大科研项目，完成公司主要产品及技 术的研发成果产品化转换，现为发行人13项专利的发明人，是负责及参与发行 人专利研发项目最多的员工。综合考虑教育背景、在公司的任职经历、对发行 8-3-78 补充法律意见书（一） 人技术研发的贡献以及具体的工作岗位，将秦朗认定为核心技术人员符合发行 人实际情况。 综上，旭捷投资除秦朗外的其他合伙人未被认定为核心技术人员具有合理 性。 （四）公司监事参与员工持股的合规性，是否会影响其监督责任的履行， 是否会造成相关利益冲突 经本所律师核查，发行人监事哲凯、方华和刘晴系发行人正式员工，符合 员工持股平台的参与条件，参与投资旭捷投资不存在与旭捷投资的设立目的、 参与条件和范围等存在冲突的情况，也不存在违反《公司法》《中外合资经营 企业法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》及其他内部治理制度 规定的情况。 旭捷投资作为公司员工持股平台，依照《合伙企业法》等相关法律法规的 规定及《宁波梅山保税港区旭捷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及 其补充协议的约定独立运作，依照相关法律法规的规定自愿向公司出具关于股 份限售及锁定等承诺。旭捷投资的普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表 企业执行合伙企业事务，有限合伙人不参加执行合伙企业事务，亦不会通过旭 捷投资间接参与或影响发行人的经营管理。 根据发行人监事哲凯、方华和刘晴出具的声明与承诺以及调查表，公司监 事哲凯、方华和刘晴依照《公司章程》及其他内部治理制度的规定履行公司监 事职责，参与员工持股平台不会导致上述人员出现法律法规规定的不得担任公 司监事的情况，不会导致其与公司及其股东、董事、高级管理人员的关联关系 发生重大变化，不会影响其对公司及其股东、董事、高级管理人员的监督职责； 公司监事哲凯、方华和刘晴承诺遵守《公司章程》《宁波梅山保税港区旭捷投 资管理合伙企业（有限合伙）》及其补充协议等规定。 8-3-79 补充法律意见书（一） 综上，公司监事参与员工持股平台不会影响其监督责任的履行，不会造成 相关利益冲突。 （五）存续期内转让情况，是否存在纠纷或潜在争议 根据发行人提供的调查表、旭捷投资全体合伙人的声明与承诺并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具之日，旭捷投资不存在份额转让的情况， 亦不存在纠纷或潜在争议。 （六）相关的出资来源及其合法性，出资人与实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、客户、供应商之间是否存在关联关系、股份代持或者其他利益 输送安排 根据发行人提供的旭捷投资的营业执照、合伙协议及其补充协议、工商登 记文件、各合伙人的转账凭证、调查表以及发行人、旭捷投资及其各合伙人的 声明与承诺，经本所律师核查，各合伙人出资均为自有或自筹资金。袁欣担任 发行人董事、副总经理兼董事会秘书，与矽康、旭捷投资、晶励投资、潘连胜 签署一致行动协议，并通过矽康、晶励投资间接持有发行人股份，哲凯、方华 和刘晴三人担任发行人监事，除上述情形外，各合伙人与发行人主要股东、董 事、监事、高级管理人员、客户、供应商之间不存在关联关系，不存在股份代 持或者其他利益输送安排。 综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台的设立背景、参与条件和 范围具有合理性，认缴的出资额与其所任职务之间不具有匹配关系；旭捷投资 已通过其合伙协议及其补充协议的机制安排，确保相关人员能够遵守股份锁定 和减持承诺；旭捷投资除秦朗外的其他合伙人未被认定为核心技术人员的原因 具有合理性；发行人监事参与员工持股符合法律规定，不会影响其监督责任的 履行，不会造成相关利益冲突；截至本补充法律意见书出具之日，旭捷投资不 存在存续期内出资份额转让的情况，合伙人之间亦不存在纠纷或潜在争议；旭 捷投资合伙人出资来源均为合伙人的合法自有或自筹资金；旭捷投资的执行事 务合伙人、实际控制人袁欣担任发行人董事、高级管理人员，与矽康、旭捷投 8-3-80 补充法律意见书（一） 资、晶励投资、潘连胜签署一致行动协议，并通过矽康、晶励投资间接持有发 行人股份，有限合伙人哲凯、方华、刘晴担任发行人监事，除上述情形外，旭 捷投资的出资人与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、客户、供应 商之间不存在其他关联关系，旭捷投资的出资人与发行人主要股东、董事、监 事、高级管理人员、客户、供应商之间不存在股份代持或者其他利益输送安排。 九、 《审核问询函》“二、关于发行人核心技术/10” 招股说明书披露，报告期末，公司员工人数分别为62人、96人、134人，其 中生产人员占比58.96%、研发人员占比11.19%。另外，公司现有潘连胜、山田 宪治、秦朗3名核心技术人员，其中山田宪治为日本国籍，并未直接或间接持有 公司股权，秦朗2018年税前年薪为7.49万元。报告期末，发行人研发人员为15 人，人员薪酬总共180.3万元，发行人的核心技术人员主要承担管理职能。 请发行人补充披露：（1）报告期内员工数量增长与业务量增长的匹配情况， 增长员工的主要专业类别；（2）公司的研发人员数量及占比与公司的研发和技 术实力是否相匹配；（3）核心技术人员山田宪治未参与公司员工持股计划的原 因，秦朗2018年税前年薪为7.49万元在公司中的薪酬水平，是否与核心技术人员 身份相匹配；（4）核心技术人员薪酬水平与公司研发和技术实力的匹配性以及 与同行业可比公司的比较情况，技术人员薪酬水平能否维持技术人员的稳定， 激励措施是否健全。 请发行人说明：（1）核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、 取得专利、非专利技术等方面发挥的具体作用；（2）结合公司研发部门主要成 员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说 明核心技术人员的认定是否全面恰当；（3）报告期内核心技术人员的变化情况， 最近2年内是否发生重大不利变化。 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明公 8-3-81 补充法律意见书（一） 司认定核心技术人员的依据是否充分、构成是否完整。 答复： （一）报告期内员工数量增长与业务量增长的匹配情况，增长员工的主要 专业类别 1. 报告期内员工数量变动情况 根据发行人的说明，最近 3 年，发行人员工人数及变化情况如下： 分类 2018 年末 2017 年末 2016 年末 人数 较上期末变动 人数 较上期末变动 人数 生产人员 79 34 45 17 28 研发人员 15 3 12 2 10 销售人员 3 0 3 -1 4 行政管理及财务人员 37 1 36 16 20 合计 134 38 96 34 62 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人员工人数分别为 62 人、96 人、 134 人，在报告期内随着发行人业务量的增长相应稳步增长。2017 年末，发行 人员工人数较 2016 年末增加 34 人，增加员工的主要类别为生产人员、行政管 理人员及财务人员，其中生产人员增加 17 人，行政管理及财务人员增加 16 人； 2018 年末，发行人员工人数较 2017 年末增加 38 人，增加员工主要类别为生产 人员增加 34 人。 2. 员工数量增长与发行人业务量增长的匹配情况 根据发行人的说明，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人营业收入 分别为 4,419.81 万元、12,642.07 万元和 28,253.57 万元，报告期内持续快速增 长，公司业务规模不断扩大。 为满足日常生产需要，基于公司战略规划和产能扩充方案，公司加大了对 生产人员的招聘力度，2017 年末公司生产人员数量较 2016 年末增长 60.71%， 2018 年末较 2017 年末增长 75.56%。整体来看，报告期内生产人员数量的增长 8-3-82 补充法律意见书（一） 幅度及趋势与营业收入规模变动幅度及趋势相匹配。同时报告期内发行人也加 大了对研发人员、行政管理人员及财务人员的招聘力度，2018 年末发行人研发 人员数量较 2016 年末增加 50.00%，满足了发行人业务量增长对公司经营管理 和研发活动的人力需求。 报告期各期，发行人销售人员数量未发生重大变化，主要原因为发行人所 在细分行业下游客户数量相对较少，且发行人已与现有客户建立了稳固的商业 合作伙伴关系，发行人现有销售人员能够满足现有客户维护及新客户拓展的需 要。 综上，2017 年末较 2016 年末增加员工的主要类别为生产人员和行政管理 人员及财务人员，2018 年末较 2017 年末增加员工主要类别为生产人员，报告 期内员工数量增长与发行人业务量增长相匹配。 （二）公司的研发人员数量及占比与公司的研发和技术实力是否相匹配 根据发行人的说明，2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人研发人员 数量分别为 10 人、 12 人和 15 人，占发行人总人数的比例分别为 16.13%、12.50% 和 11.19%。 1. 发行人研发团队与发行人的研发和技术实力相匹配 根据发行人的说明，自成立以来，公司一直致力于半导体级单晶硅材料的 研究与开发工作。 发行人核心技术人员潘连胜曾先后在日本东芝陶瓷株式会社、 Covalent Materials Corporation 等知名半导体行业公司任职；核心技术人员山田 宪治曾先后在日铁电子株式会社、世创日本株式会社等知名半导体行业公司任 职；核心技术人员秦朗是发行人多年来自主培养的技术骨干，主导并参与了多 项研发项目，上述核心技术人员均拥有扎实的技术基础和丰富的半导体硅材料 行业产品开发经验。 根据发行人的说明，在潘连胜、山田宪治、秦朗等核心技术人员的牵头带 领下，经过发行人研发团队多年持续的技术积累和产品研发，发行人逐步突破 8-3-83 补充法律意见书（一） 并优化了多项关键技术，构建了较高的技术壁垒，发行人所拥有的无磁场大直 径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等技术已处于 国际先进水平。目前发行人产品广泛应用于先进制程集成电路制造，终端应用 领域为国际先进的刻蚀设备。 作为国内极少数几家能够实现大尺寸高纯度半导体级单晶硅材料稳定供应 的企业，发行人的发展和扩张离不开专业研发团队的支持。经过多年的投入和 发展，发行人已建立起较为完善的研发体系，形成了专业结构合理、分工明确、 各司其职的研发团队。凭借研发团队较强的研发创新实力和深厚的技术储备， 发行人抓住了行业发展机遇，不断提升产品性能，及时响应市场需求，持续保 持公司的技术优势、产品优势和市场地位。 2. 生产环节对发行人技术积累和工艺优化具有重要作用，是产品研发体系 的重要支撑，实际参与发行人技术积累和工艺优化等研发活动的人员占比较高 根据发行人的说明，生产工艺是半导体材料行业产品生产过程的关键，发 行人生产工艺的要点包括热场、配料、加料、引晶、控温、收尾等，每个要点 都会对公司产品的良品率及参数一致性水平产生重大影响。发行人在生产过程 中通过优化热场尺寸、热场设计、原材料配比、加料方式、加料顺序、引晶时 间、初始温度设定、过程温度控制、收尾温度控制、收尾速度等方面，不断改 善产品质量和一致性水平，生产环节对发行人的技术积累和工艺优化发挥了重 要作用，是发行人产品研发体系的重要支撑。 发行人研发人员主要为研发部门员工，主要承担新产品开发、新工艺设计、 现有工艺优化等职责，具体包括项目立项、方案设计、研发分析及研发总结等， 而研发方案的具体实施及研发过程的跟踪反馈则由生产部门协助完成，研发方 案具体实施需要规范化和精细化操作，研发过程的跟踪反馈需要专业化的知识 储备，对生产技术人员提出了较高的要求，因此生产技术人员是发行人研发人 才体系的重要组成部分。若将生产技术人员纳入统计范围，截至 2018 年末公司 实际参与研发活动的员工人数为 55 人，占发行人总人数的比例达 41.04%，参 8-3-84 补充法律意见书（一） 与发行人技术积累和工艺优化等研发活动的人员占比较高。 综上，发行人的研发人员数量及占比与发行人的研发和技术实力相匹配。 （三）核心技术人员山田宪治未参与发行人员工持股计划的原因，秦朗2018 年税前年薪为7.49万元在公司中的薪酬水平，是否与核心技术人员身份相匹配 1. 核心技术人员山田宪治未参与发行人员工持股计划的原因 根据发行人的说明，2017 年，发行人业务得到较快发展，出于稳定发行人 人员结构，与员工分享经营成果，并为发行人筹集经营所需资金的考虑，发行 人董事会决定对入职时间长且对公司发展起到重要贡献作用的员工提供持股平 台。员工持股平台遵循发行人自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、 强行分配等方式强制实施员工持股计划的情况。 核心技术人员山田宪治为日本国籍，无意以人民币对中国境内的合伙企业 出资，因此山田宪治未参与发行人员工持股计划。2018 年度，山田宪治的税前 薪酬为 133.12 万元，处于发行人员工薪酬水平前列。 2. 核心技术人员秦朗税前薪酬与核心技术人员身份相匹配 根据发行人提供的资料，2018 年度，秦朗税前年薪为 7.49 万元，高于发行 人平均工资水平，也高于锦州市城镇就业人员平均工资 5.49 万元，秦朗税前薪 酬符合发行人的实际情况和发行人所在区域的薪酬水平。 2018 年 3 月，更多亮、626 控股、晶励投资、航睿飏灏、旭捷投资、晶垚 投资认缴公司新增注册资本 700 万元，除了取得基本薪酬外，秦朗还作为旭捷 投资的有限合伙人参与员工持股平台，发行人对本次增资股东所取得权益的公 允价值与股东实际投入金额之间的差额按照股份支付进行会计处理。相比公司 大部分员工，公司为秦朗承担了较高的人力成本。 综上，核心技术人员山田宪治未参与发行人员工持股计划具有合理原因； 核心技术人员秦朗税前薪酬与核心技术人员身份相匹配。 8-3-85 补充法律意见书（一） （四）核心技术人员薪酬水平与公司研发和技术实力的匹配性以及与同行 业可比公司的比较情况，技术人员薪酬水平能否维持技术人员的稳定，激励措 施是否健全 1. 核心技术人员薪酬水平与发行人研发和技术实力的匹配性以及与同行业 可比公司的比较情况 根据发行人提供的资料，2018年度，发行人核心技术人员潘连胜、山田宪 治、秦朗的税前薪酬分别为163.32万元、133.12万元和7.49万元，同时2018年度 发行人对秦朗确认的股份支付金额18.88万元，发行人为秦朗承担了较高的人力 成本。发行人为核心技术人员承担的人力成本反映了核心技术人员在非专利技 术优化、新技术研发、专利申请等方面发挥的作用以及做出的贡献，体现了核 心技术人员对发行人生产经营和研发活动的重要性，与发行人研发和技术实力 相匹配。 潘连胜薪酬水平相比山田宪治、秦朗较高，主要因潘连胜不仅需要负责发 行人整体研发技术路线的设计、统筹协调公司整体研发工作，同时作为发行人 董事长、总经理，承担了诸多管理和决策职能；山田宪治的薪酬水平相比秦朗 较高，主要因发行人为保持经营和研发团队的竞争力，向愿意进入发行人的外 部人才提供了富有市场竞争力的薪酬待遇，山田宪治作为发行人外部引入人才， 其薪酬水平较高符合发行人制定的薪酬体系。 2018年度国内同行业可比公司披露的最近一年担任董事、监事、高级管理 人员的主要核心技术人员的薪酬如下： 上市公司 江丰电子 阿石创 姓名 职务 2018 年度薪酬（万元） 姚力军 董事长、首席技术官、核心技术人员 20.08 周友平 副总经理、核心技术人员 15.68 Jie Pan 董事、总经理、核心技术人员 15.01 王学泽 副总经理、核心技术人员 13.41 陈钦忠 董事长、总经理、核心技术人员 42.96 陈本宋 董事、副总经理、核心技术人员 32.32 8-3-86 补充法律意见书（一） 上市公司 江化微 强力新材 菲利华 姓名 职务 2018 年度薪酬（万元） 殷福华 董事长,总经理、核心技术人员 55.44 邵勇 副总经理、核心技术人员 48.15 朱永刚 副总经理、核心技术人员 42.34 钱晓春 董事长、核心技术人员 114.99 李军 总经理、核心技术人员 93.90 王兵 监事、核心技术人员 62.05 吴学民 董事长、核心技术人员 110.02 国内同行业可比公司披露的最近一年担任董事、监事、高级管理人员的主 要核心技术人员的薪酬存在一定差异，薪酬区间为13.41万元至114.99万元，潘 连胜、山田宪治的薪酬水平具备较强的竞争力。秦朗因不承担管理等职能，因 此薪酬水平低于可比公司担任董事、监事、高级管理人员的主要核心技术人员 的薪酬，秦朗税前年薪高于公司平均工资水平及当地城镇就业人员平均工资水 平，同时综合考虑股权激励及未来发展机会等因素，秦朗的薪酬水平具备一定 竞争力。 2. 技术人员薪酬水平能够维持技术人员相对稳定，发行人激励措施较为健 全 根据发行人的说明，2018年度，发行人技术人员平均薪酬水平为6.80万元， 高于锦州市城镇就业人员平均工资5.49万元。发行人为技术人员提供了具有竞争 力的薪酬水平，有利于维持技术人员的相对稳定。 良好的企业文化与激励制度是发行人保持技术人员稳定的重要保障，一方 面发行人建立了较为完善的研发激励制度，为技术人员建立了完善的职业发展 通道，并通过绩效奖金、员工持股平台等形式保持核心技术人员稳定性；另一 方面发行人十分注重员工培训和团队建设，每年组织员工参加各类培训。整体 来看，发行人的激励措施较为健全。 综上，发行人核心技术人员薪酬水平与发行人研发和技术实力相匹配，与 同行业可比公司具有可比性；技术人员薪酬水平能够维持技术人员的稳定，激 8-3-87 补充法律意见书（一） 励措施较为健全。 （五）核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、 非专利技术等方面发挥的具体作用 根据发行人的说明，公司核心技术人员为潘连胜、山田宪治和秦朗。公司 对核心技术人员的认定标准包括：（1）拥有与公司业务技术相匹配的专业背景 和工作经历；（2）系公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要 知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术体系文件的起草者；（3） 任职期间主导完成多项核心技术的优化和突破；（4）对企业生产经营起到了重 大作用和贡献。 公司的核心技术人员潘连胜、山田宪治、秦朗各自在研发、取得公司专利 技术、非专利技术等方面的具体作用如下： 姓名 职务 在研发、取得专利、非专利技术等方面发挥的具体作用 （1）负责公司整体研发技术路线的设计、统筹协调公 潘连胜 董事长、总经理、 核心技术人员 司整体研发工作；（2）负责及参与多项公司内部重大 科研项目，完成公司主要产品及技术的研发成果产品化 转换；（3）为公司 4 项专利的发明人，同时为公司正 在申请 3 项发明专利的发明人之一 （1）负责研发团队建设及技术研发部门人力资源分配； 山田宪治 技术研发部部长、 （2）负责组织制定相关技术体系文件并按照体系要求 核心技术人员 开展工作；（3）负责及参与多项内部重大科研项目， 完成公司主要产品及技术的研发成果产品化转换 （1）负责公司产品及技术的研发及测试；（2）负责组 织制定相关技术体系文件并按照体系要求开展工作； 秦朗 技术研发部科长、 （3）负责及参与多项内部重大科研项目，完成公司主 核心技术人员 要产品及技术的研发成果产品化转换；（4）为公司 13 项专利的发明人，同时为公司正在申请 4 项发明专利的 发明人之一 综上，综合考虑核心技术人员在发行人研发、取得专利、非专利技术等方 面发挥的具体作用，并结合发行人研发部门主要成员、主要专利发明人、主要 研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，发行人认定核心技术人员的依 据充分。 8-3-88 补充法律意见书（一） （六）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与 人、员工持股数量及变化等情况，说明核心技术人员的认定是否全面恰当 1. 根据发行人的说明，截至 2018 年末，公司研发部门成员构成情况如下： 姓名 职位 山田宪治 技术研发部部长 秦朗 技术研发部科长 何翠翠 技术研发部兼信息技术部科长 其余 12 人 技术研发部科长级别以下职员 2. 根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人及其子公司拥有的主要专利及其发明人情况如下： 序 名称 类别 1 棒状货物的包装方法 发明 2 一种应用于硅棒的运棒车 3 4 号 5 专利 专利号 发明人 发行人 ZL 201510086722.8 王爱迪；秦朗 实用新型 发行人 ZL 201621481637.8 坩埚液位测量仪 实用新型 发行人 ZL 201520703886.6 硅片腐蚀提篮 实用新型 发行人 ZL 201520145689.7 实用新型 发行人 ZL 201520114660.2 能实现炉体副室和隔离方 箱同步旋转的锁紧装置 权人 戴志辉；韩 刚；秦朗 秦朗 秦朗；王爱 迪；赵宁宁 秦朗；王爱迪 崔楠；秦朗； 6 硅棒截断机工作台支撑架 实用新型 发行人 ZL 201520115053.8 7 能实现同步筛料的运料车 实用新型 发行人 ZL 201520115097.0 实用新型 发行人 ZL 201520115098.5 实用新型 发行人 ZL 201520115211.X 实用新型 发行人 ZL 201720810733.0 实用新型 发行人 ZL 201820097988.1 秦朗；何翠翠 实用新型 发行人 ZL 201820098057.3 何翠翠；秦朗 实用新型 发行人 ZL 201820840079.2 辛承栋；王青 8 9 10 11 12 13 便于观察表面微缺陷的硅 棒放置架 可保证同心度的双刀刀具 一种适用于大直径硅片表 面处理的提篮 一种单晶炉加料器运输车 一种用于提取石墨钳埚的 工具 一种用于单晶硅筒外周研 8-3-89 王爱迪 秦朗；王爱 迪；赵宁宁 秦朗；王爱迪 何翠翠；哲 凯；秦朗 秦朗；李昀 珺；何翠翠 补充法律意见书（一） 序 名称 号 专利 类别 专利号 权人 发明人 磨的卡具 14 辉 一种适用于吊装柱状硅棒 的吊装机构 实用新型 发行人 ZL 201820797413.0 15 一种单晶硅片移转支架 实用新型 发行人 ZL 201821097565.6 16 一种单晶硅片退火冷却箱 实用新型 发行人 ZL 201821057852.4 17 一种半导体化学清洗设备 实用新型 18 一种新型的 LED 外延片托 盘 一种 LED 外延片托盘 19 20 实用新型 实用新型 一种硅电极环的台阶抛光 设备 实用新型 福建精 工 福建精 工 福建精 工 福建精 工 ZL 201821266849.3 ZL 201821268004.8 ZL 201821268191.X ZL 201821268030.0 秦朗 何翠翠；韩 刚；孙鹏 何翠翠；韩 刚；孙鹏 潘连胜；潘一 鸣；戴伟鹏 潘连胜；潘一 鸣；戴伟鹏 潘连胜；潘一 鸣；戴伟鹏 潘连胜；潘一 鸣；戴伟鹏 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已申请的专利情况如下： 序 号 1 2 名称 发明人 一种单晶硅片的退火方 潘连胜；何翠翠； 法 秦朗；李珍珍 直拉法硅棒生产过程中 潘连胜；秦朗；何 快速收尾方法 翠翠 直拉法中大直径单晶拉 3 制工艺的导流结构及导 流方法 4 潘连胜；秦朗；何 翠翠 一种大直径无双棱线单 马野；秦朗；李昀 晶硅的提拉生长方法 珺；何翠翠；方华 申请号 类别 申请日 201810899888.5 发明 2018.08.09 201810109552.4 发明 2018.02.05 201711458844.0 发明 2017.12.28 201710545714.4 发明 2017.07.06 3. 根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司 主要研发项目及其项目负责人情况如下： 序号 1 2 项目名称 项目介绍 8 英寸芯片用高电 基于现有长晶设备及配套设施，开 阻率单晶硅产品 发 8 英寸芯片用高电阻率单晶硅 研发项目 晶体生长和检验工艺流程 20 英寸以上超大 基于现有长晶设备及配套设施，开 8-3-90 所处阶段 主要负责人 潘连胜 工艺研发 山田宪治 秦朗 工艺研发 潘连胜 补充法律意见书（一） 序号 3 4 项目名称 项目介绍 直径单晶硅产品 发 20 英寸以上超大直径单晶晶体 研发项目 生长和检验工艺流程 8 英寸低缺陷率单 开发 8 英寸低缺陷率单晶硅晶体 小批量试生 晶硅研发项目 生长和检验工艺流程 产 12 英寸低缺陷率 开发 12 英寸低缺陷率单晶硅晶体 单晶硅研发项目 生长和检验工艺流程 8 英寸晶体面内参 5 数均匀性控制项 所处阶段 主要负责人 秦朗 潘连胜 山田宪治 秦朗 潘连胜 工艺研发 山田宪治 秦朗 通过磁场与热场的相互配合，提高 小批量试生 硅的固液界面的均匀性 目 潘连胜 产 秦朗 4. 员工持股数量及变化 根据发行人提供的资料及说明，自员工持股平台旭捷投资成为发行人股东 后，其持股比例未发生变更，员工持股情况未发生变更，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人员工持股情况如下： 序 号 姓名 职务 间接持股方式 间接持 股比例 董事长、总经 1 潘连胜 理、核心技术 通过持有矽康 75%的股权间接持有公司股份 22.22% 人员 2 袁欣 董事、副总经 通过持有矽康 25%的股权、直接及间接持有晶励 理、董事会秘 投资 99.58%的份额、旭捷投资 1%的份额间接持有 书 3 徐跃光 4 赵宁宁 5 哲凯 6 方华 7 孙鹏 8 戴志辉 销售部副部 长 供应链部副 部长 制造部副部 长、监事 制造部拉晶 科科长、监事 制造部加工 科科长 设备厂务部 9.80% 公司股份 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 8-3-91 补充法律意见书（一） 序 号 姓名 职务 间接持股方式 间接持 股比例 科长 9 韩刚 制造部维修 科科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 技术研发部 10 何翠翠 兼信息技术 部科长 技术研发部 11 秦朗 科长、核心技 术人员 12 金海龙 销售部科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 13 李春花 销售部科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 14 李珍珍 质量部科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 15 刘晴 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 16 王芳 财务部科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 17 潘一鸣 总经理助理 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 企划部科长、 监事 综上，核心技术人员构成全面恰当、构成完整。 （七）报告期内核心技术人员的变化情况，最近2年内是否发生重大不利变 化 根据发行人提供的员工花名册、工资表、劳动合同及出具的说明，发行人 最近2年的核心技术人员为潘连胜、山田宪治和秦朗，最近2年内未发生重大不 利变化。 综上，最近2年发行人核心技术人员未发生重大不利变化。 综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在招股说明书中补充披露了 相关信息；2017年末较2016年末增加员工的主要类别为生产人员、行政管理人 员及财务人员，2018年末较2017年末增加员工主要类别为生产人员，报告期内 员工数量增长与发行人业务量增长相匹配；发行人的研发人员数量及占比与发 行人的研发和技术实力相匹配；核心技术人员山田宪治未参与发行人员工持股 计划具有合理原因；核心技术人员秦朗税前薪酬与核心技术人员身份相匹配； 8-3-92 补充法律意见书（一） 发行人核心技术人员薪酬水平与发行人研发和技术实力相匹配，与同行业可比 公司具有可比性；技术人员薪酬水平能够维持技术人员的稳定，激励措施较为 健全；综合考虑核心技术人员在发行人研发、取得专利、非专利技术等方面发 挥的具体作用，并结合发行人研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发 项目参与人、员工持股数量及变化等情况，发行人认定核心技术人员的依据充 分，核心技术人员构成全面恰当、构成完整；最近2年发行人核心技术人员未发 生重大不利变化。 十、 《审核问询函》“三、关于发行人业务/19” 请发行人补充披露：（1）报告期内向关联方销售的具体关联方名称、关联 关系、销售商品的内容；（2）关联交易的定价依据、与同行业产品相比是否存 在较大差异、是否已履行规定的程序；（3）报告期内关联交易金额及占比变化 的原因；（4）应收关联方交易余额是否按账龄纳入坏账准备计提范围；（5） 已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联 交易是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回 避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（6）公司与各关联方签 订且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出 说明；（7）报告期内公司关联交易占比较大，是否影响公司独立性。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意 见。 答复： （一）报告期内向关联方销售的具体关联方名称、关联关系、销售商品的 内容 根据发行人的说明及审计报告，报告期内，公司不存在向关联方销售情况。 （二）关联交易的定价依据、与同行业产品相比是否存在较大差异、是否 8-3-93 补充法律意见书（一） 已履行规定的程序 根据发行人的说明，报告期内，发行人主要关联交易定价依据情况如下表 所示： 关联方 交易内容 定价依据 昌华碳素 石墨件等 遵循市场化交易原则，经双方平等协商一致确定；与市 场价格相比基本一致，不存在重大差异 上海翔凌机电技 术有限公司（以 下简称“上海翔 凌”） 多晶硅 遵循市场化交易原则，经双方平等协商一致确定；与市 场价格相比基本一致，不存在重大差异 日本神工新技 技术、市场调 研服务 基于成本加成的定价方法，经双方平等协商一致确定 多晶硅 电 锦州阳光能源、 佑华硅材料 洗料加工服 务 租赁房产 其他 佑昌电器（中国） 有限公司 灯具 遵循市场化交易原则，经双方平等协商一致确定；与市 场价格相比基本一致，不存在重大差异 遵循市场化交易原则，经双方平等协商一致确定；与市 场价格相比基本一致，不存在重大差异 基于成本加成的定价方法，经双方平等协商一致确定 遵循市场化交易原则，经双方平等协商一致确定；与市 场价格相比基本一致，不存在重大差异 遵循市场化交易原则，经双方平等协商一致确定；与市 场价格相比基本一致，不存在重大差异 遵循市场化交易原则，经双方平等协商一致确定；与市 场价格相比基本一致，不存在重大差异 上述关联交易主要发生在有限责任公司阶段，神工有限的公司章程未明确 规定关联交易应当履行的程序，神工有限进行的关联交易未履行专门的审议程 序。自神工有限整体变更为股份有限公司之日起，发行人的关联交易均严格履 行《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的程序。 2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于确 认公司最近三年（2016 年-2018 年）关联交易的议案》，对最近三年发行人关联 交易的有效性进行确认，确认最近三年公司关联交易均具备合法性、合理性、 必要性，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况；审议通过《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，对公司 2019 年度与昌华碳素之间预计将 产生的日常关联交易履行了《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的审议 批准程序。发行人关联董事、关联股东在董事会、股东大会审议上述议案时回 8-3-94 补充法律意见书（一） 避表决。 发行人独立董事对公司最近三年（2016 年-2018 年）关联交易及 2019 年度 预计日常关联交易发表了独立意见，独立董事认为，公司最近三年（2016 年-2018 年）发生的关联交易及 2019 年度预计日常关联交易均符合相关法律法规以及公 司相关制度的要求，具备合法性、合理性、必要性，交易价格公允，上述关联 交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持 续、稳定发展。 综上，发行人关联交易定价安排具有合理性，定价公允，市场价格相比基 本一致，不存在重大差异；发行人的关联交易均已履行《公司章程》及《关联 交易管理办法》规定的程序。 （三）报告期内关联交易金额及占比变化的原因 1. 关联采购 根据发行人的说明，报告期内，公司关联采购情况如下： 期间 关联方名称 采购内容 采购金额（万 元） 占当期营业成 本的比重 2018 年度 昌华碳素 石墨件等 141.84 1.39% 昌华碳素 石墨件等 176.50 3.11% 上海翔凌 多晶硅 345.50 6.09% 日本神工新技 技术、市场调研服务 40.19 0.71% 昌华碳素 石墨件等 83.84 3.37% 上海翔凌 多晶硅 104.40 4.20% 日本神工新技 技术服务 37.28 1.50% 多晶硅 936.71 37.66% 电 372.82 14.99% 洗料加工服务 31.21 1.25% 其他 2.03 0.08% 2017 年度 2016 年度 锦州阳光能源、佑 华硅材料 根据发行人说明，报告期内，公司向关联方昌华碳素采购石墨件的金额有 所波动，各期采购金额占当期营业成本的比重逐年下降。2017 年度采购金额较 8-3-95 补充法律意见书（一） 上期有所增长，主要因为公司生产规模扩大，原材料需求量增长，公司增加向 昌华碳素的采购量；2018 年采购金额较上期有所下降，主要因为公司根据生产 需求调整石墨件供应商结构，减少向昌华碳素的采购量。 2017 年，公司向上海翔凌采购多晶硅的金额较上期有所增长，占当期营业 成本的比重有所上升，主要因为公司扩大生产，原材料需求量增加，增加向上 海翔凌的采购量。2018 年度，公司产能扩张，公司选择向多晶硅供应能力更强 的供应商采购多晶硅，暂停向上海翔凌采购多晶硅，上海翔凌已于 2018 年 10 月 26 日注销，未来公司不会与上海翔凌发生其他关联交易。 2016 年度和 2017 年度，公司向日本神工新技采购技术、市场调研服务的金 额基本稳定。随着公司逐渐发展成熟，子公司日本神工及公司销售部门逐渐具 备了公司所需的市场调研能力，公司自 2018 年度起停止了与日本神工新技的相 关交易。 报告期内，公司出于正常生产经营的需要，向锦州阳光能源、佑华硅材料 采购多晶硅、洗料加工服务等。2016 年度公司与锦州阳光能源、佑华硅材料签 署相关交易合同时，谭鑫已辞任神工有限董事，公司按照《上海证券交易所科 创板股票上市规则》的规定对 2016 年度与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易作 为关联交易予以披露，2017 年度和 2018 年度发生的交易未纳入关联交易披露范 围。 2. 关联租赁 期间 出租方名称 租赁资产 2016 年度 锦州阳光能源 办公楼、厂房 本期确认的租赁 费用（万元） 13.70 占当期营业成 本的比重 0.55% 报告期内，公司向锦州阳光能源租赁办公楼、厂房，主要原因是公司设立 初期缺乏购买土地使用权并自建厂房及办公场所所需的资金，且公司需要在短 时间内实现产品生产，抢占市场份额，而自建厂房耗时较长，不能满足公司尽 快实现生产销售的迫切需求。 8-3-96 补充法律意见书（一） 2016 年度公司与锦州阳光能源、佑华硅材料签署相关交易合同时，谭鑫已 辞任神工有限董事，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定 对 2016 年度与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易作为关联交易予以披露，2017 年度和 2018 年度发生的交易未纳入关联交易披露范围。 综上，报告期内公司关联交易金额及占比变化具有合理性。 （四）应收关联方交易余额是否按账龄纳入坏账准备计提范围 根据发行人说明，报告期内，发行人不存在向关联方销售情况，各期末无 应收关联方交易余额。 （五）已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场 原则，关联交易是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交 易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等 有限责任公司阶段，神工有限的公司章程未明确规定关联交易应当履行的 程序，神工有限进行的关联交易未履行专门的审议程序。自神工有限整体变更 为股份有限公司之日起，发行人的关联交易均严格履行《公司章程》及《关联 交易管理办法》规定的程序。 2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于确 认公司最近三年（2016 年-2018 年）关联交易的议案》，对最近三年公司关联交 易的有效性进行确认，确认最近三年公司关联交易均具备合法性、合理性、必 要性，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况；审议通过《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，对公司 2019 年度与昌华碳素之间预计将产生 的日常关联交易履行了《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的审议批准 程序。公司关联董事、关联股东在董事会、股东大会审议上述议案时回避表决。 发行人独立董事对公司最近三年（2016 年-2018 年）关联交易及 2019 年度 预计日常关联交易发表了独立意见，独立董事认为，公司最近三年（2016 年-2018 年）发生的关联交易及 2019 年度预计日常关联交易均符合相关法律法规以及公 8-3-97 补充法律意见书（一） 司相关制度的要求，具备合法性、合理性、必要性，交易价格公允，上述关联 交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持 续、稳定发展。发行人监事会成员未发表不同意见。 综上，发行人的关联交易均严格履行《公司章程》及《关联交易管理办法》 规定的程序，相应定价遵循了市场原则，不存在损害发行人及中小股东利益的 情形，关联股东或董事在审议相关交易时已回避表决，独立董事和监事会成员 未发表不同意见。 （六）公司与各关联方签订且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议 或合同期满后的处理方式作出说明 根据发行人说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间尚未履行 完毕的关联交易合同主要为与昌华碳素的石墨件采购合同，具体如下： 签订日期 供应商 采购内容 金额（万元） 2018.11.05 昌华碳素 石墨件 38.42 2018.12.05 昌华碳素 石墨件 18.36 2018.12.26 昌华碳素 石墨件 4.83 截至本补充法律意见书出具之日，上述合同已履行完毕。 根据发行人的说明，发行人未来根据生产经营需要会继续向关联方昌华碳 素采购石墨件。2018 年年度股东大会已审议通过《关于公司 2019 年度预计日常 关联交易的议案》，公司 2019 年度与昌华碳素之间预计将产生的日常关联交易 履行了《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的审议批准程序。 （七）报告期内公司关联交易占比较大，是否影响公司独立性 根据发行人提供的《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人的关联 采购情况如下： 期间 关联方名称 采购内容 采购金额（万元） 2018 年度 昌华碳素 石墨件等 141.84 8-3-98 占当期营业 成本的比重 1.39% 补充法律意见书（一） 期间 2017 年度 占当期营业 关联方名称 采购内容 采购金额（万元） 昌华碳素 石墨件等 176.50 3.11% 上海翔凌 多晶硅 345.50 6.09% 日本神工新技 技术、市场调研服务 40.19 0.71% 昌华碳素 石墨件等 83.84 3.37% 上海翔凌 多晶硅 104.40 4.20% 日本神工新技 技术服务 37.28 1.50% 多晶硅 936.71 37.66% 锦州阳光能源、佑 电 372.82 14.99% 华硅材料 洗料加工服务 31.21 1.25% 其他 2.03 0.08% 2016 年度 成本的比重 发行人已于 2018 年度停止了与关联方日本神工新技和上海翔凌的相关交 易。报告期各期向关联方昌华碳素采购石墨件的金额较小，占当期营业成本的 比重逐年下降。发行人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定对 2016 年度与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易作为关联交易予以披露，将 2016 年度和锦州阳光能源、佑华硅材料发生的交易纳入关联交易披露范围，2017 年 度和 2018 年度发生的交易未纳入关联交易披露范围，故相应的关联交易金额出 现波动。2016 年，发行人关联交易占营业成本的比重较大，2017 年度和 2018 年度，发行人关联交易占营业成本比重逐年降低。 综上，报告期内关联交易是发行人出于生产经营考虑的正常安排，具有商 业合理性，且关联交易占比逐年降低，对发行人独立性不构成重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在招股说明书中补充披露了 相关信息；报告期内，发行人不存在向关联方销售情况；发行人关联交易定价 安排具有合理性，定价公允，市场价格相比基本一致，不存在重大差异；发行 人的关联交易均已履行《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的程序；报 告期内发行人关联交易金额及占比变化具有合理性；报告期各期末，发行人不 存在应收关联方交易余额；发行人的关联交易均严格履行《公司章程》及《关 联交易管理办法》规定的程序，相应定价遵循了市场原则，不存在损害发行人 8-3-99 补充法律意见书（一） 及中小股东利益的情形，关联股东或董事在审议相关交易时已回避表决，独立 董事和监事会成员未发表不同意见；发行人未来根据生产经营需要会继续向关 联方昌华碳素采购石墨件；报告期内关联交易是发行人出于生产经营考虑的正 常安排，具有商业合理性，且关联交易占比逐年降低，对发行人独立性不构成 重大不利影响。 十一、《审核问询函》“三、关于发行人业务/21” 招股说明书披露，公司产品主要出口至日本、韩国和美国等国家和地区， 部分原材料从境外进口。 请发行人说明报告期内进出口业务开展、外汇使用情况的合法合规性。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式， 并发表明确意见。 答复： 本所律师核查了发行人持有的《外商投资企业变更备案回执》《海关报关 单位注册登记证书》，登录中国海关企业进出口信用信息公示平台 （http://credit.customs.gov.cn）进行了查询，登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询并核查了年度报告，核查了发行人与货运 代理公司签署的委托/合作协议，抽查了发行人的报关单，并核查了相应的采购 合同和销售合同；取得了发行人所在地国家外汇管理局锦州市中心支局、中华 人民共和国锦州海关分别出具的证明。 根据发行人提供的《外商投资企业变更备案回执》《海关报关单位注册登 记证书》、年度报告及委托/合作协议，经本所律师抽查发行人的报关单、采购 合同和销售合同及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人取得了《海关报关单位注册登记证书》，报告期内，发行人委托具有国际货 运代理资质的大连国际集装箱服务有限公司、中经得美国际快运代理有限公司 8-3-100 补充法律意见书（一） 等公司进行报关，发行人与交易对方签署采购合同和销售合同，并履行了报关 手续；发行人已办理货物贸易外汇收支企业名录登记手续，凭相关单证能够在 金融机构办理贸易外汇收支业务。 根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年3月21日出具的《证明》，自 2016年1月1日至证明出具之日，该局未对神工有限及发行人实施行政处罚。 根据中华人民共和国锦州海关于2019年5月15日出具的《证明》，发行人“为 锦州海关注册企业，自2016年1月1日至本证明出具之日未发现该公司有违反海 关法律法规行为，未因违反海关法律法规受到过行政处罚事项。” 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内开展进出口业务和外汇使用合 法合规，不存在受到相关政府主管部门处罚的情况。 十二、《审核问询函》“四、关于公司治理与独立性/23” 招股说明书披露，2016年6月26日，公司与关联方潘连胜签订《股份转让协 议书》，公司以3,000万日元对价受让潘连胜持有的日本神工3,000股股份，取得 日本神工100%的股份。另外，2017年2月，潘连胜自愿向日本神工提供3,000万 日元借款，以满足日本神工资金周转需要。 请发行人说明：（1）日本神工的主要业务内容，及其与母公司的业务关系， 2016年急需拓展日本市场的原因、主要内容和具体成果；（2）公司自行投资办 理日本神工的注册与潘连胜以个人名义先注册再转让给发行人的具体程序上、 时间上的差异；（3）潘连胜主动以个人名义在日本注册日本神工时缴纳的资本 金是否为实缴货币资金，是否经过验资程序；（4）2017年2月与2018年4月间， 日本神工账面资金和业务周转的具体情况，是否急需资金；（5）日本神工的注 册资本3,000万日元与3,000万日元借款是否有相关关系；（6）报告期内潘连胜、 日本神工及公司母公司之间的资金往来、关联交易情况。 请保荐机构、发行人律师及申报会计师分别对上述事项进行核查并发表明 8-3-101 补充法律意见书（一） 确意见。 答复： （一）日本神工的主要业务内容，及其与母公司的业务关系，2016年急需 拓展日本市场的原因、主要内容和具体成果 根据发行人的说明，日本神工的主要业务内容系配合发行人进行半导体级 硅材料产品的销售以及为发行人提供技术及原材料采购方面的支持。在产品销 售及原材料采购方面，发行人均直接与客户、供应商签署合同，日本神工仅为 发行人提供销售及采购支持。 根据发行人的说明，2016年发行人在日本设立子公司的主要原因为，发行 人2016年度向日本客户销售收入超过公司主营业务收入的50%，在日本设立子公 司有利于更好地服务客户，同时吸引当地人才，并为发行人日本籍员工缴纳社 会保险。发行人在日本设立子公司具有合理商业原因。 根据《审计报告》及发行人的说明，按销售区域划分，2016 年度至 2018 年度，发行人主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 日本 16,169.17 57.23% 6,752.96 53.44% 2,336.03 52.86% 韩国 11,385.15 40.30% 3,694.25 29.23% 892.44 20.19% 美国 596.20 2.11% 2,189.36 17.33% 1,104.98 25.00% 中国大陆 70.79 0.25% - - 86.16 1.95% 中国台湾 32.26 0.11% - - - - 合计 28,253.57 100.00% 12,636.58 100.00% 4,419.61 100.00% 在日本设立子公司在一定程度上为发行人报告期内在日本区域的销售收入 增长起到了辅助作用。 （二）公司自行投资办理日本神工的注册与潘连胜以个人名义先注册再转 让给发行人的具体程序上、时间上的差异 8-3-102 补充法律意见书（一） 根据发行人说明及日本律师出具的法律意见书，如发行人自行设立日本子 公司需根据境内法律办理境外投资项目备案、境外投资备案、外汇登记等手续， 并在办理完毕上述境内手续后根据日本法律向日本法务局递交注册文件。如发 行人受让潘连胜已设立的日本子公司，在办理完毕上述境内手续后，仅需签署 股权转让协议等与公司股东变更相关的文件，无须向日本法务局递交变更登记 文件。 综上，潘连胜以个人名义先注册再转让给发行人较发行人自行投资办理日 本神工的注册具有一定的时间优势。 （三）潘连胜主动以个人名义在日本注册日本神工时缴纳的资本金是否为 实缴货币资金，是否经过验资程序 根据发行人提供的日本神工银行明细及发行人的说明，潘连胜以个人名义 在日本注册日本神工是缴纳的资本金为实缴货币资金，潘连胜已于2016年5月向 日本神工缴纳了资本金3,000万日元。根据日本律师出具的法律意见书，日本公 司法律制度中不存在与中国的资本出资验资相对应的制度。在日本注册公司时， 不需要经过验资程序。公司或日本神工未聘请验资机构对日本神工股东的出资 情况履行验资程序。 综上，潘连胜以个人名义在日本注册日本神工是缴纳的资本金为实缴货币 资金，未经过验资程序。 （四）2017年2月与2018年4月间，日本神工账面资金和业务周转的具体情 况，是否急需资金 根据发行人提供的日本神工银行明细及发行人出具的说明，2017年1月31 日，日本神工的银行账户余额约为1,186.32万日元，自2016年5月潘连胜缴纳资 本金3,000万日元至2017年1月末约9个月期间，日本神工日常经营和业务周转产 生的现金净流出1,813.68万日元，超过日本神工实收资本金的60%，日本神工日 常经营和业务周转存在一定资金需求。 8-3-103 补充法律意见书（一） 2017年2月1日，日本神工收到潘连胜提供借款的3,000万日元，用于维持日 本神工日常经营和业务周转。2018年3月22日，日本神工收到公司向其增资3,000 万日元。2018年4月4日，日本神工向潘连胜归还前述借款。 上述日本神工收到潘连胜提供借款之日至日本神工收到公司增资之日期 间，日本神工日常经营和业务周转现金净流出约为1,639.69万元，超过潘连胜向 日本神工提供借款前日本神工银行账户余额1,186.32万日元。 综上，潘连胜向日本神工提供借款为日本神工日常经营和业务周转提供了 资金流动性支持，具有合理原因。 （五）日本神工的注册资本3,000万日元与3,000万日元借款是否有相关关系 根据发行人和潘连胜的说明，自潘连胜缴纳注册资本金3,000万日元至日本 神工收到潘连胜3,000万日元借款期间，日本神工日常经营和业务周转产生的现 金净流出1,813.68万日元。日本神工基于上述9个月期间的现金流情况预估未来1 年的现金净流出将超过2,400万日元。因此潘连胜自愿向日本神工提供借款3,000 万日元，用以支持日本神工未来1年的日常经营和业务周转。 经本所律师核查日本神工的银行对账单，潘连胜已于2016年5月向日本神工 缴纳了资本金3,000万日元，于2017年2月向公司提供了3000万日元的借款。 综上，日本神工的注册资本3,000万日元与3,000万日元借款不存在相关关 系。 （六）报告期内潘连胜、日本神工及公司母公司之间的资金往来、关联交 易情况 根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，潘连胜、日本神工与公司 之间的资金往来及关联交易情况如下： 1. 2016年5月，潘连胜向日本神工出资3,000万日元。 2. 2016年6月，公司与潘连胜签订《股份转让协议书》，发行人以3,000万日 8-3-104 补充法律意见书（一） 元对价受让潘连胜持有的日本神工3,000股股份，取得日本神工100%的股份。 2016年7月，公司向日本神工支付3,000万日元。2016年12月，日本神工代公司向 潘连胜支付股权转让价款3,000万日元。 3. 2017年2月，潘连胜向日本神工提供3,000万日元借款，以满足日本神工资 本金周转需要；2018年4月，日本神工向潘连胜归还上述款项。 4. 2017年12月，公司与日本神工签订《半导体行业市场调查服务协议书》， 日本神工向公司提供调查服务，并向公司收取服务费500万日元。 5. 2018年3月，公司向日本神工增资3,000万日元。 6. 此外，报告期内潘连胜与公司及公司子公司还存在与工资薪金、日常报 销、备用金相关的正常资金往来。 综上，报告期内潘连胜、日本神工与公司母公司之间的资金往来、关联交 易具有合理商业背景，不存在占用发行人资金的情况。 综上所述，本所律师认为，日本神工的主要业务内容系配合发行人进行半 导体级硅材料产品的销售以及为发行人提供技术及原材料采购方面的支持，发 行人在日本设立子公司具有合理商业原因；潘连胜以个人名义先注册再转让给 发行人可以使境内外相关手续同步进行，较发行人自行投资办理日本神工的注 册具有一定的时间优势；潘连胜主动以个人名义在日本注册日本神工时缴纳的 资本金为实缴货币资金，未经过验资程序；潘连胜向日本神工提供借款为日本 神工日常经营和业务周转提供了资金流动性支持，具有合理原因；日本神工的 注册资本3,000万日元与3,000万日元借款不存在相关关系；报告期内潘连胜、日 本神工与公司母公司之间的资金往来、关联交易具有合理商业背景，不存在占 用发行人资金的情况。 十三、《审核问询函》“四、关于公司治理与独立性/25” 8-3-105 补充法律意见书（一） 请保荐机构、律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否 发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改；发 行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查报告期内环保相关费用 支出明细、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营 所产生的污染是否相匹配，并发表明确意见。 答复： （一）发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否 受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改 根据发行人提供的材料以及说明，发行人主要产品生产过程会产生废水、 废气、固废和噪声，但不涉及重污染环节，参考《上市公司环保核查行业分类 管理名录》，公司所在行业不属于重污染行业。 根据发行人的说明，自成立以来，发行人重视环境保护责任，严格遵守国 家环保方面的法律、法规和相关政策，对可能影响环境的因素进行有效管理和 控制，制定并实施了环境保护管理制度和相关细化的环保管理措施，报告期内 发行人未发生过环保事故。截至本补充法律意见书出具之日，发行人环境保护 及污染防治达到了国家法律、法规及管理体系要求的标准，并已通过ISO14001： 2015标准环境管理体系认证。 2018年5月14日，锦州市太和区环境保护局出具了编号为太环书[2018]02号 《关于锦州神工半导体有限公司半导体级硅制品生产建设项目环境影响报告书 的批复》。 根据发行人提供的资料并经查询建设项目环境影响评价信息平台，锦州神 工半导体股份有限公司半导体级硅制品生产建设项目三期（一阶段）工程已经 完成发行人自主验收。2019年4月，锦州市太和区环境保护局出具《锦州神工半 导体股份有限公司半导体级硅制品生产建设项目三期（一阶段）工程固体废物 污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》，同意该项目固体废物环境保护设 8-3-106 补充法律意见书（一） 施验收合格。 2019年3月，锦州市太和区环境保护局出具证明，发行人自2016年1月1日至 证明出具日，不存在违反环境保护相关法律、法规、规章的行为，亦不存在受 到该局予以行政处罚等情形。 2019年4月，锦州市太和区环境保护局出具证明，发行人在建设半导体级硅 制品生产建设项目的相关行为不构成重大违法违规行为，在固体废物污染环境 防治设施运行情况公示后，将出具验收意见。 2019年2月，南安市环境保护局出具情况说明，证明福建精工自2016年1月1 日至今未受到该局行政处罚。 根据发行人的说明、发行人报告期内污染物排放检测报告及发行人内部统 计资料，报告期内环保主管部门未对发行人进行检查，发行人按照相关法律法 规的规定以及内部制度的要求对于公司排污量进行了监测并聘请了第三方机构 进行了检测，发行人报告期内的排污检测均达标。 根据发行人的说明、锦州市太和区环境保护局于2019年3月出具证明、南安 市环境保护局于2019年2月出具的情况说明及发行人内部统计资料，经本所律师 登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询并访谈相关政府部门， 发行人及其控股子公司报告期内未发生环保事故或环保行政处罚。 综上，发行人所在行业不属于重污染行业，报告期内，发行人生产经营符 合国家和地方环保要求，未发生环保事故，不存在受到环保部门行政处罚或被 环保部门要求整改的情形。 （二）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效 根据发行人提供的材料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 持有的污染处理设施如下： 设备名称 主要用途 化粪池 处理生活污水 8-3-107 补充法律意见书（一） 设备名称 主要用途 隔油池 对食堂废水进行水油分离 过滤器 过滤拉晶设备内部产生的颗粒物 油烟净化器 处理食堂油烟 废气排气筒 将过滤器处理后的废气按高度要求排放 减震沟（拉晶-泵房） 减少噪音 100 平方米事故池 如发生事故，对事故产生的废水暂存 消防水池 用于消防用水存放 危废暂存间 根据相关要求建设，用于存放废泵油 根据发行人的说明并经本所律师现场走访，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人相关污染处理设施运转正常有效。 （三）补充核查报告期内环保相关费用支出明细、相关环保投入、环保设 施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配，并发表 明确意见 1. 发行人生产经营所产生的主要污染物 根据发行人的说明，并经本所律师实地走访，发行人在生产运营中产生的 主要污染物为废水、废气、噪声以及固废，发行人高度重视日常环境保护和污 染物防治工作，对以上污染物均采取了有效的治理措施，具体情况如下： （1）废水处理：发行人生产经营中产生的废水主要包括生产污水和生活污 水，其中生活污水由食堂隔油池、化粪池等环保设施进行处理，生产污水由污 水处理站等环保设施进行处理，达到规定的排放标准后进入城市污水处理厂。 （2）废气处理：发行人生产经营中产生的废气主要为颗粒物废气，颗粒物 废气由过滤器装置进行处理达到规定的排放标准后，通过排气筒进行排放。颗 粒物排放浓度及排放量较小，对附近环境的影响较小。 （3）噪声处理：发行人生产经营中的噪声污染主要来源于生产设备，发行 人主要通过选用低噪设备、实施封闭维护结构以及采取减震基础措施进行处理。 8-3-108 补充法律意见书（一） （4）固废处理：发行人生产经营中产生的固废有多种类别，针对不同的固 废类别公司采用了不同的处理方式，具体如下：1）生产中产生的不合格品、边 角料将清洗后重新用于生产；2）废石墨件、废石英坩埚等通过外售予以处理； 3）碎玻璃、收集粉尘、生活垃圾等固体废弃物集中收集后交由相关部门指定的 环卫部门进行统一处理；4）生活污水处理站产生污泥定期收集运至工业垃圾填 埋场；5）固废中的危废将交由有资质的单位进行处理。 2. 报告期内环保相关费用支出明细、相关环保投入情况 根据发行人提供的相关合同、发票等材料以及发行人的说明，发行人报告 期内环保投资、相关成本费用情况如下： 环保投入项 2018 年度（万元） 2017 年度（万元） 2016 年度（万元） 废水处理相关费用 7.90 6.46 5.86 废气处置相关费用 26.90 9.63 7.48 环保设施建设及环评费用 148.35 8.02 - 环保投入（合计） 183.16 24.11 13.34 自2016年至2018年，发行人的环保投入分别为13.34万元、24.11万元以及 183.16万元，环保投入不断增长，2018年度环保投入较高，主要因公司新厂区环 保设施建设导致环保投入增加所致。 综上，报告期内环保相关费用支出、相关环保投入、环保设施及日常治污 费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。 综上所述，本所律师认为，发行人所在行业不属于重污染行业，报告期内， 发行人生产经营符合国家和地方环保要求，未发生过环保事故，不存在受到环 保部门行政处罚或被环保部门要求整改的情形；截至本补充法律意见书出具之 日，发行人相关污染处理设施运转正常有效；报告期内环保相关费用支出、相 关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相 匹配。 8-3-109 补充法律意见书（一） 十四、《审核问询函》“五、关于财务会计信息与管理层分析/31” 报告期内，发行人出口日本、韩国和美国的合计业务收入分别为4,333.45万 元、12,636.58万元和28,150.51万元，占主营业务收入的比例分别为98.05%、 100.00%和99.64%。 请发行人披露：（1）销售人员数量、专业背景、区域分布、业务拓展方式 与报告期内境外销售规模的匹配性；（2）境外经营的总体情况，并对有关业务 活动进行地域性分析；（3）境外销售的具体产品类型、规格、性能，境外客户 的开发方式、销售模式、定价策略等，境外客户的开发情况以及主要境外客户 的基本情况，产品的最终销售实现情况；（4）境外资产的内容、规模、所在地、 运营及盈利情况等。 请发行人说明：（1）报告期内汇兑损益与对外销售/采购的匹配性；（2） 发行人与外销业务相关的内部控制制度建设和执行情况；（3）境外销售收入回 款方与签订合同客户是否一致，如存在第三方回款的，请说明原因、商业合理 性以及合法合规性。 请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对发 行人报告期境外业务的核查方式、过程及依据，并对境外销售的真实性发表明 确意见。请发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的 规定发表明确意见。 答复： 根据发行人的说明及抽查的涉外收入申报表、报关单、增值税发票、境外 销售合同/订单、出口退税申报系统相关记录等资料，并经本所律师登录国家外 汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn）和国家税务总局辽宁省税务局网站 （http://liaoning.chinatax.gov.cn）查询，发行人报告期内不存在违反国家外汇、 税务方面法律法规的情形。 根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年3月21日出具的《证明》， 8-3-110 补充法律意见书（一） 2016年1月1日至2019年3月21日，国家外汇管理局锦州市中心支局未对发行人实 施行政处罚。 根据国家税务总局锦州市税务局于2019年3月21日出具的《关于锦州神工半 导体股份有限公司涉税事项的证明》以及本所律师对国家税务总局锦州市税务 局工作人员的访谈，发行人自2016年至2019年3月21日不存在偷税、漏税等违法 违规行为，未因税收问题而受到行政处罚。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人境外业务符合国家外汇、税务 等相关法律法规的规定。 十五、《审核问询函》“五、关于财务会计信息与管理层分析/41” 请保荐机构和发行人律师说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发 行人当年实际向税务局报送的报表、所履行的核查程序及取得的证据；请保荐 机构和申报会计师说明原始财务报表与申报财务报表的差异比较情况、差异产 生的原因分析及调整过程。 答复： 本所律师取得了发行人向主管税务机关报送的企业所得税纳税申报表及发 行人申报的原始财务报表，并进行核对，取得了发行人出具的说明，并对发行 人财务总监进行了访谈。 根据发行人提供向主管税务机关报送的企业所得税纳税申报表、申报的原 始财务报表及发行人出具的说明，并经对发行人财务总监进行访谈，经本所律 师核查，申报文件所申报的2016年至2018年原始财务报表与发行人向税务局报 送的报表信息一致。 综上所述，本所律师认为，发行人申请文件所申报的原始财务报表与发行 人当年实际向税务局报送的报表一致。 8-3-111 补充法律意见书（一） 十六、《审核问询函》“六、关于其他事项/42” 申报文件披露，发行人报告期内自建厂房、办公楼等房产，存在未取得批 准手续即开工建设的情况，发行人部分房产尚未取得权属证书。 请发行人补充披露：（1）报告期末发行人尚未取得房产权属证书的房产情 况及其资产总额占比情况，取得权属证书是否存在障碍；（2）发行人报告期内 自建厂房、办公楼等房产，存在未取得批准手续即开工建设的情况，上述情况 是否受到行政机关的处罚及其罚金的承担约定情况。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）报告期末发行人尚未取得房产权属证书的房产情况及其资产总额占 比情况，取得权属证书是否存在障碍 根据发行人提供的《不动产权证书》及其出具的说明，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人已取得房产权属证书情况如下： 序 不动产权 权利 号 证编号 人 坐落 共有 面积（平 情况 方米） 使用 用途 期限 截至 权利 他项 性质 权利 出让 -- 出让 -- 出让 -- 共有宗 辽（2019） 1 锦州市不 发行 动产权第 人 0011721 号 太和区中 信路 46 甲 -2 号 地面积 工业 单独 46,901.0 用地 2068. 所有 0/房屋建 /其 06.13 筑面积 它 2,722.63 共有宗 辽（2019） 2 锦州市不 发行 动产权第 人 0011722 号 太和区中 信路 46 甲 -3 号 地面积 工业 单独 46,901.0 用地 2068. 所有 0/房屋建 /其 06.13 筑面积 它 3,735.46 辽（2019） 3 锦州市不 动产权第 发行 人 太和区中 信路 46 甲 -7 号 单独 所有 8-3-112 共有宗 工业 地面积 用地 46,901.0 /其 2068. 06.13 补充法律意见书（一） 序 不动产权 权利 号 证编号 人 坐落 共有 面积（平 情况 方米） 0011723 号 0/房屋建 使用 用途 期限 截至 权利 他项 性质 权利 出让 -- 出让 -- 它 筑面积 5,993.76 共有宗 辽（2019） 4 地面积 工业 锦州市不 发行 太和区中 单独 46,901.0 用地 2068. 动产权第 人 信路 46 甲 所有 0/房屋建 /办 06.13 筑面积 公 0011724 号 4,435.63 共有宗 辽（2019） 5 锦州市不 发行 动产权第 人 太和区中 信路 46 甲 -4 号 0011725 号 地面积 工业 单独 46,901.0 用地 2068. 所有 0/房屋建 /其 06.13 筑面积 它 1,970.73 工业 闽（2018） 6 6,667.00/ 南安市霞 南安市不 福建 美镇山美 单独 房屋建 动产权第 精工 村 1-5 层、 所有 筑面积 1100114 号 1层 6,870.64 用地 /工 业厂 房、 出让 2066. /工 07.25 业厂 -- 房 其它 用途 截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得房产权属证书的房产情 况及其资产总额占比情况如下： 房产 数量 建筑面积（平方米） 2018 年末账面净值（万元） 循环水池 1栋 546 763.29 消防水池 1栋 60 59.12 门卫室[注] 3栋 105.5 - 711.5 822.42 合计 注：上述门卫室于2018年末尚未建设完工，未转入固定资产核算。 根据发行人提供的《不动产权证书》及其出具的说明，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人（不含子公司）已取得权属证书的房产建筑面积合计 8-3-113 补充法律意见书（一） 18,858.21平方米，上述尚未取得权属证书的房产占发行人全部房产建筑面积的 比例为3.64%。截至2018年末，发行人资产总额36,096.62万元，截至2018年末尚 未取得权属证书的房产的账面净值占资产总额的比例约为2.28%。 发行人已取得锦州市太和区住房和城市建设管理局出具的证明文件，证明 公司已经建成的门卫室、消防水池和循环水池按照规定办理竣工验收不存在实 质性障碍；发行人已取得锦州市自然资源局出具的证明文件，证明上述房产取 得权属证书不存在实质性障碍。 综上，发行人尚未取得权属证书的房产面积占发行人全部房产面积比例较 小，报告期末发行人尚未取得权属证书的房产账面价值占发行人资产总额的比 例较小，相关房产未取得权属证书不会对发行人生产经营构成重大不利影响； 发行人已取得政府主管部门出具的证明文件，相关房产取得权属证书不存在实 质性法律障碍。 （二）发行人报告期内自建厂房、办公楼等房产，存在未取得批准手续即 开工建设的情况，上述情况是否受到行政机关的处罚及其罚金的承担约定情况 根据发行人已取得的锦州市住房和城乡建设局、锦州市太和区环境保护局 等政府主管部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人报告期内自建厂房、 办公楼等房产，存在未取得批准手续即开工建设的情况，截至本补充法律意见 书出具之日，上述情况未受到行政机关的处罚。 矽康、更多亮、潘连胜、袁欣和庄坚毅已出具如下承诺：“如发行人及其 控股子公司因报告期内开展的建设项目及自建并使用的房产需按有关法律法规 办理审批、许可、备案、验收、权属登记等相关行政手续，而被政府主管部门 处以行政处罚或被要求承担其他法律责任，或导致发行人及其控股子公司无法 继续使用有关房产或无法取得房产权属证书的，其将为发行人及其控股子公司 提前寻找其他合适的场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意就发行人及 其控股子公司所遭受的与此相关的一切损失承担赔偿责任。” 8-3-114 补充法律意见书（一） 综上，发行人报告期内自建厂房、办公楼等房产存在未取得批准手续即开 工建设的情况，截至本补充法律意见书出具之日，上述情况未导致发行人受到 行政机关的处罚，且矽康、更多亮、潘连胜、袁欣和庄坚毅已出具承诺对发行 人因上述情况可能受到的损失承担赔偿责任；发行人报告期内自建厂房、办公 楼等房产存在未取得批准手续即开工建设的情况以及发行人部分房产尚未取得 权属证书的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在招股说明书中补充披露了 相关信息；发行人尚未取得权属证书的房产面积占发行人全部房产面积比例较 小，报告期末发行人尚未取得权属证书的房产账面价值占发行人资产总额的比 例较小，相关房产未取得权属证书不会对发行人生产经营构成重大不利影响； 发行人已取得政府主管部门出具的证明文件，相关房产取得权属证书不存在实 质性法律障碍；发行人报告期内自建厂房、办公楼等房产存在未取得批准手续 即开工建设的情况，截至本补充法律意见书出具之日，上述情况未导致发行人 受到行政机关的处罚，且矽康、更多亮、潘连胜、袁欣和庄坚毅已出具承诺对 发行人因上述情况可能受到的损失承担赔偿责任；发行人报告期内自建厂房、 办公楼等房产存在未取得批准手续即开工建设的情况以及发行人部分房产尚未 取得权属证书的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 十七、《审核问询函》“六、关于其他事项/43” 招股说明书及申报材料披露，发行人为生产型企业。发行人土地均通过出 让取得，房产均通过自建取得。 请发行人说明：发行人土地、房产的取得程序，是否进行招拍挂，发行人 取得上述用地、房产后的实际用途与法定用途是否相符，是否符合土地利用总 体规划，使用用途是否符合相关土地房产法律法规的规定，是否存在违法违规 情形。 8-3-115 补充法律意见书（一） 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式， 并发表明确意见。 答复： 本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的《不动产权证书》；登录锦 州 市 公 共 资 源 交 易 平 台 （ http://ggzy.jz.gov.cn ） 、 自 然 资 源 部 网 站 （http://landchina.mlr.gov.cn）查询了土地成交公示信息；核查了《国有建设用地 使用权出让合同》及相关缴款凭证；查阅了发行人及福建精工的《建设用地规 划许可证》《建设工程规划许可证》等建设规划文件及验收文件；实地查看了 发行人及其子公司自有房产的使用情况；取得了发行人及其子公司所在地相关 主管部门出具的证明。 （一）发行人的土地和房产 1. 发行人土地、房产基本情况 根据发行人提供的《不动产权证书》及其出具的说明，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人已取得了如下土地、房产等不动产权： 序 不动产权 权利 号 证编号 人 坐落 共有 面积（平 情况 方米） 1 动产权第 0011721 发行 人 太和区中 信路 46 甲-2 号 工业 单独 46,901.00 用地 所有 /房屋建 /其 筑面积 它 动产权第 0011722 产权 他项 性质 来源 权利 出让 新建 -- 出让 新建 -- 出让 新建 -- 2068 .06.1 3 共有宗地 发行 人 太和区中 信路 46 甲-3 号 面积 工业 单独 46,901.00 用地 所有 /房屋建 /其 筑面积 它 号 3 权利 2,722.63 辽（2019） 2 期限 截至 面积 号 锦州市不 用途 共有宗地 辽（2019） 锦州市不 使用 2068 .06.1 3 3,735.46 辽（2019） 发行 太和区中 单独 共有宗地 工业 2068 锦州市不 信路 46 所有 面积 用地 .06.1 人 8-3-116 补充法律意见书（一） 序 不动产权 权利 号 证编号 人 坐落 共有 面积（平 情况 方米） 使用 用途 截至 46,901.00 /其 0011723 /房屋建 它 号 筑面积 动产权第 甲-7 号 期限 权利 产权 他项 性质 来源 权利 出让 新建 -- 出让 新建 -- 3 5,993.76 共有宗地 辽（2019） 锦州市不 4 动产权第 0011724 发行 人 太和区中 信路 46 甲 面积 工业 单独 46,901.00 用地 所有 /房屋建 /办 筑面积 公 号 5 动产权第 0011725 .06.1 3 4,435.63 共有宗地 辽（2019） 锦州市不 2068 发行 人 号 太和区中 信路 46 甲-4 号 面积 工业 单独 46,901.00 用地 所有 /房屋建 /其 筑面积 它 2068 .06.1 3 1,970.73 上述不动产权证均对应锦州市太和区中信路46甲的面积为46,901.00平方米 的同一宗地。 2. 发行人土地使用权、房产的取得程序，取得土地、房产后的用途 （1）土地使用权 根据发行人的说明，并经本所律师登录锦州市公共资源交易平台 （http://ggzy.jz.gov.cn）查询，发行人取得上述土地使用权，履行了国有建设用 地使用权挂牌出让程序，取得了锦州市公共资源交易中心出具的《锦州市国有 建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》。 根据发行人与锦州市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》， 合同项下宗地用途为“工业项目建设”，主体建筑物性质为“厂房、仓库及业 务用房”，附属建筑性质为“门卫、配套设施用房”。 根据发行人提供的土地出让金及税费付款凭证以及政府相关主管部门开具 的收款票据，发行人已缴纳了土地出让金。 8-3-117 补充法律意见书（一） 根据发行人提供的《建设用地规划许可证》，上述建设用地符合城乡规划 要求，用地项目名称为“新建厂房、仓库及业务用房”，用地性质为“工业用 地”。 根据发行人说明并经本所律师核查，公司取得土地后的实际用途与上述《国 有建设用地使用权出让合同》及《建设用地规划许可证》规定的用途相符。 根据锦州市自然资源局出具的《证明》，发行人2018年通过挂牌方式取得 了2017-39号宗地国有建设用地使用权，该宗地位于锦州市太和区中信路46甲， 面积为46,901.00平方米的土地。发行人取得该宗土地使用权后，在该宗土地上 建设房屋及相关附属设施，其实际用途与法定用途相符，符合土地利用总体规 划，相关程序与使用用途符合相关土地房产法律法规的规定，不存在违法违规 的情形及因此被其处罚的风险。 根据锦州市自然资源局出具的《证明》，发行人及其前身神工有限，自2016 年1月1日至2019年3月21日，不存在违反国家有关土地管理、城乡规划等法律、 法规、规章的行为，亦不存在受到该局予以行政处罚等情形。 （2）房产 根据发行人提供的建设工程施工合同和《不动产权证书》，上述房产均为 发行人通过新建方式取得所有权。发行人履行了房产建设相关的政府行政审批、 备案等手续，取得了相关政府主管部门必要的行政许可。 根据发行人提供的《建设工程规划许可证》，建设工程符合城乡规划要求， 建设项目名称为“新建厂房、仓库及业务用房”。 根据发行人提供的《不动产权证书》，并经本所律师核查，发行人取得上 述土地、房产后的实际用途与法定用途相符，具体如下： 序号 不动产权证编号 规划用途 实际用途 1 辽（2019）锦州市不动产权第 0011721 号 仓库 仓库 2 辽（2019）锦州市不动产权第 0011722 号 仓库 仓库 8-3-118 补充法律意见书（一） 序号 不动产权证编号 规划用途 实际用途 3 辽（2019）锦州市不动产权第 0011723 号 厂房 厂房 4 辽（2019）锦州市不动产权第 0011724 号 办公 办公 5 辽（2019）锦州市不动产权第 0011725 号 厂房 厂房 根据锦州市住房和城乡建设局出具的《证明》，发行人自建房屋的使用用 途与法定用途相符，不存在违法违规情形，不存在因违反相关法律法规被锦州 市住房和城乡建设局处罚的风险。 根据锦州市住房和城乡建设局出具的《证明》，自2016年1月1日至2019年3 月21日，发行人及其前身神工有限不存在因违反建筑施工、房地产管理、城市 管理等法律、法规、规章而受到该局处罚的情况。 综上，发行人取得土地使用权已履行招拍挂程序，通过新建方式取得房屋 所有权，土地、房产的实际用途与法定用途相符，符合土地利用总体规划，使 用用途符合相关土地房产法律法规的规定，不存在违法违规的情形。 （二）福建精工的土地和房产 1. 福建精工土地、房产基本情况 根据发行人提供的《不动产权证书》及其出具的说明，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人控股子公司福建精工已取得了如下不动产权证书： 序 不动产权 权利 号 证编号 人 情况 南安市不 福建 动产权第 精工 1100114 号 霞美镇 山美村 1-5 层、 1层 面积 （平方 使用 用途 米） 6,667.0 南安市 闽（2018） 1 坐落 共有 0/房屋 单独 建筑面 所有 积 6,870.6 4 期限 截至 工业用 地/工业 2066 厂房、 .07.2 其它用 5 途 权利 产权 他项 性质 来源 权利 出让 /工 自建 业厂 产业 房 2. 福建精工土地、房产的取得程序，取得土地、房产后的用途 （1）土地使用权 8-3-119 -- 补充法律意见书（一） 根据发行人说明，福建精工通过福建省国有建设用地使用权出让网上交易 系统竞买取得上述土地使用权，履行了国有建设用地使用权挂牌出让程序。 根据福建精工与南安市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合 同》，“合同项下出让宗地的用途为工矿仓储用地-工业用地（计算机、通信和 其他电子设备制造*电子器件制造）”。 根据福建精工持有的南安市城乡规划局核发的《建设用地规划许可证》， 证明“福建精工半导体有限公司非金属材料精密加工项目”用地符合城乡规划 要求，用地性质为“工业用地”。 根据福建精工的土地出让金及税费付款凭证以及政府相关主管部门开具的 收费票据，并经本所律师登录自然资源部网站（http://landchina.mlr.gov.cn）查询， 上述宗地已经履行招拍挂程序，并取得了相应的土地使用权。 （2）房产 根据福建精工提供的建设工程施工合同和《不动产权证书》，上述房产为 福建精工通过新建方式取得房屋所有权。福建精工履行了房产建设相关的政府 行政审批、备案等手续，取得了相关政府主管部门必要的行政许可。 根据福建精工持有的《建设工程规划许可证》，福建精工厂区项目建设工 程符合城乡规划要求，建设项目名称为“福建精工半导体有限公司厂区”。 根据福建精工提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，福建精工取得 上述土地、房产后的实际用途与法定用途相符，具体如下： 序 号 不动产权证编号 不动产单元号 350583117201GB000 1 闽（2018）南安市不 13F00010001 动产权第 1100114 号 350583117201GB000 13F00020001 规划用途 实际用途 厂房 厂房 门卫 门卫 2019年2月13日，南安市住房和城乡建设局出具了《证明》，自2016年1月1 8-3-120 补充法律意见书（一） 日至证明出具之日，福建精工在该局职权范围内未受到行政处罚。 根据南安市自然资源局、南安市国土资源监察大队出具的《证明》，福建 精工“以出让方式取得宗地国有土地使用权，宗地登记面积为6,667.00平方米， 宗地范围内建设的房屋及相关附属设施已办理不动产登记手续，相关程序与使 用用途符合土地利用总体规划和城乡总体规划”，截至2019年5月15日，尚未发 现福建精工被南安市自然管理局立案查处及受过行政处罚的情形。 综上，福建精工取得土地使用权已履行招拍挂程序，通过新建方式取得房 屋所有权，土地、房产的实际用途与法定用途相符，符合土地利用总体规划， 使用用途符合相关土地房产法律法规的规定，不存在违法违规情形。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得土地使用权已履行 招拍挂程序，发行人及其控股子公司通过新建方式取得房屋所有权，发行人及 其控股子公司取得上述用地、房产后的实际用途与法定用途相符，符合土地利 用总体规划，使用用途符合相关土地房产法律法规的规定，不存违法违规情形。 十八、《审核问询函》“六、关于其他事项/45” 请保荐机构、发行人律师核查，发行人的《公司章程》是否符合《上市公 司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）的相关规定，并发表 明确意见。 答复： 根据发行人提供的文件，2019年4月30日，发行人召开第一届董事会第五次 会议，审议通过《关于修订<锦州神工半导体股份有限公司章程（草案）>的议 案》，根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号） 的相关规定，对公司本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》进行了修订。 2019年5月17日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述议 8-3-121 补充法律意见书（一） 案，修订后的《锦州神工半导体股份有限公司章程（草案）》拟于发行人本次 发行上市后生效实施。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草 案）》符合《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号） 的相关规定。 十九、《审核问询函》“六、关于其他事项/46” 招股说明书中引用大量第三方机构的研究报告。请发行人根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（中 国证券监督管理委员会公告〔2019〕6号）第十一条第二项的规定修改对第三方 数据的引用，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求，并对第三方 的基本情况作简要介绍。 请保荐机构、发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三 方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人 是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章 或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。 答复： 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人招股说明书引用的外部数据、 资料的具体情况如下： （一）说明数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况 公司招股说明书中引用的行业数据主要来源于公开发布的行业报告及市场 公开信息、以及从SEMI获取非定制的行业通用报告。具体情况如下： 序号 1 招股说明书数据描述信息 根据 SEMI 统计，2018 年全球半导体材料销售额达 519 亿美 元，其中半导体制造材料市场规模 322 亿美元，封装材料市 8-3-122 数据来源 SEMI 补充法律意见书（一） 序号 招股说明书数据描述信息 数据来源 场规模 197 亿美元 SEMI、《2017-2018 年 2 2016 年-2018 年，全球半导体制造材料市场规模及构成情况 中国集成电路产业发 展蓝皮书》 SEMI、《2017-2018 年 3 半导体硅材料产业规模占半导体制造材料规模的 30%以上 中国集成电路产业发 展蓝皮书》 SEMI、《2017-2018 年 4 2016-2018 年度全球半导体硅材料市场规模 中国集成电路产业发 展蓝皮书》 5 2018 年度，全球半导体硅材料市场规模为 121.24 亿美元，同 SEMI 比增长达 31.06%，半导体硅材料市场快速发展。 根据世界半导体贸易统计协会 WSTS 统计， 从 2013 年到 2018 6 年，全球半导体市场规模从 3,056 亿美元增长至 4,688 亿美元， WSTS 尤其 2018 年较上年增长近 14%，创历史新高。 7 2016 年-2018 年，全球三大刻蚀设备供应商营业收入 8 公司与同行业可比公司的比较情况 各公司官网及上市公 司披露文件 各公司官网及上市公 司披露文件 经本所律师登录SEMI网站（https://www.semi.org/en）查询，SEMI英文全称 为Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备材料产业 协会，SEMI是电子制造产业链全球工业协会，连通全球超过2000家会员企业以 及超过130万专家，致力于促进微电子、平面显示器及太阳能光电等产业供应链 的整体发展。WSTS英文全称为World Semiconductor Trade Statistics，世界半导 体贸易统计协会，根据其网站介绍，拥有超过35年的半导体市场数据服务经验， 全球前10大半导体公司中有8家为该机构的成员企业，全球25家领先集成电路公 司中有18家为该机构的成员企业。《2017-2018年中国集成电路产业发展蓝皮书》 系由中国电子信息产业发展研究院编著，由人民出版社出版的行业书籍。中国 电子信息产业发展研究院（赛迪集团）是直属于国家工业和信息化部的一类科 研事业单位。 综上，发行人招股说明书中引用的数据具有真实性，该等数据主要来源于 8-3-123 补充法律意见书（一） 公开发布的行业报告及市场公开信息，数据来源具有权威性。 （二）数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为 此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公 开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告 招股说明书中引用的数据主要来源于公开发布的行业报告及市场公开信 息，数据来源具有权威性，相关数据不存在专门为本次发行上市准备的情形， 不存在发行人为此数据提供帮助的情形，也不存在来源于定制报告、一般性网 络文章、非公开资料或保荐机构国泰君安研究部门出具报告的情形。同时招股 说明书中关于2018年行业情况的部分数据来源为付费报告，即由SEMI编制的 4Q2018 MMDS Report，该等报告为非定制的行业通用报告，除发行人为获得该 等报告进行付费外，发行人不存在为引用数据支付费用的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人招股说明书中引用的数据具有真实性， 该等数据主要来源于公开发布的行业报告及市场公开信息，数据来源具有权威 性，相关数据不存在专门为本次发行上市准备的情形，不存在发行人为此数据 提供帮助的情形，也不存在来源于定制报告、一般性网络文章、非公开资料或 保荐机构国泰君安研究部门出具报告的情形；招股说明书中关于2018年行业情 况的部分数据来源为付费报告，该等报告为非定制的行业通用报告，除发行人 为获得该等报告进行付费外，发行人不存在为引用数据支付费用的情形。 二十、《审核问询函》“六、关于其他事项/48” 根据中国金属利用（HK1636）2019年4月4日披露的公告，其董事会成员包 括俞建秋、邝伟信、黄伟萍、朱玉芬、李廷斌、潘连胜、任汝娴，与发行人招 股说明书披露的“公司股东矽康的实际控制人潘连胜与公司股东晶垚投资的合 伙人李倩楠、黄俊的近亲属黄伟萍同为中国金属资源利用有限公司（香港联交 所上市公司，股票代码：1636.HK）董事”情况存在差异，请发行人说明原因并 8-3-124 补充法律意见书（一） 予以更正。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。 答复： 经本所律师登录披露易（http://www.hkexnews.hk）查询，根据中国金属资 源利用有限公司（以下简称“中国金属利用”，01636.HK）2019年4月30日披露 的《股東週年大會通告》，截至2019年4月30日，中国金属利用的董事会成员包 括四位执行董事，分别为俞建秋（主席）、邝伟信、黄伟萍及朱玉芬；包括三 位独立非执行董事，分别为李廷斌、潘连胜及任汝娴。 根据晶垚投资的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人股东晶垚投资的合伙人为李倩楠、黄俊。 根据晶垚投资合伙人填写的调查表，李倩楠与黄俊系夫妻关系，中国金属资源 利用有限公司董事黄伟萍为黄俊之父，暨李倩楠配偶的父亲。根据《上海证券 交易所科创板股票上市规则》，黄伟萍为发行人股东晶垚投资的合伙人李倩楠、 黄俊关系密切的家庭成员，发行人股东矽康的实际控制人潘连胜与黄伟萍同为 中国金属利用的董事，矽康与晶垚投资具有关联关系。 为避免发行人招股说明书披露表述出现歧义，发行人将招股说明书相应表 述更正为： “公司股东矽康的实际控制人潘连胜现兼任中国金属资源利用有限公司 （香港联合交易所上市公司，股票代码：1636.HK）董事。公司股东晶垚投资的 合伙人黄俊、李倩楠系夫妻关系，与潘连胜同为中国金属资源利用有限公司公 司董事的黄伟萍为黄俊的父亲。矽康与晶垚投资具有关联关系。” 综上所述，本所律师认为，发行人更正后的招股说明书关于潘连胜及黄伟 萍在中国金属利用任职的相关表述不存在歧义。 本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及 经办律师签字后生效。 8-3-125 补充法律意见书（一） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 8-3-126 月 日 补充法律意见书（一） 附件一：北京创投基金出资人穿透核查表 序 号 一级出资人 二级出资人 ① 中国航天科工集团有 限公司 中国航天科工防御技 术研究院 中国航天科工飞航技 术研究院 三级出资人 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 中国航天科工集团有限公司 同上①所列 / / / / / 同上①所列 / / / / / / / / / / / 同上①所列 / / / / 同上①所列 / / / / / / / 国务院国有资产监督管理委 员会 ④ 中国航天三江集团公 1 航天科工资产 管理有限公司 司 ② 贵州航天工业有限责 任公司 中国航天科工运载技 术研究院北京分院 中国航天科工集团有限公司 （ / 中国航天科工 ⑤ 航天科工深圳（集团） 有限公司 集团有限公司 深圳航天工业技术研究院有 限公司 ③ 中国华腾工业 有限公司 8-3-127 中国航天科工 集团有限公司 中国航天科工 防御技术研究 补充法律意见书（一） 序 号 一级出资人 二级出资人 三级出资人 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 / / / / 同上②所列 / / / / / / / / / / / / / / / / 同上①所列 / / / / / / / / / / / / / / / / / 中国华腾工业有限公司 同上③所列 / / / / / 中国航天三江集团有限公司 同上④所列 / / / / / 院 中国航天科工 飞航技术研究 院 贵州航天工业 有限责任公司 中国航天科工 运载技术研究 院北京分院 中国航天科工 动力技术研究 院 中国航天科工 飞航技术研究 院 中国航天科工集团有限公司 中国航天科工防御技术研究 ⑥ 院 中国航天建设集团有 中国航天科工飞航技术研究 限公司 院 8-3-128 补充法律意见书（一） 序 号 一级出资人 二级出资人 三级出资人 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 中国航天科工集团有限公司 同上①所列 / / / / / 同上③所列 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 同上①所列 / / / / / / / 北京市海淀区国有资 北京市海淀区人民政府国有 本经营管理中心 资产监督管理委员会 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 北京市人民政 / / / / / ⑦ 湖南航天有限责任公 司 中国华腾工业有限公 司 中国航天科工信息技 术研究院 中国航天科工动力技 术研究院 2 3 国信弘盛创业 国信证券股份有限公 投资有限公司 司 中国航天科工 集团有限公司 中关村科技园区丰台 4 / 中关村发展集 园科技创业服务中心 团股份有限公 北京亦庄投资控股有 北京经济技术开发区管理委 司 限公司 员会 北京科技园建设（集 团）股份有限公司 北京城建投资发展股份有限 公司 北京市国有资产经营有限责 8-3-129 补充法律意见书（一） 序 号 一级出资人 二级出资人 北京首钢股权投资管 理有限公司 三级出资人 四级出资人 任公司 府 北京城市开发集团有限责任 北京首都开发 公司 股份有限公司 泰禾集团股份有限公司 / 首钢集团有限公司 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 北京国有资本 经营管理中 北京工业发展投资管 北京市国有资产经营有限责 北京市人民政 理有限公司 任公司 府 北京市人民政 府国有资产监 督管理委员会 北京市朝阳区 北京望京新兴产业区 北京市朝阳区国有资本经营 人民政府国有 综合开发有限公司 管理中心 资产监督管理 委员会 北京市京东开光机电 一体化产业基地开发 北京金通资产经营管理公司 公司 北京市大兴区国有资 北京市大兴区人民政府国有 本投资运营有限公司 资产监督管理委员会 北京市石景山区国有 北京市石景山区人民政府国 资产经营公司 有资产监督管理委员会 北京东方文化资产经 北京市东城区人民政府国有 营公司 资产监督管理委员会 通县经济委员 会 8-3-130 补充法律意见书（一） 序 号 一级出资人 二级出资人 三级出资人 北京金桥伟业投资发 北京市通州区马驹桥农工商 展公司 联合公司 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 北京市通州区 马驹桥镇工业 公司 北京市通州区 北京通政国有资产经 北京市通州区国有资本运营 人民政府国有 营公司 有限公司 资产监督管理 委员会 北京中关村发展投资 中心 中关村科技园区管理委员会 北京市昌平区人民政府国有 资产监督管理委员会 北京昌平科技园发展 有限公司 北京市昌平区 北京昌鑫建设投资有限公司 人民政府国有 资产监督管理 委员会 中国建筑股份有限公 司 北京北控业集团有限 公司 5 / / / / / / / 北京控股集团有限公司 北京市国资委 / / / / / 同上①所列 / / / / / / / / / / / 航天科工投资 ⑨ 中国航天科工集团有限公司 基金管理（北 航天科工资产管理有 中国航天科工防御技术研究 京）有限公司 限公司 院 8-3-131 补充法律意见书（一） 序 号 一级出资人 二级出资人 三级出资人 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 / / / / / / 中国航天三江集团公司 同上④所列 / / / / / 贵州航天工业有限责任公司 同上②所列 / / / / / / / / / / / 同上⑤所列 / / / / / 中国航天建设集团有限公司 同上⑥所列 / / / / / 湖南航天有限责任公司 同上⑦所列 / / / / / 中国华腾工业有限公司 同上③所列 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 同上⑧所列 / / / / / / / 中国航天科工飞航技术研究 院 中国航天科工运载技术研究 院北京分院 航天科工深圳（集团）有限 公司 中国航天科工信息技术研究 院 中国航天科工动力技术研究 院 ⑧ 中信聚信（北京）资 本管理有限公司 中国中信有限 中信信托有限责任公司 北京航天融创科技中 柳阳；贺锋；申思；王苒； 心（有限合伙） 葛楠；张天明；温福君；杨 公司 中国中信股份 有限公司 中信兴业投资 中国中信有限 集团有限公司 公司 / / 8-3-132 补充法律意见书（一） 序 号 一级出资人 二级出资人 三级出资人 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 / / / / / / / / / / 招商局轮船有 招商局集团有 限公司 限公司 少峰；邵瑞泽；李井哲 中国建设银行 股份有限公司 建信（北京）投资基金管理 建信信托有限 有限责任公司 责任公司 合肥兴泰金融 控股（集团） 有限公司 合肥市人民 政府国有资 产监督管理 委员会 国务院国有资 中国诚通控股集团有限公司 / / 招商局资本管 招商局资本投 深圳市招融 理有限责任公 资有限责任公 投资控股有 司 司 限公司 / / / / / / / / / / / / / 产监督管理委 员会 中国国有企业结构调 整基金股份有限公司 深圳市招商金葵资本管理有 限责任公司 中国交通建设集团有限公司 国有资产监督 管理委员会 国务院 北京市西城区 北京金融街资 人民政府国有 本运营中心 资产监督管理 委员会 北京金融街投资（集团）有 限公司 北京市西城区 人民政府国有 资产监督管理 委员会 8-3-133 / 补充法律意见书（一） 序 号 一级出资人 二级出资人 三级出资人 中车资本控股有限公司 四级出资人 中国中车集团 有限公司 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 国务院国有资 产监督管理委 员会 国务院国有资 中国兵器工业集团有限公司 产监督管理委 员会 国务院国有资 中国移动通信集团有限公司 产监督管理委 员会 国家能源投资集团有限责任 公司 国务院 国务院国有资 中国石油化工集团有限公司 产监督管理委 员会 京科高创（北京）新 技术发展有限公司 航众控股集团有限公 司 航天科工创业 6 投资有限责任 公司 航天科工资产管理有 限公司 中国航天科工集团有 限公司 北京高技术创业服务中心 / / / / / / 曾宝儿；曾锦源 / / / / / / 同上⑨所列 / / / / / / 同上①所列 / / / / / / 8-3-134 补充法律意见书（一） 序 号 一级出资人 二级出资人 三级出资人 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级投资人 八级投资人 九级投资人 / / / / / / / / 同上②所列 / / / / / / / 中关村科技园 7 区海淀园创业 服务中心 8 贵州航天工业 有限责任公司 8-3-135 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（二） 二〇一九年七月 8-3-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（二） 致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有 限公司（以下简称“发行人”或“神工股份”）的委托，担任发行人申请首次 公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本 次发行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法 律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业 规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 8-3-2 补充法律意见书（二） 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人 本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据上海证券交易所上证科审（审核）[2019]309号《关于锦州神工半导体 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询 函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）之要求，本所律师对发行人与本 次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师 已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的 有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上 市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规 和规范性文件的理解而出具。 8-3-3 补充法律意见书（二） 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书 中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所 及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这 些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 8-3-4 补充法律意见书（二） 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》 中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书 中有关用语的含义与《法律意见书》 《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》 中相同用语的含义一致。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券 法律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 《第二轮审核问询函》“1. 关于无实际控制人” 回复材料显示，公司现任董事会由9名董事组成，其中矽康提名2名非独立 董事及1名独立董事，北京创投基金提名2名非独立董事及1名独立董事，更多亮 提名2名非独立董事，公司董事会提名委员会提名1名独立董事。 北京创投基金持有公司35,141,705股股份，持股比例29.28%，为公司的第三 大股东，其在锁定期12个月届满后累计减持公司股份的数量可能达到所持有公 司股份数量的100%。 矽康、旭捷投资、晶励投资及潘连胜和袁欣签署《一致行动协议》，若经 讨论协商无法达成一致意见，应以潘连胜意见为准。 请发行人说明：（1）在发行人无实际控制人情况下，公司日常经营活动中 重大决策的分工安排、主要机制以及出现重大分歧时的解决机制；（2）北京创 投基金减持对公司股份结构、董事构成等的影响，是否会对公司控制权的稳定 性产生影响；（3）结合北京创投基金财务投资的目的，说明北京创投基金未出 具对发行人不谋求控制权承诺的原因，北京创投的减持承诺是否符合监管要求； （4）结合公司董事会提名委员会的董事构成情况，说明提出独立董事人选的具 体建议方及表决情况，是否属于股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直 8-3-5 补充法律意见书（二） 接提名的情况；（5）一致行动协议的签署背景、时间及原因；（6）结合上述 一致行动协议约定，潘连胜、袁欣对发行人核心专利形成、维护和拓展客户、 公司管理发挥的作用，说明发行人实际控制人认定是否充分、合理；（7）结合 庄坚毅对潘连胜、袁欣借款1960万元事宜，进一步说明更多亮与矽康是否构成 一致行动，是否对公司形成共同控制，并提供未认定为共同控制的证据。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）在发行人无实际控制人情况下，公司日常经营活动中重大决策的分 工安排、主要机制以及出现重大分歧时的解决机制 根据发行人的说明，发行人依照《公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定制定了符合上市公司治 理要求的《公司章程》，建立健全了内部治理制度和内部控制体系。发行人及 其股东、董事、高级管理人员不存在通过协议、公司治理制度或其他方式对日 常经营活动中重大决策作出具体分工安排或对重大分歧解决机制做出特殊安排 的情况。 根据发行人提供的《公司章程》及相关内部制度、发行人说明并经本所律 师访谈，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中规定了公司股东大会、 董事会及其专门委员会、监事会、总经理等机构和人员的职权，明确了对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等各类重大事 项的审议标准和决策程序。 根据发行人的说明并经本所律师访谈，在发行人无实际控制人情况下，发 行人管理层、董事会、股东大会依照《公司章程》及其他相关内部治理制度的 规定进行决策，通过董事会、股东大会审议及表决机制对日常经营活动中的重 大事项进行决策并解决可能出现的重大分歧，发行人管理层根据股东大会及董 事会的决议履行职权。报告期内，公司及其前身神工有限依照适用的公司章程 8-3-6 补充法律意见书（二） 及其他内部治理制度规定的审议程序和决策权限作出重大决策，日常经营及重 大决策制度运行良好。 截至本补充法律意见书出具之日，矽康及其一致行动人、更多亮、北京创 投基金分别持有发行人33.04%、30.84%、29.28%的股份；按照本次拟公开发行 股份4,000万股计算（不考虑行使超额配售选择权发行的股份），本次发行后， 发行人主要股东矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有发行人 24.77%、23.13%、21.96%的股份，本补充法律意见书出具日及本次发行后均不 存在单一投资者及其一致行动人控制的公司表决权超过公司表决权总数的1/3， 任一主要股东及其一致行动人通过其控制的表决权均不存在能够阻止发行人召 开股东大会或否决股东大会提案的情况。发行人已建立的董事会、股东大会审 议及表决程序等重大事项决策机制能够有效解决发行人经营活动中可能出现的 分歧。 综上，发行人及其股东、董事、高级管理人员不存在通过协议、公司治理 制度或其他方式对日常经营活动中重大决策作出具体分工安排或对重大分歧解 决机制做出特殊安排的情况；在发行人无实际控制人的情况下，发行人管理层、 董事会、股东大会依照《公司章程》及其他内部治理制度的规定进行决策，通 过董事会、股东大会审议及表决机制对日常经营活动中的重大事项进行决策并 解决可能出现的重大分歧，发行人管理层根据股东大会及董事会的决议履行职 权，发行人已建立健全治理结构和内部控制制度，能够有效保证在出现重大分 歧时可以依照发行人已制定的《公司章程》和制度通过相应的审议及表决机制 得以解决。 （二）北京创投基金减持对公司股份结构、董事构成等的影响，是否会对 公司控制权的稳定性产生影响 本次发行前，合计持有发行人63.87%股份的股东矽康及其一致行动人、更 多亮已出具承诺，所持股份自公司上市之日起锁定36个月，自锁定期届满之日 起的24个月内，每12个月内减持公司股份的数量不超过所持有公司股份的25%。 8-3-7 补充法律意见书（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中由北 京创投基金提名的发行人董事为非独立董事王洪民、王苒和独立董事李仁玉。 由北京创投基金提名的非独立董事占发行人非独立董事数量的比例为1/3，由北 京创投基金提名的董事占发行人全体董事数量的比例亦为1/3，均未超过半数， 北京创投基金减持对发行人董事构成不会产生重大不利影响。 本次发行后，北京创投基金持有发行人21.96%的股份。鉴于矽康、潘连胜、 袁欣、更多亮、庄坚毅已承诺所持股份自发行人上市之日起锁定36个月，且该 等股东持有发行人本次发行后47.90%的股份，此外，该等股东也已承诺自发行 人股票上市之日起36个月内不谋求对发行人的控制权，北京创投基金减持不会 导致发行人控制权发生变化，不会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影响。 综上，发行人本次发行上市后36个月内，北京创投基金减持对发行人股份 结构、董事构成、控制权的稳定性不会产生重大不利影响。 （三）结合北京创投基金财务投资的目的，说明北京创投基金未出具对发 行人不谋求控制权承诺的原因，北京创投的减持承诺是否符合监管要求 1. 北京创投基金对发行人不谋求控制权的承诺 根据北京创投基金向发行人出具的承诺，北京创投基金系私募投资基金， 对发行人的投资属于财务投资性质，北京创投基金除行使发行人股东权利、向 发行人提名董事、通过所提名的董事参与公司董事会决策外，不存在干预或参 与发行人日常经营的情况。如果在锁定期满后拟减持股票的，自锁定期届满之 日起的 24 个月内，累计减持发行人股份的数量可能达到所持有发行人股份数量 的 100%。 根据北京创投基金出具的说明，基于北京创投基金对公司财务投资的性质 及减持意向，其未在本轮审核问询前出具明确的不谋求控制权的承诺。 2019年6月28日，北京创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司已出 具承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不谋求对发行人的控制权，亦不会 8-3-8 补充法律意见书（二） 与发行人本次发行前的股东争夺对发行人的控制权。 发行人在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺及履行情况” 补充披露发行人股东及其关联方出具的不谋求控制权的承诺，并做重大事项提 示如下： “（三）关于不谋求控制权的承诺 公司股东矽康及其股东潘连胜、袁欣，更多亮及其实际控制人庄坚毅，北 京创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司承诺：自公司股票上市之日 起36个月内不谋求对公司的控制权，亦不会与公司本次发行前的股东争夺对公 司的控制权。” 2. 北京创投基金的减持承诺 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.1条规定：“上市公司股份 的限售与减持，适用本规则；本规则未规定的，适用《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所 上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定”；第2.4.4 条规定：“上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵 守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人 管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份； （二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让 的其他规定”。《审核问答（二）》规定：“对于发行人没有或难以认定实际 控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生 变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份 自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的 51%”。《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》规定：“发行 前持股5%及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持 意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以‘根据市场情况减持’等语句 8-3-9 补充法律意见书（二） 敷衍”。 北京创投基金已出具《所持股份限售及锁定的承诺》：“自发行人股票上 市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的 股份，也不提议由发行人回购该部分股份”；北京创投基金已出具《关于持股 意向与减持意向的承诺》：“本企业已作出关于所持公司股份限售及锁定的承 诺，在锁定期内不出售首次公开发行前持有的公司股份；如果在锁定期满后拟 减持股票的，自锁定期届满之日起的24个月内，累计减持公司股份的数量可能 达到所持有公司股份数量的100%；本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本企业在锁定期届满后 24个月内减持所持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至减 持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限相应进行调整）；减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则 要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。若本企业拟减持公司股票的，通过集中竞价交易方式的将在首次 减持的15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式的将提前3个交易日通知 公司并予以公告，并严格按照届时适用的相关法律、法规、规章及证券交易所 监管规则等规范性文件的规定，及时、准确地履行必要的信息披露义务”。 鉴于矽康及其一致行动人、更多亮合计锁定股份的总数不低于发行前发行 人股份总数的51%，且北京创投基金与矽康及其一致行动人、更多亮不存在一致 行动关系，北京创投基金已出具的《所持股份限售及锁定的承诺》符合《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《审核问答（二）》等监管要求。北京创投 基金已披露限售期结束后两年内的减持意向，并说明减持的价格预期不低于发 行价，减持股数可能达到所持有公司股份数量的100%，并承诺减持将按照法律 法规及证券交易所的相关规则要求进行，北京创投基金已出具的《关于持股意 向与减持意向的承诺》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《发行监 8-3-10 补充法律意见书（二） 管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》等监管要求。 综上，北京创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司已出具对发行 人不谋求控制权的承诺，北京创投基金的减持承诺符合监管要求。 （四）结合公司董事会提名委员会的董事构成情况，说明提出独立董事人 选的具体建议方及表决情况，是否属于股东形式上通过董事会提名而实质上由 股东直接提名的情况 1. 发行人董事会提名委员会的董事构成情况 根据发行人的说明及提供的资料，发行人自整体变更设立至今的董事会提 名委员会构成情况如下： 董事会提名委员会委员 董事类型 李仁玉（主任委员、召集人） 独立董事 刘竞文 独立董事 王洪民 非独立董事 发行人董事会提名委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集人，符 合《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 规范性文件及《公司章程》的规定。 2. 独立董事人选的建议、提名、表决情况 根据发行人的说明及相关资料，发行人于2018年9月整体变更设立同时建立 了独立董事制度，发行人自设立以来曾任及现任独立董事的建议方、提名人及 表决情况如下： 表决情况 独立董事 吕巍 李仁玉 任职期间 建议方 提名人 2018.09.13-2 更多亮 更多亮 019.03.21 2018.09.13 北京创投基 北京创投基 至今 金 金 8-3-11 董事会提 名委员会 不适用 不适用 董事 会 股东 大会 一致 通过 一致 通过 一致 通过 一致 通过 是否 属于 股东 提名 是 是 补充法律意见书（二） 表决情况 独立董事 刘竞文 吴粒 任职期间 2018.09.13 至今 2019.03.21 至今 建议方 提名人 董事会提 名委员会 矽康 矽康 不适用 董事会提名 委员会 董事会 一致通过 董事 会 股东 大会 一致 通过 一致 通过 一致 通过 一致 通过 是否 属于 股东 提名 是 否 发行人设立时的独立董事为吕巍、李仁玉、刘竞文，其中吕巍由股东更多 亮提名，李仁玉由股东北京创投基金提名，刘竞文由股东矽康提名，上述独立 董事属于股东直接提名的情况。 根据发行人的说明及董事会提名委员会委员确认，2019年2月，独立董事吕 巍因个人原因提出辞职，发行人董事会提名委员会依照其职权，通过多种渠道 广泛搜寻合适的独立董事人选。董事会提名委员会综合考虑了候选人的专业背 景、职业履历、胜任能力、在其他上市公司担任独立董事的任职经历等多方面 因素，召开董事会提名委员会第一次会议，一致同意向发行人董事会建议补选 吴粒作为发行人第一届董事会独立董事。经发行人第一届董事会第三次会议、 2018年年度股东大会审议通过《关于董事变更暨提名董事候选人的议案》，吴 粒于2019年3月21日成为发行人独立董事。 根据发行人及各股东的说明，在公司董事会提名委员会收到吴粒的推荐简 历前，吴粒与矽康、更多亮、北京创投基金等发行人主要股东及其关联方不存 在关联关系或其他合作关系，吴粒不属于发行人股东直接提名的情况，亦不属 于股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直接提名的情况。 综上，发行人独立董事的提名和表决依照公司章程及其他内部治理制度的 规定进行，由董事会提名的独立董事不属于股东形式上通过董事会提名而实质 上由股东直接提名的情况。 （五）一致行动协议的签署背景、时间及原因 根据矽康、旭捷投资、晶励投资及潘连胜和袁欣的说明，其签署一致行动 8-3-12 补充法律意见书（二） 协议系潘连胜、袁欣为进一步促进公司经营管理的稳定性以及保证公司主要股 东矽康内部决策的一致性所达成的安排。 2015年8月，发行人引入北京创投基金作为新股东。为促进发行人经营管理 的稳定性，避免因矽康内部决策出现不一致进而影响发行人经营决策的情况， 矽康的主要股东暨发行人当时经营管理的主要负责人潘连胜、袁欣应北京创投 基金的要求向北京创投基金出具《承诺函》，承诺在直接或间接持有矽康的股 权期间，在矽康的董事会/股东（大）会表决投票时及针对神工有限的相关事项 作出决议时，均保持一致意见；若无法达成一致意见的，届时以潘连胜的意见 为准。 2018年2月，发行人进行第二次增资，由于本次增资中袁欣系新增股东晶励 投资的主要出资人，旭捷投资由袁欣担任执行事务合伙人行使公司股东表决权， 为进一步促进公司经营管理的稳定性，避免矽康、晶励投资、旭捷投资在公司 股东（大）会投票表决时出现不一致的情况，矽康、晶励投资、旭捷投资及潘 连胜、袁欣于本次增资的《增资协议》签订之日（即2018年2月20日）同时签署 了《一致行动协议》。 综上，矽康、旭捷投资、晶励投资及潘连胜和袁欣签署一致行动协议具有 合理背景和原因。 （六）结合上述一致行动协议约定，潘连胜、袁欣对发行人核心专利形成、 维护和拓展客户、公司管理发挥的作用，说明发行人实际控制人认定是否充分、 合理 根据发行人提供的资料和发行人的说明，矽康、旭捷投资、晶励投资及潘 连胜和袁欣通过签订一致行动协议合计持有发行人 30.84%的股份，与更多亮持 股比例 29.63%和北京创投基金持股比例 29.28%接近，签订一致行动协议未导 致矽康及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定发行人董事会半 8-3-13 补充法律意见书（二） 数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响，矽康、旭捷投资、晶 励投资、潘连胜、袁欣未因签署一致行动协议而取得发行人控制权。 根据发行人说明并经本所律师核查，在专利研发方面，袁欣未参与发行人 专利发明工作，潘连胜作为发行人核心技术人员之一，牵头组织公司研发部开 展公司专利技术研发工作，发行人的专利主要由公司研发部门及各具体研发项 目小组集体研发形成。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已 取得的 22 项专利中，潘连胜作为发明人之一的专利为 5 项，潘连胜个人并未对 发行人核心专利的形成产生决定性影响。 潘连胜作为发明人之一的专利具体如下： 序 号 专利权人 1 神工股份 2 福建精工 专利名称 一种硅片腐蚀 设备 一种半导体化 学清洗设备 类型 专利号 发明人 实用新型 ZL201821921116.9 李辰宇、潘连胜 实用新型 ZL201821266849.3 实用新型 ZL201821268004.8 实用新型 ZL201821268191.X 实用新型 ZL201821268030.0 一种新型的 3 福建精工 LED 外延片托 盘 4 福建精工 一种 LED 外延 片托盘 一种硅电极环 5 福建精工 的台阶抛光设 备 潘连胜、潘一 鸣、戴伟鹏 潘连胜、潘一 鸣、戴伟鹏 潘连胜、潘一 鸣、戴伟鹏 潘连胜、潘一 鸣、戴伟鹏 根据潘连胜、袁欣的说明并经本所律师核查，在客户维护和拓展方面，潘 连胜、袁欣作为发行人管理层领导发行人销售部开展公司客户资源的维护和拓 展工作，但潘连胜、袁欣个人不存在控制公司客户资源的情况。发行人的客户 资源主要依托于高质量产品、高效的生产体系以及良好的售后服务等因素，作 为刻蚀用单晶硅材料行业细分领域的代表企业，发行人生产产品的最大尺寸可 达 19 英寸，且产品良品率和参数一致性较高，能够满足客户定制化的需求。报 告期内，发行人销售收入取得较快增长，利润水平不断提升，从根本上得益于 8-3-14 补充法律意见书（二） 公司持续优化技术水平、提升产品质量、控制生产成本和改进售后服务。报告 期内发行人客户资源的开拓、生产效率的提高、管理水平的提升和盈利能力的 增长是公司各部门、各级员工共同努力的结果。 在公司管理方面，报告期内潘连胜、袁欣作为发行人高级管理人员负责发 行人日常经营管理，但随着发行人人才体系的建设和完善，潘连胜、袁欣在发 行人的具体职能也逐渐从负责具体工作转变为对发行人进行整体管理和战略规 划，新任财务总监就职以来，发行人高级管理人员的分工也得到进一步优化， 根据发行人说明，未来发行人还将根据经营发展的需要进一步完善和扩展高级 管理人员队伍。此外，发行人已建立和完善了符合上市公司治理要求的公司章 程及其他内部治理制度，发行人重大事项由董事会、股东大会依照规定的权限 实行集体决策，潘连胜、袁欣不存在能够控制发行人董事会、股东大会表决结 果的情况。 综上，潘连胜、袁欣个人不存在对发行人核心专利形成、维护和拓展客户 产生决定性作用的情况，不存在通过其实际支配的表决权或其他方式能够控制 公司管理的情况，发行人无实际控制人的认定充分、合理。 （七）结合庄坚毅对潘连胜、袁欣借款1960万元事宜，进一步说明更多亮 与矽康是否构成一致行动，是否对公司形成共同控制，并提供未认定为共同控 制的证据 根据发行人提供的相关资料及说明和潘连胜、袁欣和庄坚毅出具的说明并 经本所律师访谈相关股东，更多亮与矽康不存在构成一致行动或对公司形成共 同控制的情况，未认定为共同控制的依据如下： 1. 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“如无相反证据，投资者 有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组 织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”。潘连胜、袁欣向庄坚毅借 款的用途是为2017年12月4日矽康提供向发行人补充投入所需的资金，矽康向发 8-3-15 补充法律意见书（二） 行人补充投入资金系为发行人发展补充所需的流动资金，更好的保护发行人全 体股东及债权人的利益。由于矽康补充投入未改变发行人注册资本及股权结构， 潘连胜、袁欣、矽康未因补充投入事宜取得公司股权，综上，庄坚毅向潘连胜、 袁欣提供借款不属于“为投资者取得相关股份提供融资安排”的情况； 2. 潘连胜、袁欣不存在以其所持有的发行人股权向庄坚毅提供借款质押担 保的情况，不存在于《借款合同》有效期间向庄坚毅委托表决权的情况，潘连 胜、袁欣与庄坚毅签订的《借款合同》中亦不存在关于发行人股权、控制权、 表决权、一致行动等方面的其他特殊约定或安排； 3. 潘连胜、袁欣已根据与庄坚毅签订的《借款合同》的约定向庄坚毅全部 偿还借款本息，截至本补充法律意见书出具之日，潘连胜、袁欣与庄坚毅之间 不存在债权债务关系； 4. 除潘连胜、袁欣作出的具有一致行动安排的承诺和矽康、旭捷投资、晶 励投资、潘连胜、袁欣签订的《一致行动协议》外，潘连胜、袁欣与庄坚毅不 存在签订委托表决权协议、其他一致行动协议或由于本次借款而在公司表决权 行使方面达成其他特殊安排的情况； 5. 除上述一致行动关系外，报告期内，潘连胜、袁欣与庄坚毅独立行使公 司董事职权、在公司董事会上独立发表意见并投票，不存在共同行使董事提案 权、表决权或相互委托出席发行人董事会会议的情况； 6. 报告期内，矽康及其一致行动人、更多亮独立行使各自拥有的股东权利， 独立提名公司董事候选人，在发行人股东大会上独立行使表决权，不存在共同 提名公司董事候选人、共同提出提案、共同行使表决权或相互委托出席发行人 股东大会会议的情况； 7. 公司章程及其他内部治理制度不存在明确相关股东共同控制公司的情 形； 8. 公司无控股股东、无实际控制人的情况已经公司全体股东书面确认，除 8-3-16 补充法律意见书（二） 矽康、晶励投资、旭捷投资、潘连胜、袁欣通过协议构成一致行动关系外，公 司其他股东之间不存在达成关于公司控制权的其他协议或安排。 综上，更多亮与矽康不存在构成一致行动或对发行人形成共同控制的情况。 综上所述，本所律师认为，发行人及其股东、董事、高级管理人员不存在 通过协议、公司治理制度或其他方式对日常经营活动中重大决策作出具体分工 安排或对重大分歧解决机制做出特殊安排的情况；在发行人无实际控制人的情 况下，发行人管理层、董事会、股东大会依照《公司章程》及其他内部治理制 度的规定进行决策，通过董事会、股东大会审议及表决机制对日常经营活动中 的重大事项进行决策并解决可能出现的重大分歧，发行人管理层根据股东大会 及董事会的决议履行职权，发行人已建立健全治理结构和内部控制制度，能够 有效保证在出现重大分歧时可以依照发行人已制定的《公司章程》和制度通过 相应的审议及表决机制得以解决；发行人本次发行上市后36个月内，北京创投 基金减持对发行人股份结构、董事构成、控制权的稳定性不会产生重大不利影 响；北京创投基金在本轮审核问询前未出具对发行人不谋求控制权承诺的原因 具有合理性，北京创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司已出具对发 行人不谋求控制权的承诺，北京创投基金的减持承诺符合监管要求；发行人独 立董事的提名和表决依照发行人公司章程及其他内部治理制度的规定进行，由 董事会提名的独立董事不属于股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直接 提名的情况；矽康、旭捷投资、晶励投资及潘连胜和袁欣签署一致行动协议具 有合理背景和原因；潘连胜、袁欣个人不存在对发行人核心专利形成、维护和 拓展客户产生决定性作用的情况，不存在通过其实际支配的表决权或其他方式 能够控制公司管理的情况，发行人无实际控制人的认定充分、合理；更多亮与 矽康不存在构成一致行动或对发行人形成共同控制的情况。 二、 《第二轮审核问询函》“5. 关于关联交易” 8-3-17 补充法律意见书（二） 回复材料显示，在有限责任公司阶段，神工有限的公司章程未明确规定关 联交易应当履行的程序，神工有限进行的关联交易未履行专门的审议程序，直 至2018年9月发行人改制为股份有限公司后才建立起相应制度，公司治理存在一 定的缺陷。 请发行人：（1）列表分析说明报告期内公司关联交易价格是否公允；（2） 说明报告期内公司治理存在上述缺陷是否符合《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第十一条规定的“发行人内部控制制度健全且被有效执行” 的规定。 请独立董事对上述事项发表意见。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）列表分析说明报告期内公司关联交易价格是否公允 1. 关联采购 根据发行人提供的关联交易的合同、部分同类产品交易文件及相关的说明， 发行人与主要关联方的交易定价遵循市场化交易原则或采用成本加成的定价方 法，经双方平等协商一致确定。报告期内，发行人与主要关联方的主要关联交 易价格和其他无关联第三方价格比较情况如下： 期间 2018 年度 2017 关联方 昌华碳素 昌华碳素 年度 上海翔凌 采购内容 计量 采购金额 单位 （万元） 平均采购 单价（元/ 计量单位） 无关联第三 方采购单价 （元/计量 差异率 单位） 石墨件 A 个 65.80 50,615.38 48,840.00 3.64% 石墨件 A 个 69.30 49,500.00 49,000.00 1.02% 石墨件 B 个 11.38 28,460.00 27,330.77 4.13% 多晶硅 千克 345.50 146.90 160.00 -8.19% 8-3-18 补充法律意见书（二） 期间 关联方 采购内容 日本神工 技术、市场 新技 调研服务 计量 采购金额 单位 （万元） 平均采购 单价（元/ 计量单位） 无关联第三 方采购单价 （元/计量 差异率 单位） - 40.19 - - - 灯具、支架 个 1.88 26.10 - - 石墨件 B 个 8.70 29,000.00 28,766.67 0.81% 石墨件 C 个 8.00 40,000.00 40,666.67 -1.64% 多晶硅 千克 104.40 145.00 154.33 -6.05% 技术服务 - 37.28 - - - 多晶硅 千克 936.71 142.94 154.33 -7.38% 372.82 0.54 0.55 -1.82% 31.21 9.52 - - 佑昌电器 （中国）有 限公司 昌华碳素 上海翔凌 日本神工 2016 新技 年度 锦州阳光 能源、佑华 硅材料 电 洗料服务 千瓦 时 千克 注 1：报告期各期无关联第三方多晶硅供应商不含上海翔凌、锦州阳光能源和佑华硅 材料； 注 2：发行人向昌华碳素采购石墨件型号超过 40 类，其中向不同供应商采购的石墨件 可比型号较少，上表与昌华碳素的可比交易仅列示主要可比型号，所有石墨件采购的定价 均采用了市场化交易原则，经双方平等协商一致确定。 报告期内，发行人采购佑华硅材料的洗料服务、日本神工新技的技术及市 场调研服务等交易不存在无关联第三方采购单价，交易定价主要采用成本加成 的定价方法，经双方平等协商一致确定，价格具有公允性。 报告期内，其他关联方交易单价和无关联第三方单价差异较小，价格具有 公允性。 2. 关联租赁 8-3-19 补充法律意见书（二） 根据发行人提供的关联交易的合同、部分同类产品交易文件及相关的说明， 报告期内，发行人向锦州阳光能源租赁位于锦州市太和区解放西路 94 号的房 产，租赁价格系公司与锦州阳光能源参照周边同类房产租赁价格协商确定，具 体如下： 期间 租赁房产面积（m2） 2016 年度 1,704.73 平均日租金 同区域可比租金 2 （元/m /日） （元/m2/日） 0.23 0.1-0.8 报告期内，发行人不存在向其他第三方租赁厂房的情况。经本所律师查询 互联网分类信息网站发布的周边同类房产租赁信息，锦州市太和区工业厂房的 租金单价区间约为 0.1-0.8 元/m2/日。发行人向锦州阳光能源租赁房产的价格与 当地市场价格不存在重大差异，交易价格具有公允性。 3. 其他关联交易 根据发行人提供的资料及相关说明，2016 年 6 月，发行人与潘连胜签订《股 份转让协议书》，发行人以 3,000 万日元对价受让潘连胜持有的日本神工 3,000 股股份，取得日本神工 100%的股份。收购时，被收购企业日本神工成立时间较 短，上述关联交易金额与潘连胜向日本神工实缴的资本金一致，交易价格具有 公允性。 2017 年 2 月，日本神工收到潘连胜提供的借款 3,000 万日元，2018 年 4 月， 日本神工向潘连胜归还 3,000 万日元借款，潘连胜对相关借款未收取资金占用 费，对发行人影响较小，不存在损害发行人及股东利益的情形。 综上，报告期内发行人主要关联交易价格具有公允性；潘连胜对关联方借 款未收取资金占用费，对发行人影响较小，不存在损害发行人及股东利益的情 形。 （二）说明报告期内公司治理存在上述缺陷是否符合《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的“发行人内部控制制度健全且 被有效执行”的规定 8-3-20 补充法律意见书（二） 根据发行人提供的神工有限阶段适用的公司章程及其内部控制制度，经本 所律师抽查采购业务流程的文件，公司前身中外合资经营企业阶段，报告期内 神工有限进行的关联交易均已按照适用的内部控制制度履行了与其他一般交易 事项相同的内部审批程序并予以执行，关联交易未履行专门审议程序的情形不 违反当时有效的《公司法》《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施 条例》等法律法规、适用的公司章程及其他内部控制制度的规定。 报告期内，神工有限不存在关联销售交易。根据发行人出具的说明，经本 所律师核查，对于报告期内的关联采购交易，神工有限依照《采购规范汇编》 《供应商管理流程》 《公司合同管理制度》等内部控制制度进行，建立了供应商 管理体系和供应商认证制度，采购交易根据所采购商品或服务的具体性质，按 照规定履行请购申请、金额预算审核、合格供应商询价、合同评审等内部控制 流程，各项采购交易均与供应商签订了书面合同。对于日常采购销售之外的其 他关联交易，神工有限亦根据适用的公司章程及其他内部控制制度进行了审批 和决策，并与相关交易对方签订了书面合同。 根据发行人提供的资料，2018 年 9 月，神工有限整体变更为股份有限公司， 创立大会通过的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独 立董事工作制度》 《内部控制制度》 《关联交易管理办法》 《规范与关联方资金往 来管理制度》等内部控制制度完善了与关联交易相关的内部控制流程，明确了 关联交易的决策权限、决策程序及关联股东、关联董事在股东大会、董事会审 议关联交易时的回避制度。 根据上述《公司章程》及内部控制制度的相关规定，公司整体变更设立至 本补充法律意见书出具之日进行的关联交易已由总经理、董事会、股东大会按 照规定的审批权限履行了决策程序。 发行人第一届董事会第三次会议和 2018 年年度股东大会分别审议并通过 了《关于确认公司最近三年（2016 年-2018 年）关联交易的议案》《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》等关联交易相关议案，对公司报告期内所 8-3-21 补充法律意见书（二） 从事的关联交易予以追认、确认，并对 2019 年度预计日常关联交易予以审议， 董事会和股东大会确认报告期内的关联交易均符合相关法律法规以及公司相关 制度的要求，具备合法性、合理性、必要性，关联交易价格公允，确认 2019 年度预计发生的日常关联交易系基于公司日常经营活动需要，具备合法性、合 理性、必要性，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联 董事和关联股东在审议上述议案时均已回避表决。 发行人独立董事已出具《锦州神工半导体股份有限公司独立董事关于第一 届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《锦州神工半导体股份有限 公司独立董事关于第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》 ，就上述事项 发表事前认可意见及同意的独立意见，全体独立董事认为，发行人 2016 年至 2018 年所从事的关联交易均符合相关法律法规以及公司相关制度的要求，具备 合法性、合理性、必要性，交易价格基本公允，上述关联交易不存在损害股东 特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展。2019 年度拟与关联方从事的关联交易符合相关法律法规以及公司相关制度的要求， 具备合法性、合理性、必要性，交易价格基本公允，上述关联交易不存在损害 股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展。 根据发行人的说明，截至报告期末，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大信已对 发行人内部控制情况出具了无保留结论的《锦州神工半导体股份有限公司内部 控制鉴证报告》 （大信专审字[2019]第 1-00151 号，以下简称“ 《内部控制鉴证报 告》 ”） ，经大信会计师鉴证，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2019 年 6 月 25 日，发行人全体独立董事出具了《锦州神工半导体股份有 限公司独立董事关于公司报告期内关联交易及内部控制相关事项的独立意见》， 全体独立董事认为，报告期内公司进行的关联交易已履行了必要的审批程序并 按照适用的内部控制制度予以执行，决策程序和执行过程不存在违反法律、行 8-3-22 补充法律意见书（二） 政法规、规范性文件、公司章程及内部控制制度的规定的情况，关联交易价格 具有公允性和合理性，不存在损害公司及其股东利益的情况。公司建立健全且 有效执行了内部控制制度，公司治理及内部控制制度不存在重大缺陷，符合《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条“发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。 综上，报告期内发行人关联交易按照适用的公司内部控制制度履行了相应 的审批程序，不存在违反法律法规、 《公司章程》的情况，亦不存在损害公司及 其股东利益的情况；截至报告期末，发行人已建立健全且有效执行了内部控制 制度，公司治理及内部控制制度不存在重大缺陷，符合《科创板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》第十一条“发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要关联交易价格具有公允性； 潘连胜对关联方借款未收取资金占用费，对发行人影响较小，不存在损害发行 人及股东利益的情形；报告期内发行人关联交易按照适用的内部控制制度履行 了相应的审批程序，不存在违反法律法规、 《公司章程》的情况，亦不存在损害 发行人及其股东利益的情况；截至报告期末，发行人已建立健全且有效执行了 内部控制制度，公司治理及内部控制制度不存在重大缺陷，符合《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行） 》第十一条“发行人内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由 注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。 三、 《第二轮审核问询函》“11. 关于向矽康额外分红” 回复材料显示，公司向矽康额外派发现金红利的原因为：2017年12月，矽 8-3-23 补充法律意见书（二） 康以现金向神工有限补充投入1,960万元，补充投入的资金来源为潘连胜、袁欣 向庄坚毅借款后向矽康进行的增资。后经公司股东协商一致，同意向矽康额外 派发现金红利，以使潘连胜、袁欣偿还向庄坚毅借款产生的债务本息，并用于 矽康缴纳非专利技术出资涉及的税金。 请发行人补充说明：（1）公司向矽康额外分红实质是返还矽康以现金向神 工有限补充投入的资本，上述事项是否涉及抽逃出资；（2）上述事项是否股东 对发行人的资金占用；（3）结合分红制度变更的表决机制，进一步说明不同股 东不同比例分红是否在公司上市后仍会发生，能否防范，能否有效保证中小股 东合法权益；（4）公司内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件；（5） 对上述额外分红事项做重大事项和风险提示。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）公司向矽康额外分红实质是返还矽康以现金向神工有限补充投入的 资本，上述事项是否涉及抽逃出资 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三） 》 第十二条规定： “公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符 合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院 应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债 权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法 定程序将出资抽回的行为。” 根据发行人的说明和发行人审议本次利润分配的股东大会、董事会、监事 会会议文件及其他文件资料，发行人向矽康额外分红不涉及抽逃出资，原因如 下： 1. 矽康向公司补充投入资金系为公司发展补充所需的流动资金，更好的保 护公司全体股东及债权人的利益，补充投入的资金全部计入公司资本公积，补 8-3-24 补充法律意见书（二） 充投入前后公司股东各自认缴的注册资本及持股比例不变，矽康补充投入资本 的行为不属于出资行为； 2. 公司报告期内的财务报告已经申报会计师审计，不存在制作虚假财务会 计报表虚增利润进行分配的情况； 3. 发行人向矽康分红属于利润分配行为，不涉及虚构债权债务关系将出资 转出或利用关联交易将出资转出的情况； 4. 发行人 2018 年度利润分配严格履行了《公司法》及当时适用的《公司 章程》等内部治理制度规定的审议批准程序，利润分配方案经全体股东一致审 议通过，矽康不存在未经法定程序将出资抽回的情况。 综上，发行人向矽康额外分红不存在涉及抽逃出资的情况。 （二）上述事项是否股东对发行人的资金占用 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 “上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 知》 （2017 年修订）规定： 给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及 其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、 中国证监会认定的其他方式”。其他上市公司监管方面的规范性文件规定的股东 资金占用情形主要包括： “要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等 费用、成本和其他支出” ，“要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式 向其提供资金”， “不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务”等。 根据发行人的说明，矽康作为发行人股东，根据《公司法》及《公司章程》 的规定享有获得股利的权利。发行人本次向全体股东进行利润分配履行了《公 司法》及《公司章程》规定的审议批准程序，利润分配行为合法、有效。发行 人与矽康及其关联方之间不存在关于分红用途的协议或其他安排，矽康与发行 8-3-25 补充法律意见书（二） 人其他股东共同基于发行人股东大会所作出的利润分配决议获得分红并有权自 主决定所获分红的用途。 发行人向矽康额外分红不属于向矽康提供资金拆借的行为，发行人与矽康 之间亦不存在“提供委托贷款”、“委托投资”、 “开具商业承兑汇票”、 “代偿债 务” 、“垫付费用、成本和其他支出”、 “在没有对价情况下提供资金”及“承担 担保债务”等行为。 综上，发行人向矽康额外分红不属于股东对发行人的资金占用。 （三）结合分红制度变更的表决机制，进一步说明不同股东不同比例分红 是否在公司上市后仍会发生，能否防范，能否有效保证中小股东合法权益 发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《公 司章程（草案）》规定： “公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配” 。发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《首 次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划》规定： “公司将按照‘同股 同权、同股同利’的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配”。发行人 已在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中明确了“同股同利”的原则。 《公司章程（草案） 》规定，公司章程修改应由股东大会以特别决议通过， 即经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 《公司章程（草案） 》规定的公司利润分配政策的调整条件和程序为：“公 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ” 8-3-26 补充法律意见书（二） 根据发行人的说明，本次发行后，发行人持股 5%以上的股东矽康及其一 致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司 24.77%、23.13%、21.96%的股 份，发行人董事、独立董事、监事的选举实行累积投票制，任一投资者及其一 致行动人通过实际支配公司股份表决权均无法决定发行人董事会半数以上董 事、二分之一以上独立董事或监事会过半数成员的选任，亦不存在能够控制发 行人股东大会三分之二以上表决权的情况。发行人制定的分红制度变更的表决 机制能够有效防范发行人股东任意变更公司章程及已制定的利润分配政策。 综上，发行人已在本次发行上市后适用的《公司章程（草案） 》中明确了同 股同利的原则，分红制度变更的表决机制等规定能够有效防范发行人股东任意 变更公司章程及已制定的利润分配政策，进而防范发行人上市后发生不同股东 不同比例分红的情况，能够有效保证中小股东合法权益。 （四）公司内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件 发行人 2018 年度利润分配严格履行了《公司法》及当时适用的《公司章程》 等内部治理制度规定的审议批准程序，监事会、独立董事已就上述事项发表了 意见，发行人全体股东已出具同意不按股东持股比例分配暨放弃享有的同比例 分红权的声明。本次利润分配方案不存在违反《公司法》及《公司章程》规定 的情况，亦不存在违反发行人内部控制制度的情况。 根据发行人的说明及《内部控制鉴证报告》 ，经大信会计师鉴证，发行人按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。发行人已建立健全了符合上市公司治理要求 的内部控制制度，相关制度能够被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《科创板首发办法》第十一条规定的 发行条件。 综上，发行人内控制度健全并有效执行，符合科创板首次公开发行股票的 发行条件。 8-3-27 补充法律意见书（二） （五）对上述额外分红事项做重大事项和风险提示 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”补充披露 了与上述额外分红事项相关的风险，并做重大事项提示如下： “ （三）不同股东不同比例分红的风险 公司 2018 年度利润分配在向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） 的基础上，对股东矽康额外派发现金红利 32,485,766.00 元（含税） ，存在不同 比例分红的情况。公司股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《公司章程 （草案）》及《首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划》已明确本 次发行上市后公司将按照‘同股同利’的原则进行利润分配。公司已在《公司 章程（草案）》中建立健全了符合上市公司分红要求的利润分配政策，能够有效 防范上市后不同股东不同比例分红，保证中小股东合法权益。但鉴于 2018 年度 公司利润分配存在不同比例分红的情况，公司提醒投资者关注公司制定的利润 分配政策及上市后公司董事会、股东等提出的具体利润分配方案，并关注公司 股东可能存在提出修改公司章程和公司已制定的利润分配政策进而提出不同比 例利润分配方案的风险。 发行人本次发行上市后适用的利润分配政策及上市后前三年股东分红回报 规划的具体内容见本招股说明书‘第十节 投资者保护’之‘二、股利分配政策’ 及‘六、重要承诺及履行情况’之‘ （六）利润分配政策的承诺’ 。” 综上所述，本所律师认为，发行人向矽康额外分红不存在涉及抽逃出资的 情况；发行人向矽康额外分红不属于股东对发行人的资金占用；发行人已在本 次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中建立健全了符合上市公司分红要求 的分红制度，明确了同股同利的原则，分红制度变更的表决机制等规定有效防 范发行人股东任意变更公司章程及已制定的利润分配政策，进而防范发行人上 市后发生不同股东不同比例分红的情况，能够有效保证中小股东合法权益；发 8-3-28 补充法律意见书（二） 行人内控制度健全并有效执行，符合科创板首次公开发行股票的发行条件；发 行人已在招股说明书中对向矽康额外分红事项做重大事项和风险提示。 四、 《第二轮审核问询函》“17. 关于8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建 设项目” 请发行人：结合发行人主营业务发展和财务状况、目前相关人才和技术的 储备情况，进一步论证8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目与发行人主营 业务的关联性，主要技术难点，发行人开展上述业务的可行性、发行人是否具 备开展上述业务所必要的相关能力、人才及资源储备、克服相关技术难点的具 体措施及目前进展。 请保荐机构及发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。 答复： （一）8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目与发行人主营业务的关联 性 1. 发行人主营业务发展和财务状况 根据发行人的说明、《审计报告》，从发行人主营业务发展和财务状况的 角度分析，发行人发展战略清晰，发行人愿景是紧密围绕集成电路产业发展的 国家战略，致力于成为全球半导体级单晶硅材料领域的领先者。由于发行人成 立初期资金实力暂不足以支持芯片用硅单晶体的研发及生产，因此，发行人以 现有主营业务半导体级刻蚀用单晶硅材料为切入点，通过多年的投入和积累， 凭借先进的生产制造技术、高效的产品供应体系以及良好的综合管理能力与客 户建立了长期稳定的合作关系，成功进入了全球半导体产业链体系，并形成了 自身独特的竞争优势。 8-3-29 补充法律意见书（二） 2016 年至 2018 年，发行人营业收入分别为 4,419.81 万元、12,642.07 万元 和 28,253.57 万元，净利润分别为 1,069.73 万元、4,585.28 万元、10,657.60 万元， 均实现了持续快速增长，发行人业务规模不断扩大、盈利能力持续提升。2016 年至 2018 年各年末，发行人流动比率分别为 14.21、7.33 和 10.50，速动比率分 别为 12.48、6.28 和 7.72，资产负债率分别为 5.00%、9.68%和 7.37%，发行人 财务状况良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力。未来发行人除继续巩固现 有产品技术优势和市场优势、不断拓展市场及下游产业链外，还将重点利用现 有资源和技术基础，持续增加研发及产业化投入，逐步进入市场空间更为广阔 的芯片用单晶硅材料市场，以实现发行人长期的愿景。 根据发行人说明，半导体级硅单晶抛光片与发行人现有产品属于半导体级 的同源产品，8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目是发行人主营业务的 扩展和延伸，同时也是发行人既定发展战略的重要部署，与发行人主营业务具 有较大的关联性，发行人财务状况良好，为 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产 建设项目的成功实施提供了必要保障。 2. 发行人相关人才和技术的储备情况 根据发行人的说明并经本所律师访谈，在人才储备方面，发行人重视专业 研发人员的培养和引进，采取自主培养为主加外聘高端人才的方式打造研发团 队。截至本补充法律意见书出具之日，发行人研发团队的核心技术人员共三人， 分别为潘连胜、山田宪治、秦朗，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已 建立起较为完善的研发体系，形成了专业结构合理、分工明确、各司其职的研 发团队，发行人研发团队具备较强的研发创新实力，为 8 英寸半导体级硅单晶 抛光片生产建设项目的成功实施提供了必要保障。 根据发行人说明并经本所律师访谈，在技术储备方面，半导体级硅单晶抛 光片与发行人现有产品在制造环节均涉及固液共存界面控制技术、热场尺寸优 化工艺、多晶硅投料优化工艺、电阻率精准控制技术、引晶技术、点缺陷密度 控制技术、磁场强度控制技术、杂质分布控制技术、晶体纵向氧浓度控制技术 8-3-30 补充法律意见书（二） 等技术领域。同时发行人已积累了相应的研发和生产数据，建立了系统的晶体 生长模型体系，对相关技术的优化、拓展及升级制定了相对科学的研发路线， 均为 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目相关技术的研发提供了必要保 障。 综上，8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目与发行人主营业务具有 较强的关联性。 （二）8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目主要技术难点 根据发行人的说明，8 英寸半导体级硅单晶抛光片属于芯片用单晶硅材料， 该产品生产建设项目主要技术难点如下： 1. 芯片用单晶硅材料对材料内部微缺陷率水平的要求较高，需要达到低水 平甚至零缺陷率的标准。除内部微缺陷率参数外，芯片用单晶硅材的其他核心 参数包括内部元素含量、内部元素分布均匀性等。制造环节中，在密闭高温腔 体内进行原子有序排列并完成晶体生长、同时控制参数指标是复杂的系统工程， 需要设计各类生产参数并在生产过程中实现生产参数间的动态匹配，稳定量产 各项参数指标满足既定标准且波动幅度较低的单晶硅材料的工艺难度较高。 2. 加工环节对硅片表面颗粒和杂质含量、表面平整度、应力和机械强度等 参数指标均有严格的要求。一方面，加工环节依赖于精度和自动化程度等先进 性指标较高的加工设备；另一方面，加工环节的主要技术难点体现在合理设计 加工环节的工艺流程，主要涉及加工设备参数的合理设置、加工辅助材料的选 择与使用等方面。一旦加工环节的工艺流程确定且可以加工出满足各项参数指 标要求的 8 英寸半导体级硅单晶抛光片，具体加工过程便可实现较高的自动化 水平。 3. 随着半导体行业的迅速发展，先进制程不断研发成功，芯片线宽不断缩 小，从而对半导体级硅单晶抛光片的内部缺陷水平、表面颗粒和杂质含量、表 面平整度、应力和机械强度等指标提出了更高的要求。特别是对表面附着颗粒 8-3-31 补充法律意见书（二） 和铁、铜、铬、镍、铝、钠等微量金属杂质都要求控制在目前分析技术的检测 极限以下，参数检测和品质评价的难度较大。为保证半导体级硅单晶抛光片产 品的质量和一致性水平，并满足发行人相关技术优化、调整及升级的需要，需 要发行人建立高精度的硅单晶抛光片参数检测和品质评价体系。 （三）发行人开展上述业务的可行性 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开展上述业务具备可行性， 具体说明如下： 1. 行业前景广阔 随着物联网、新能源汽车、人工智能等市场逐步崛起，5G 商用进程不断加 快，全球半导体集成电路行业景气度提升，带动半导体集成电路材料特别是硅 材料市场需求增长。 2. 国家产业政策支持 发行人所处半导体级单晶硅行业是国家重点鼓励支持的行业。随着制造强 国战略的提出，作为振兴民族半导体工业、促进国民经济转型的重要一环，国 家制定和颁布了一系列鼓励和扶持产业发展的政策和法律法规，使得本募投项 目的实施具备良好的政策环境。 3. 项目实施基础良好 发行人拥有专业的研发团队、丰富的技术储备和规模生产经验，为本募投 项目的实施奠定了良好的基础。 （1）专业的研发团队 发行人重视专业研发人员的培养和引进，采取自主培养为主加外聘高端人 才的方式打造研发团队。发行人核心技术人员均具备丰富的研发经验，持续不 断的研发投入和技术积累使得发行人研发人员的整体素质不断提高。 8-3-32 补充法律意见书（二） （2）丰富的技术储备 发行人依托无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场 尺寸优化工艺等多项业内领先的核心技术，在不断提升现有技术优势的基础上 进行技术开发和突破。 募投项目主要产品与发行人现有核心产品生产原理、工艺流程及多项关键 技术上存在通用性及一致性，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已实现 利用无磁场晶体生长设备生产单晶硅材料并经下游客户加工制成半导体级硅单 晶抛光片（测控片），产品已通过国内晶圆生产厂商验证并批量投入使用。本 募投项目拟利用技术等级更高的单晶生长设备生产单晶硅抛光片，是在发行人 已有技术储备的基础上进行，发行人现有技术储备为本募投项目的成功提供了 保障。 （3）规模生产经验 规模化生产对企业生产管理能力、质量控制能力都提出了更高要求。行业 内具有丰富规模生产管理经验的企业通常在生产效率、生产成本、良品率等方 面能够获得竞争优势。发行人经过在半导体级单晶硅材料行业多年的深耕细作， 已经掌握了产品量产的关键技术，积累了较为丰富的生产经验并不断提升管理 水平，为本募投项目顺利推进奠定了基础。 综上，上述业务行业前景广阔，且有国家产业政策支持，发行人拥有专业 的研发团队、丰富的技术储备以及规模生产经验，项目实施基础良好，发行人 开展上述业务具备可行性。 （四）目前相关人才和技术的储备情况，发行人是否具备开展上述业务所 必要的相关能力、人才及资源储备 本补充法律意见书“四/（一）/2”已对发行人相关人才和技术的储备情况 进行了说明。 8-3-33 补充法律意见书（二） 如本补充法律意见书 “四/（一）/2”所述，发行人具备开展 8 英寸半导 体级硅单晶抛光片生产建设项目相关业务所必要的相关能力、人才及资源储备。 （五）克服相关技术难点的具体措施及目前进展 根据发行人的说明，发行人克服相关技术难点的具体措施如下： 1. 围绕 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目的相关技术难点，发行 人已制定了具体的研发计划和技术路线，并启动了 8 英寸芯片用高电阻率单晶 硅产品研发项目、8 英寸低缺陷率单晶硅研发项目、8 英寸晶体面内参数均匀性 控制项目等相关研发项目，截至本补充法律意见书出具之日，相关研究工作均 按计划实施； 2. 发行人基于已积累的研发和生产数据，充分利用有限元热场模拟分析技 术进行生产模拟，减少了不必要的研发试验和研发投入，并在生产模拟的结果 上设计具体技术研发方案，执行具体研发试验，以保证较高的研发效率； 3. 为建立高精度的硅单晶抛光片参数检测和品质评价体系，发行人已启动 产品样片检测方法的试验计划，逐步积累相关检测数据，建立并优化涉及检测 流程、操作规范及品质评价等方面的制度体系；同时发行人已启动高精度检测 设备的购置计划，从硬件上提升发行人的参数检测和品质评价能力。后续发行 人计划将相关产品样片寄送至多家行业领先的权威检测机构进行检测，通过检 测结果的对比分析发现自身可能存在的问题及不足，以实现发行人参数检测和 品质评价能力进一步提升。 上述具体措施的进展情况主要通过 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设 项目所涉及研发项目的研发进度和研发成果予以体现，截至本补充法律意见书 出具之日，相关研发项目的具体情况如下： 序 号 项目名称 项目介绍 8-3-34 研发进度 研发成果 补充法律意见书（二） 序 项目名称 号 8 英寸芯片用高电 1 阻率单晶硅产品研 发项目 项目介绍 研发进度 基于现有长晶设备及配套设 施，开发 8 英寸芯片用高电 阻率单晶硅晶体生长和检验 研发成果 尚未形成系统性的硅 工艺研发 晶体生长和检验工艺 流程 工艺流程 已初步开发出 8 英寸 2 8 英寸低缺陷率单 开发 8 英寸低缺陷率单晶硅 小批量试 低缺陷率单晶硅晶体 晶硅研发项目 晶体生长和检验工艺流程 生产 生长工艺，尚需工艺 验证及技术优化 3 8 英寸晶体面内参 数均匀性控制项目 通过磁场与热场的相互配 合，提高硅的固液界面的均 匀性 已初步开发出 8 英寸 小批量试 晶体面内参数均匀性 生产 控制技术，尚需工艺 验证及技术优化 综上，发行人围绕 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目的相关技术 难点已制定了具体的研发计划，并已启动了相关的研发工作，相关工作有序开 展中。 综上所述，本所律师认为，8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目是发 行人主营业务的扩展和延伸，与发行人主营业务具有较强的关联性；8英寸半导 体级硅单晶抛光片生产建设项目主要技术难点在制造环节和加工环节均有体 现，且需要发行人建立高精度的硅单晶抛光片参数检测和品质评价体系；8英寸 半导体级硅单晶抛光片生产建设项目相关业务行业前景广阔，且有国家产业政 策支持，发行人拥有专业的研发团队、丰富的技术储备以及规模生产经验，项 目实施基础良好，发行人开展上述业务具备可行性；发行人具备开展8英寸半导 体级硅单晶抛光片生产建设项目相关业务所必要的相关能力、人才及资源储备； 发行人围绕8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目的相关技术难点已制定 了具体的研发计划，并已启动了相关的研发工作，截至本补充法律意见书出具 之日，相关工作有序开展中。 五、 《第二轮审核问询函》“18. 关于安全生产” 8-3-35 补充法律意见书（二） 根据回复材料，生产环节对公司技术积累和工艺优化具有重要作用，发行 人研发方案的具体实施由生产部门协助完成，生产过程需要对热场温度梯度、 热场温度、热场尺寸、原料掺杂配比等进行严密计算。请发行人说明安全生产 情况，是否发生重大安全事故，是否遵守安全生产法律法规，发行人是否已制 定加强安全生产的相关措施。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。 答复： （一）发行人安全生产情况、是否发生重大安全事故，是否遵守安全生产 法律法规 根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人依照国 家有关安全生产的法律法规及相关政策，制定了《车间安全生产操作规章制度》 《拉晶工作安全生产规章制度》《生产安全事故现场处置方案》《维修人员安 全操作规程》等系列安全生产管理制度，建立了较为完善的安全生产管理体系， 覆盖了生产、消防、设备、职业卫生、现场管理及应急处置等各个方面。同时 发行人依法保障安全生产相关的资金投入，定期对安全生产设施、消防设施以 及职工劳动保护用品予以维保或更换。发行人亦注重安全生产隐患检查与整改， 不断加强员工安全生产教育与培训，确保全体员工的身体健康及生产安全。 根据发行人的说明，发行人遵守安全生产相关法律法规；报告期内，发行 人安全生产情况良好，未发生重大安全事故。 本 所 律 师 通 过 登 陆 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （http://www.mem.gov.cn）、锦州市应急管理局网站（http://yjj.jz.gov.cn）、信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 网 站 （http://ln.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn） 等网站查询，发行人均未发生重大安全事故，亦不存在被处罚的情形。 8-3-36 补充法律意见书（二） 2019 年 6 月 26 日，锦州市太和区安全生产监督管理局出具了《证明》： “锦州神工半导体股份有限公司（统一社会信用代码为 912107000721599341） 及其前身锦州神工半导体有限公司（以下合称‘公司’）系我单位管辖企业， 自 2016 年 1 月 1 日至今，公司未发生重大安全事故，能够遵守安全生产法律法 规，公司不存在违反国家有关安全生产法律法规的行为，亦不存在受到我单位 行政处罚的情形。” 综上，发行人遵守安全生产相关法律法规；报告期内，发行人安全生产情 况良好，未发生重大安全事故。 （二）发行人是否已制定加强安全生产的相关措施 根据发行人的说明，发行人已制定了加强安全生产的相关措施，具体内容 如下： 1. 进一步落实安全生产责任制。发行人对各部门制定了相应的安全生产工 作目标，并层层细分、责任到人，将日常安全生产工作细分至全体员工的工作 要求中，实现对安全生产工作全方位及全过程的控制。 2. 加强员工安全生产教育培训力度。发行人组织员工参与安全生产培训教 育活动，重点加强新员工安全生产的岗前培训工作，进一步提高全体员工对安 全生产管理的认识、积累全体员工安全生产的管理知识、强化全体员工的安全 生产意识。 3. 加强安全生产的风险预防和排查工作。发行人将继续定期或不定期组织 安全生产检查，对检查中存在的问题及时督促落实整改，并根据检查结果及落 实整改情况完善相应的安全生产管理制度及操作规范，防止类似问题重复发生。 4. 充分保障安全生产相关的资金投入。发行人将根据生产需要及时新增、 维护或更换安全生产设施、消防设施以及职工劳动保护用品等，充分满足员工 需求，为发行人员工营造安全良好的工作环境。 8-3-37 补充法律意见书（二） 综上，发行人已制定了加强安全生产的相关措施。 综上所述，本所律师认为，发行人遵守安全生产相关法律法规；报告期内， 发行人安全生产情况良好，未发生重大安全事故；发行人已制定了加强安全生 产的相关措施。 本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及 经办律师签字后生效。 （以下无正文） 8-3-38 补充法律意见书（二） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 8-3-39 月 日 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（三） 二〇一九年九月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 8-3-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（三） 致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限 公司（以下简称“发行人”或“神工股份”）的委托，担任发行人申请首次公开 发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发 行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见 书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等 有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 8-3-2 补充法律意见书（三） 神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事 宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北 京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）、 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”） 和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 自前述《法律意见书》出具的基准日次日（2019年1月1日）起至本补充法律 意见书出具的基准日（2019年6月30日）止期间（以下简称“新期间”或“一期”）， 发行人的有关情况发生变化，发行人聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“大信”）对发行人的财务报表（包括2019年6月30日、2018年12月 31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年1-6 月、2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注）进行审计后出具了大 信审字[2019]第1-03812号《锦州神工半导体股份有限公司审计报告及财务报表 2016年度-2019年6月》 （以下简称“《审计报告》 （大信审字[2019]第1-03812号）”）， 并出具了大信专审字[2019]第1-02192号《锦州神工半导体股份有限公司内部控制 鉴证报告》（以下简称“《内控报告》（大信专审字[2019]第1-02192号）”）， 本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律 意见书，对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》和《补充法律意见书（二）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的 说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有 关的文件资料和事实进行了核查和验证。 8-3-3 补充法律意见书（三） 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律 责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规 范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或 口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正 本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充 法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意 8-3-4 补充法律意见书（三） 见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和 《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法 律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验 证的基础上，现出具补充法律意见如下： 8-3-5 补充法律意见书（三） 第一部分 发行人相关情况的变化 一、 关于发行人本次发行并上市的实质条件的补充说明 经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》《证 券法》《科创板首发办法》《科创板上市规则》以及《关于上市公司涉及外商 投资有关问题的若干意见》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发 行并上市的实质条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行并上市的决议， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 根据发行人股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件 1. 根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）、《内控报告》（大 信专审字[2019]第 1-02192 号）及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行 人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、 董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事； 董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职 责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项之规定； 2. 根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）、《内控报告》（大 信专审字[2019]第 1-02192 号）及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定； 8-3-6 补充法律意见书（三） 3. 根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）及发行人的声明与承 诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的 声明与承诺、有关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定； 4. 发行人已聘请国泰君安担任本次发行并上市的保荐机构，符合《证券法》 第十一条和第四十九条的规定； 5. 根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）及发行人的声明与承 诺并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件， 尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册： （1）发行人股本总额不少于 3,000 万元； （2）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上； （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （三）发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》规定的条件 1. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十条的规定 经本所律师核查，发行人的前身神工有限设立于 2013 年 7 月 24 日，2018 年 9 月以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）， 并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有 限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。 根据发行人现行的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事 会和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、 董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会 的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有 效。因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十条的规定。 8-3-7 补充法律意见书（三） 2. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十一条的规定 根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）、《内控报告》（大信 专审字[2019]第 1-02192 号）及发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十一条的规定。 3. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十二条的规定 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接 面向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项的规定。 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主营业务为半导体级 单晶硅材料的研发、生产和销售业务，发行人最近 2 年的核心技术人员均为潘 连胜、山田宪治和秦朗。发行人主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生 重大不利变化；发行人控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内发 行人的董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；持有发行 人 5%以上股份的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无实际控制人，最 近 2 年内该等情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的规定。 根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）、发行人的声明与承诺 并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠 纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在 8-3-8 补充法律意见书（三） 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符 合《科创板首发办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十二条的规定。 4. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十三条的规定 根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查发行人持有的《营业执照》、 经营资质、公司章程、有关产业政策，发行人的主营业务为半导体级单晶硅材 料的研发、生产和销售业务。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政 法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的 规定。 根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的声明与承诺、有关主管部 门出具的证明文件并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及持有发行人 5% 以上股份的股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人的声明与承诺、发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承 诺以及有关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和 高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十三条的规定。 （四）发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》的相关规定 1. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件（具 体情况详见本补充法律意见书“一/（三）发行人本次发行并上市符合《科创板 首发办法》规定的条件”）。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市 8-3-9 补充法律意见书（三） 规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 12,000 万股，注册 资本及实收资本均为 12,000 万元， 发行人本次拟公开发行不超过 4,000 万股（不 含行使超额配售选择权发行的股份数量），发行后股本总额不低于 3,000 万元， 符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行并 上市的决议，发行人本次拟公开发行不超过 4,000 万股（不含行使超额配售选 择权发行的股份数量）人民币普通股股票，本次发行后，公开发行的股份达到 发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三） 项的规定。 4. 根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）、《招股说明书》 和《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司预计市值的 分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，2018 年度营业收入为 28,253.57 万元，2019 年 1-6 月营业收入为 14,090.87 万元，2018 年度净利润为 10,657.60 万元，2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润为 6,847.07 万元， 符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项 的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》规 定的上市条件。 （五）符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定的条 件 1. 发行人于 2013 年 7 月 9 日获得商外资辽府资字[2013]07003 号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，最近三年及一期（以下简称“报告期”） 内各年度均已通过外商投资企业联合年检或提交年度报告，符合《关于上市公 司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 1 项的规定。 8-3-10 补充法律意见书（三） 2. 发行人的经营范围为生产、销售半导体级硅制品，符合《指导外商投资 方向规定》《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》以及《外商投资准入特别 管理措施（负面清单）（2019 年版）》的要求，符合《关于上市公司涉及外商 投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 2 项的规定。 3. 发行人现有股本总额为 120,000,000 股，其中境外股东持有 42,346,275 股，占发行人现有股本总额的 35.29%，根据发行人 2019 年第一次临时股东大 会决议，若发行人未行使超额配售，本次拟发行的股份数量为本次发行并上市 完成后股份总数的 25%，境外股东占本次发行并上市后总股本的比例为 26.47%； 若发行人行使超额配售，本次拟发行的股份数量为本次发行并上市完成后股份 总数的 27.71%，境外股东占本次发行并上市后总股本的比例为 25.51%，不低 于 10%， 符合 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 第二条第（二） 款第 3 项的规定。 4. 经本所律师核查，发行人目前从事的业务不属于《外商投资准入特别管 理措施（负面清单）（2019 年版）》规定的限制类或禁止类产业，符合《关于 上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 4 项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《关于上市公司涉及外 商投资有关问题的若干意见》规定的条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券 法》《科创板首发办法》《科创板上市规则》《关于上市公司涉及外商投资有 关问题的若干意见》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行并上 市的实质条件，发行人本次发行并上市尚需取得上交所审核通过并经中国证监 会同意注册。 二、 关于发行人的发起人和股东的补充说明 根据更多亮提供的《商业登记证》，截至本补充法律意见书出具之日，更多 亮的基本信息变更如下： 8-3-11 补充法律意见书（三） 名称 更多亮照明有限公司 住所 20/F Cornell Centre, 50 Wing Tai Road, Chai Wan, Hong Kong 董事 庄坚毅、庄竣杰 登记证号码 14134502-000-12-18-A 公司类型 有限责任公司 成立日期 1990 年 12 月 11 日 股权结构 股东名称或姓名 出资额（港元） 持股比例 庄坚毅 100 1% 9,900 99% 10,000 100% PROSPERITY ELECTRIC CORPORATION 合计 注：庄坚毅持有 PROSPERITY ELECTRIC CORPORATION 100%的股权。 经本所律师核查，发行人现有股东所持发行人股份以神工有限整体变更的方 式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工商登 记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。 三、 关于发行人的业务的补充说明 根 据 锦 州 市 工 商 局 于 2019 年 5 月 22 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 912107000721599341的《营业执照》，发行人的经营范围为生产、销售半导体级 硅制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的声明与承诺、《审计报告》（大信审字[2019]第1-03812号）， 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 报 告 期 内 的 营 业 收 入 分 别 为 44,198,134.83 元 、 126,420,742.66元、282,535,675.83元和140,908,672.82元，其中主营业务收入分别 为44,196,083.55元、126,365,809.32元、282,535,675.83元和140,891,319.37元，主 营业务收入占发行人业务总收入的比例为100.00%、99.96%、100.00%和99.99%， 发行人主营业务突出。 经本所律师核查，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和 规范性文件的规定；发行人主营业务最近两年没有发生变化；发行人主营业务突 8-3-12 补充法律意见书（三） 出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。 四、 关于发行人的关联交易及同业竞争的补充说明 （一）发行人的关联方 根据发行人提供的材料及声明与承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人的主要关联方新增或变化情况如下： 序号 企业名称 关联关系 1 湖南金宏泰肥业有限公司 庄坚毅间接控制 51%股权，庄竣杰任董事 2 科密照明有限公司 庄坚毅、庄竣杰各持有 50%股权并任董事 3 杭州嘉竣智慧科技有限公司 4 易域有限公司 庄竣杰直接持有 100%股权并任董事长 5 金域集团控股有限公司 庄竣杰间接持有 55%股权并任董事长 6 南龙投资有限公司 庄坚毅间接持有 29%股权并任董事 7 佑昌控股有限公司 庄坚毅间接持有 29%股权并任董事 庄坚毅、庄竣杰合计间接持有 100%股权， 庄竣杰任监事 （二）关联交易 根据发行人的声明与承诺、 《审计报告》 （大信审字[2019]第1-03812号）， 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新期间内与主要关 联方之间新增的关联交易及报告期内关联方应收应付款项余额如下： 1. 关联采购 关联方名称 锦州昌华碳素制品有 限公司 佑昌电器（中国）有限 公司 关联交易类 关联交易内 型 容 关联交易定 价方式及决 策程序 2019 年 1-6 月 金额（元） 占同类交易金 额比例（%） 采购商品 采购石墨件 市场价格 245,140.00 6.37 采购商品 采购灯具 市场价格 23,994.00 - 2. 关联方应收应付款项余额 单位：万元 8-3-13 补充法律意见书（三） 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 关联方 应收账款及 预付账款 上海翔凌 - - - 65.23 应付账款 昌华碳素 12.28 56.79 13.03 33.94 应付账款 锦州阳光能源 - - - 85.45 其他应付款 潘连胜 - - 173.65 - 根据发行人的声明与承诺、 《审计报告》（大信审字[2019]第1-03812号） 及关联交易会议文件，经本所律师核查，发行人新期间内不存在显失公平严重 损害发行人及其他股东利益的关联交易。 经本所律师核查，发行人关于关联交易的相关制度及相关方的承诺符合国家 有关法律、法规和规范性文件的规定以及《科创板上市规则》的要求，关联交易 的相关制度及相关方的承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允 决策，保护发行人及其他股东的合法权利。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股 份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员未直接或间接以任何形式从事、经 营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接 或间接的对发行人产生不利影响的同业竞争；持有发行人5%以上股份的股东、 发行人董事、监事、高级管理人员等已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产 生同业竞争；该等避免同业竞争的承诺合法有效。 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进 行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 五、 关于发行人的主要财产的补充说明 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 的主要财产包括2宗土地使用权、7项房屋所有权、23项主要注册商标、23项主要 专利权、1项非专利技术以及在建工程、其他生产经营设备。 8-3-14 补充法律意见书（三） （一）关于发行人及其子公司拥有的无形资产情况的补充说明 1. 注册商标 根据商标登记部门的查询结果、发行人提供的商标注册证书并经本所律师 核查，截至本补充法律意见书出具之日，新期间内，发行人及其控股子公司新 取得的主要注册商标如下： 序 商标注册人 注册号 国际分类 1 神工股份 35186752 9 2 神工股份 31863384 9 3 神工股份 31002825 9 4 神工股份 31012502 9 5 神工股份 30999542 9 6 神工股份 30998083 9 7 神工股份 31866617 9 8 神工股份 31871934 9 9 神工股份 31867291 9 10 神工股份 31863359 9 11 神工股份 31867268 9 12 神工股份 31871908 9 13 神工股份 31877652 9 14 神工股份 31874539 9 号 商标 2. 专利权 8-3-15 注册有效期限 取得 方式 2019.08.07- 原始 2029.08.06 取得 2019.06.07- 原始 2029.06.06 取得 2019.05.28- 原始 2029.05.27 取得 2019.05.14- 原始 2029.05.13 取得 2019.05.07- 原始 2029.05.06 取得 2019.05.07- 原始 2029.05.06 取得 2019.03.28- 原始 2029.03.27 取得 2019.03.28- 原始 2029.03.27 取得 2019.03.28- 原始 2029.03.27 取得 2019.03.28- 原始 2029.03.27 取得 2019.03.28- 原始 2029.03.27 取得 2019.03.28- 原始 2029.03.27 取得 2019.03.28- 原始 2029.03.27 取得 2019.03.28- 原始 2029.03.27 取得 补充法律意见书（三） 根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日，新期间内，发行人新取得 3 项专利权，具体情 况如下： 序 号 1 2 名称 直拉单晶生长炉 副室清理装置 一种硅片腐蚀设 备 专利权人 神工股份 神工股份 一种大直径无双 3 棱线单晶硅的提 神工股份 拉生长方法 专利号 ZL 201821184000.1 ZL 201821921116.9 有效 取得 期限 方式 类别 申请日 实用新型 2018.07.25 10 年 实用新型 2018.11.21 10 年 发明 2017.07.06 20 年 ZL 201710545714.4 原始 取得 原始 取得 原始 取得 （二）关于发行人拥有主要生产经营设备的情况 根据发行人的声明与承诺、《审计报告》（大信审字[2019]第1-03812号）并 经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人购买所得。截至 2019 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 拥 有 账 面 原 值 为 81,892,350.76 元 、 账 面 价 值 为 70,812,482.76元的机器设备；账面原值为1,129,686.57元、账面价值为604,795.24 元的运输设备；账面原值为1,922,532.52元、账面价值为931,437.68元的电子设备。 根据发行人的声明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，该等设备均在 正常使用，不存在报废或被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。 （三）关于发行人对外投资情况的补充说明 根据福建精工持有的现行有效的《营业执照》、工商档案及其公司章程，截 至本补充法律意见书出具之日，福建精工的基本情况如下： 名称 福建精工半导体有限公司 住所 福建省泉州市南安市霞美镇光电信息产业基地恒通路 16 号 法定代表人 统一社会信用代码 袁欣 91350583MA345AT808 注册资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 8-3-16 补充法律意见书（三） 制造、销售：半导体、陶瓷、石英、金属材料及其相关产品。 （依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 12 月 30 日 营业期限 2015 年 12 月 30 日至 2065 年 12 月 29 日 股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例 中晶芯 5,000 100% 六、 关于发行人的重大债权债务的补充说明 （一）发行人及其控股子公司的重大合同 根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人及其控股子公司已签署的合同金额在500万元以上或者合同金额不 足500万元但对其生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履 行的重大合同如下： 1. 销售合同 序号 客户名称 合同标的 签订时间 履行情况 1 HANA Materials inc. 大尺寸硅产品 2018.12 履行中 2 CoorsTek KK 大尺寸硅产品 2019.07 履行中 3 三菱材料 大尺寸硅产品 2019.07 履行中 4 三菱材料 大尺寸硅产品 2019.07 履行中 2. 采购合同 序号 供应商名称 合同标的 签订时间 履行情况 1 南京晶能半导体科技有限公司 半导体硅拉晶炉 2018.07 履行中 2 浙江晶盛机电股份有限公司 全自动单晶炉 2018.10 履行中 3 Sumco Corporation JSQ Division 高纯度石英坩埚 2019.05 履行中 3. 理财合同 序号 1 产品名称 签订时间 金额（万元） 期限 中国工商银行法人“添 2019.07.15 700 8-3-17 预期收益率（年 预计到 化） 无固定 以本理财产品最 期日 长期 补充法律意见书（三） 序号 产品名称 签订时间 金额（万元） 期限 利宝”净值型理财产品 期限 预期收益率（年 预计到 化） 期日 近七日（含节假 日）收益率所折算 的产品年收益率 4. 工程合同 序号 供应商名称 合同内容 1 北方蓝天建设集团有限公司 建设工程施工 金额（万元） 签订时间 履行情况 2,511 2018.12 履行中 经本所律师核查，上述重大合同的内容合法、有效，正常履行不存在可预 见的潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。 （二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。 （三）根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）和发行人确认， 截至 2019 年 6 月 30 日，除律师工作报告正文“九/（二）发行人关联交易情况” 以及本补充法律意见书 “四/（二）关联交易”已披露的因关联交易产生的债 权债务外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权 债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。 （四）发行人其他应收、应付款情况 1. 其他应收款 根据《审计报告》 （大信审字[2019]第 1-03812 号）及发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款合计为 252,929.92 元，主要为生产经营活动 中产生的保证金、押金、备用金和往来款。 2. 其他应付款 根据《审计报告》 （大信审字[2019]第 1-03812 号）及发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款合计为 10,548.30 元，其中往来款为 5,583.30 8-3-18 补充法律意见书（三） 元，押金为 4,965.00 元。 综上，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款主要系因正常 的生产经营活动发生，合法有效。 七、 关于发行人的重大资产变化及收购兼并的补充说明 （一）发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及收购兼并行为。 （二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 八、 关于发行人《公司章程》的制定与修改的补充说明 2019年5月17日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于 修订<锦州神工半导体股份有限公司章程（草案）>的议案》，修订后的《锦州 神工半导体股份有限公司章程（草案）》拟于发行人本次发行上市后生效实施。 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人章程的制定及修改已履 行法定程序；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行 法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市 公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）和《科创板上市规 则》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。 九、 关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充说 明 （一）股东大会会议的召开和决议 8-3-19 补充法律意见书（三） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股 份有限公司起共召开了四次股东大会会议并通过全部议案。 本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效。 （二）董事会会议的召开和决议 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股 份有限公司后共召开了七次董事会会议并通过全部议案。 本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。 （三）监事会会议的召开和决议 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股 份有限公司后共召开过六次监事会会议并通过全部议案。 本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。 经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人自 整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为 均合法、合规、真实、有效。 十、 关于发行人的税务的补充说明 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 1. 经本所律师核查，发行人及其控股子公司均已取得工商行政管理部门核 发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增 值税一般纳税人。 8-3-20 补充法律意见书（三） 2. 发行人及其控股子公司执行的税种、税率 根据发行人的说明、《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）、《主 要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2019]第 1-02190 号）并经 本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下： 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 销售货物应税销售额 17%、16%、13%、3% 2 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1% 4 教育费附加 应缴流转税税额 3% 5 地方教育费附加 应缴流转税税额 2%、1% 注：1. 2018 年 4 月 4 日，财政部和税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财 税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，增值税适用 17%税率的，税率分别调整为 16%。 2. 2019 年 4 月 1 日起，发行人依据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革 有关政策的公告》规定执行增值税新政策，原适用 16%增值税率调整为 13%。 3. 发行人子公司中晶芯、上海泓芯为小规模纳税人。 （二）发行人及其控股子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况 1. 主要税收优惠 根据《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）、《主要税种纳税情况 及税收优惠审核报告》（大信专审字[2019]第 1-02190 号）并经本所律师核查， 发行人及其控股子公司在报告期内享受的主要税收优惠如下： 根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方 税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的编号为 GR201621000040《高新技术企业证 书》，发行人被认定为高新技术企业，享受 15%的税率征收企业所得税。 2019 年 7 月 22 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室在高 新技术企业认定管理工作网上发布了《关于公示辽宁省 2019 年第一批拟认定高 新技术企业名单的通知》，发行人拟被认定为高新技术企业，截至本补充法律 8-3-21 补充法律意见书（三） 意见书出具之日已完成公示，预计 2019 年通过高新技术企业复审不存在实质性 障碍。 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要相关税种、税率 符合相关法律、法规和规范性文件的要求，在报告期内所享受的税收优惠政策 合法、合规、真实、有效。 2. 财政补贴 根据发行人提供的补贴凭证、补贴证明材料、 《审计报告》 （大信审字[2019] 第 1-03812 号）及发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人及其控股子 公司新期间内实际取得的财政补贴情况如下： 序 项目名称 号 1 2 3 4 5 6 7 辽宁省科学技术厅 2017 年全省 R&D 经费增量奖励 2018 年太和区工业企业智能装备产品 制造项目奖励金 国家税务总局锦州市太和区税务局“三 代”手续费退还 辽宁省知识产权局发明申请补助款 泉州市 2017 年度加快机械装备产业和 两化融合发展专项资金 泉州（南安）光电信息产业基地规划建 设领导小组办公室退还办证税费 福建精工半导体有限公司项目设备采 购补助 补贴对象 补贴时间 补贴金额（元） 神工股份 2019 年 40,000 神工股份 2019 年 300,000 神工股份 2019 年 758.63 神工股份 2019 年 1,070 福建精工 2019 年 50,000 福建精工 2019 年 328,482.85 福建精工 2019 年 950,000 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的上述财 政补贴均由政府部门发放，真实、有效。 （三）发行人及其控股子公司依法纳税的情况 根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，新期间 内发行人及其控股子公司均依法纳税，不存在税收行政处罚等情形。 8-3-22 补充法律意见书（三） 十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充说明 （一）根据锦州市太和区环境保护局、南安市环境保护局等环保主管部门出 具的证明及发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报 告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章的行为，亦不存在受到环保 主管部门予以行政处罚等情形。 （二）根据锦州市市场监督管理局、南安市市场监督管理局等质量监督部门 出具的证明及发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 符合产品质量法规相关要求和技术监督标准；报告期内未因违反产品质量和技术 监督方面的法律法规而受到行政处罚。 十二、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充说明 根据发行人的声明与承诺、相关主管部门出具的证明文件，经本所律师登录 裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国商事仲裁网（https://www.ccarb.org）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 资 本 市 场 失 信 执 行 人 网 （ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 信 息 公 示 网 （http://hd.chinatax.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站 查询发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况，并结合报告期内本所 律师对相关部门的走访确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股 子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8-3-23 补充法律意见书（三） 第二部分 对历次问询回复的更新 一、对《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/1” 的更新 招股书披露，更多亮、矽康和北京创投基金分别持有公司30.84%、29.63%、 29.28%的股份，如合并计算一致行动人持有的公司股份，本次发行前矽康及其 一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司33.04%、30.84%、29.28%的 股份。 请发行人：（1）结合矽康及其一致行动人、更多亮的持股比例超过30%的 情况，说明其是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 （上证发〔2019〕36号）第5条关于实际控制人的认定；（2）结合最近2年发行 人日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，实际控制 人认定是否保持一致；（3）结合公司重要股东矽康、更多亮的股东潘连胜、袁 欣、庄坚毅等对公司客户资源及生产经营的实际影响，说明其是否主导或对发 行人重要决策、市场定位、战略发展等产生关键影响；（4）说明潘连胜、袁欣、 庄坚毅相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，是否影响公司生产经营的 稳定，发行人对此采取的保持公司业务稳定、经营持续相关措施或安排；（5） 说明更多亮、矽康和北京创投基金是否存在委托表决权、一致行动等关于公司 决策和经营管理方面的特殊约定，发行人是否存在共同控制的情形；（6）三名 主要股东持股比例接近是否会导致公司难以有效决策或形成僵局，如否，是否 印证了股东之间存在事实的一致行动安排，是否说明认定无实际控制人的依据 并不充分。 请保荐机构及发行人律师：（1）结合最近2年内公司章程、协议或其他安 排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董 事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发 行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充 分；（2）核查发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间 8-3-24 补充法律意见书（三） 是否存在一致行动、委托持股等相关安排；（3）核查发行人、股东、员工持股 管理人等是否存在通过相关协议，赋予潘连胜、袁欣、庄坚毅在公司重大事项 决策上的特殊权利安排；（4）结合潘连胜、袁欣、庄坚毅对公司客户资源及生 产经营运行的具体影响，核查发行人是否实际受其控制；（5）核查是否存在可 能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人 是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排。 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程， 并发表明确意见。 答复： （一）原“（一）结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人 历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任 命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的 实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分”之“5. 历次 董事会表决过程”和“6. 最近 2 年公司监事会的实际运作情况”更新如下： 5. 历次董事会表决过程 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限共召开 6 次董事会会 议，具体如下： 序 号 召开日期 出席董事 出席董事 占比 会议议案表决 过程是否涉及 回避事项 矽康：潘连胜、袁欣 1 2017.08.16 有表决权的 更多亮：庄坚毅 北京创投基金：王洪民授 71.43% 不涉及 矽康：潘连胜、袁欣 2017.09.28 有表决权的 更多亮：庄坚毅 北京创投基金：王洪民、 71.43% 不涉及 2017.12.01 矽康：潘连胜、袁欣、赵 宁宁 8-3-25 董事一致通 过全部议案 王苒 3 董事一致通 过全部议案 权代表、王苒 2 表决情况 100% 不涉及 有表决权的 董事一致通 补充法律意见书（三） 序 号 召开日期 出席董事 出席董事 占比 会议议案表决 过程是否涉及 表决情况 回避事项 更多亮：庄坚毅、庄竣杰 过全部议案 北京创投基金：王洪民、 王苒 矽康：潘连胜、袁欣、赵 宁宁 4 2018.02.19 有表决权的 更多亮：庄坚毅、庄竣杰 100% 不涉及 北京创投基金：王洪民、 董事一致通 过全部议案 王苒 矽康：潘连胜、袁欣、赵 宁宁 5 2018.04.02 有表决权的 更多亮：庄坚毅、庄竣杰 100% 不涉及 北京创投基金：王洪民、 董事一致通 过全部议案 王苒 矽康：潘连胜、袁欣、赵 宁宁 6 2018.05.29 有表决权的 更多亮：庄坚毅、庄竣杰 100% 不涉及 北京创投基金：王洪民、 董事一致通 过全部议案 王苒 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限历次董事会作出重大 决策均经主要股东委派的董事共同审议并一致通过，不存在单一投资者及其一 致行动人委派的董事控制神工有限董事会提议、表决或决议的情况。 发行人自整体变更设立之日至本补充法律意见书出具之日共召开 7 次董事 会，具体如下： 序 号 会议届次 召开日期 第一届董 1 事会第一 2018.09.13 次会议 第一届董 2 事会第二 2018.11.11 次会议 第一届董 3 事会第三 次会议 2019.03.01 出席 出席董 会议议案表决过程是 董事 事占比 否涉及回避事项 全体 董事 全体 董事 全体 董事 表决情况 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 除《关于确认公司最近 100% 三年（2016 年-2018 年） 董事一致通 关联交易的议案》中庄 8-3-26 有表决权的 过全部议案 补充法律意见书（三） 序 号 会议届次 召开日期 出席 出席董 会议议案表决过程是 董事 事占比 否涉及回避事项 表决情况 坚毅、庄竣杰、袁欣回 避表决，《关于公司 2019 年度预计日常关 联交易的议案》中庄坚 毅、庄竣杰回避表决 外，其他议案不涉及回 避情况 第一届董 4 事会第四 2019.03.26 次会议 第一届董 5 事会第五 2019.04.30 次会议 第一届董 6 事会第六 2019.07.06 次会议 第一届董 7 事会第七 次会议 2019.08.30 全体 董事 全体 董事 全体 董事 全体 董事 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 有表决权的 100% 不涉及 董事一致通 过全部议案 发行人自整体变更设立之日至本补充法律意见书出具之日，历次董事会作 出重大决策均经全体有表决权的董事一致表决通过，不存在单一投资者及其一 致行动人提名的董事控制发行人董事会决议的情况。 综上，结合最近2年公司历次董事会重大决策的表决过程，公司最近2年不存 在单一投资者及其一致行动人控制发行人董事会决议的情况。 6. 最近 2 年公司监事会的实际运作情况 根据神工有限当时适用的公司章程的规定，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限不设监事会，由合资各方在神工有限的员工中选举产生 一名监事。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 16 日期间，合资各方共同选举尚丰 担任神工有限监事；2017 年 8 月 16 日至 2017 年 9 月 13 日期间，合资各方共 同选举哲凯担任神工有限监事。 8-3-27 补充法律意见书（三） 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 13 日期间，神工有限的监事根据公司章程 的规定行使职权，不存在单一投资者及其一致行动人影响监事选任或行使职权 的情况。 2018 年 9 月 13 日，发行人整体变更设立，根据整体变更设立时的公司章 程，股东大会选举公司员工哲凯、刘晴担任公司监事，公司职工代表大会选举 公司员工方华担任公司职工代表监事。 自发行人整体变更设立之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开6 次监事会会议，具体情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 会议届次 第一届监事会 第一次会议 第一届监事会 第二次会议 第一届监事会 第三次会议 第一届监事会 第四次会议 第一届监事会 第五次会议 第一届监事会 第六次会议 召开日期 出席监事 出席监事占比 2018.09.13 全体监事 100% 2019.03.01 全体监事 100% 2019.03.26 全体监事 100% 2019.04.30 全体监事 100% 2019.07.06 全体监事 100% 2019.08.30 全体监事 100% 表决情况 出席会议的监事一 致通过全部议案 出席会议的监事一 致通过全部议案 出席会议的监事一 致通过全部议案 出席会议的监事一 致通过全部议案 出席会议的监事一 致通过全部议案 出席会议的监事一 致通过全部议案 各位监事均依照发行人公司章程的规定履行职责，不存在单一投资者及其 一致行动人影响监事选任或行使职权的情况。 综上，结合最近2年发行人监事会的实际运作情况，发行人最近2年不存在单 一投资者及其一致行动人影响发行人监事或监事会选任或行使职权的情况。 （二）原“（五）核查是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜 在控制权争夺风险，以及上市后发行人是否存在保持公司生产经营、管理团队 持续稳定的措施或安排”之“1. 不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或 潜在控制权争夺风险”更新如下： 8-3-28 补充法律意见书（三） 1. 不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险 根据发行人股东的声明与承诺，并经本所律师登录裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfyhh.court.gov.cn）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在控制权变化的重大权属纠纷。 矽康、潘连胜、袁欣、更多亮、庄坚毅已出具声明与承诺，自发行人股票上 市之日起36个月内不谋求对发行人的控制权，亦不会与发行人本次发行前的股东 争夺对发行人的控制权。上述谋求或争夺发行人控制权的行为包括但不限于： （1） 与本公司/本企业的一致行动人（如有）通过直接或间接方式合计持有发行人50% 以上的股份；（2）发行人股票上市后，与本公司/本企业的一致行动人（如有） 通过直接或间接方式合计实际支配发行人表决权超过30%（但根据相关法律法规 及其他规范性文件的规定并经律师发表法律意见确认未取得发行人控制权的除 外）；（3）由本公司/本企业及本公司/本企业的一致行动人（如有）直接提名或 通过向发行人董事会提名委员会推荐的方式间接提名发行人董事会半数以上的 董事或超过半数非独立董事；（4）法律、法规、其他规范性文件以及中国证监 会、上海证券交易所等监管部门认定的取得公司控制权的其他情形。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （一）》未发生变化。 二、对《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/2” 的更新 发行人报告期内与曾经的关联方锦州阳光能源、佑华硅材料持续发生采购 交易。 请发行人说明：（1）锦州阳光能源的基本情况，包括注册地、主营业务、 主要财务数据、实际控制人、市值与股价情况，与发行人业务是否相似，是否 8-3-29 补充法律意见书（三） 具有竞争、上下游等具体关系；（2）锦州阳光能源及其持股5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员与发行人及其关联 方、员工或前员工是否存在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行 人代垫成本、费用或其他利益安排的情况，发行人是否仍与其存在关联关系； （3）发行人及其主要股东与锦州阳光能源的合作历史、资金往来、关联交易、 人员相互任职等情况；（4）发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料报告期内的关 联交易情况，对比同类交易说明价格是否公允；（5）锦州阳光能源是否对与公 司的关联交易信息在港交所进行过信息披露，锦州阳光能源披露的具体内容与 公司招股说明书的披露是否一致；（6）发行人搬至新厂房的时间以及报告期内 向锦州阳光能源租赁厂房的价格是否公允； （7）谭鑫不再担任公司董事的原因， 其辞任董事是否实质上使得锦州阳光能源与发行人之间的交易转变为非关联交 易；（8）发行人的核心技术人员、骨干员工前期在锦州阳光能源任职情况，发 行人的人员是否具备独立性；（9）谭鑫不再担任公司董事后，发行人仍向锦州 阳光能源进行原材料采购的原因及必要性；（10）发行人是否对锦州阳光能源 存在重大依赖，发行人业务是否具备独立性；（11）请发行人就锦州阳光能源 与发行人的关系、关联交易情况及锦州阳光能源的基本情况作风险提示。 请保荐机构及发行人律师、申报会计师分别核查并发表明确意见。 答复： （一）原“（一）锦州阳光能源的基本情况，包括注册地、主营业务、主 要财务数据、实际控制人、市值与股价情况，与发行人业务是否相似，是否具 有竞争、上下游等具体关系”之“2. 阳光能源控股的基本情况”和“3. 阳光 能源控股、锦州阳光能源的业务与公司业务的关系”更新如下： 2. 阳光能源控股的基本情况 根据阳光能源控股出具的声明与承诺及披露的公开信息，阳光能源控股为 一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其发行的股票于香港联合交易所上市交 易（股票代码：00757.HK），发行的存托凭证于台湾证券交易所上市交易（存 8-3-30 补充法律意见书（三） 托凭证代码：9157.TT），实际控制人为自然人谭文华。2018 年度及 2019 年上 半年，阳光能源控股及其附属公司的主要业务为买卖及制造太阳能多晶及单晶 硅棒、硅片，以及提供太阳能多晶及单晶硅棒、硅片的加工服务，并生产及买 卖光伏电池及组件、安装光伏系统以及经营光伏电站。 根据阳光能源控股出具的声明与承诺及披露的公开信息，阳光能源控股最 近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 184,724 402,245 399,962 302,098 毛利 9,127 39,755 65,787 32,908 经营利润 -9,059 -9,527 25,160 -7,429 权益股东应占利润 -18,421 -22,240 10,746 -23,915 资产净值 63,485 80,799 103,542 87,869 注：根据阳光能源控股披露的公开信息，上述主要财务数据系根据《香港财务报告准 则》编制，其中 2016 年度至 2018 年度财务数据经安永会计师事务所审计，2019 年 1-6 月 财务数据未经审计。 根据香港联合交易所公开信息，阳光能源控股于 2018 年 12 月 31 日累计发 行普通股股票 3,211,780,566 股，当日阳光能源控股股票收市价为每股 0.101 港 元，当日流通股票市值 32,438.98 万港元；于 2019 年 6 月 30 日累计发行普通股 股票 3,211,780,566 股，6 月 30 日前最后一个交易日阳光能源控股股票收市价为 每股 0.110 港元，当日流通股票市值 35,329.59 万港元。 3. 阳光能源控股、锦州阳光能源的业务与公司业务的关系 发行人主营业务为半导体级单晶硅材料的研发、生产和销售。根据阳光能 源控股出具的声明与承诺及披露的公开信息，阳光能源控股及其附属公司报告 期内的主要业务为买卖及制造太阳能多晶及单晶硅棒、硅片，以及提供太阳能 多晶及单晶硅棒、硅片的加工服务，并生产及买卖光伏电池及组件、安装光伏 8-3-31 补充法律意见书（三） 系统以及经营光伏电站；上述主要业务集中于太阳能级单晶硅产品及光伏行业， 不存在与发行人业务相似的情况，与发行人业务不具有竞争关系。 报告期内，发行人通过锦州阳光能源、佑华硅材料采购 WACKER CHEMIE AG（以下简称“瓦克化学”）多晶硅，采购佑华硅材料提供的洗料加工服务， 发行人业务与锦州阳光能源、佑华硅材料存在上下游关系。 根据阳光能源控股出具的声明与承诺及披露的公开信息，阳光能源控股的 附属公司辽宁中电科半导体材料有限公司主要经营范围为电子半导体材料制造、 销售等业务，与发行人同属半导体材料行业。根据阳光能源控股出具的声明与 承诺，截至本补充法律意见书出具之日，该公司目前尚处于产品研发阶段，有 少量的客户评估过程的销售。除上述情形外，根据发行人的说明和公司董事长、 总经理的说明，截至本补充法律意见书出具之日，阳光能源控股及其附属公司 不存在其他与发行人从事相似业务或与发行人业务构成竞争的情况。 （二）原“（二）锦州阳光能源及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、主要经办人员与发行人及其关联方、员工或前员 工是否存在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行人代垫成本、费 用或其他利益安排的情况，发行人是否仍与其存在关联关系”之“1. 锦州阳光 能源持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要 经办人员等主要关联方情况”更新如下： 1. 锦州阳光能源持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、主要经办人员等主要关联方情况 根据阳光能源控股及锦州阳光能源提供的资料及披露的公开信息，截至本 补充法律意见书出具之日，阳光能源控股及锦州阳光能源未公开披露或认定核 心技术人员，阳光能源控股持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员、锦州 阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员情况如下： 主体 阳光 姓名或名称 谭文华 关系、职务 持股 5%以上股东、实际控制人、董事会主席 8-3-32 补充法律意见书（三） 主体 姓名或名称 能源 Hiramatsu International 控股 Corp.[注 1] Wafer Works Investment Corp.[注 2] 关系、职务 持股 5%以上股东 持股 5%以上股东 谭鑫 执行董事、首席执行官 王钧泽 执行董事、首席财务官 许佑渊 非执行董事 符霜叶 独立非执行董事 王永权 独立非执行董事 张椿 独立非执行董事（已离任） 冯文丽 独立非执行董事 袁建山 财务总监、公司秘书、投资者关系总监 李鸿邦 拉晶及切片事业部总经理 王立新 电池片及组件事业部总经理 张海 副总经理兼研发品保中心总经理 陈琳琳 服务保障中心总经理 刘爱民 公司战略资讯委员会成员 罗乾 阳光能源（青海）有限公司总经理 张昱博 曲靖阳光能源硅材料有限公司总经理 佐藤正延 电池业务部质量总监以及组件业务部技术及质 量总监 谭鑫 董事长 李鸿邦 董事兼总经理 谭文华 董事、实际控制人 陈立民 董事 王钧泽 董事 朱英 财务总监 孟京红 监事 张越馨 主要经办人员（多晶硅采购） 金凤 主要经办人员（房产租赁） 谢莹 主要经办人员（购电） 佑华 谭鑫 董事长 硅材 陈立民 董事兼总经理 锦州 阳光 能源 8-3-33 补充法律意见书（三） 主体 料 姓名或名称 关系、职务 谭文华 董事、实际控制人 李鸿邦 董事 王钧泽 董事 孟京红 监事 张越馨 主要经办人员（采购洗料服务） 注 1：阳光能源控股 5%以上股东 Hiramatsu International Corp.为 Hiramatsu Hiroharu 全 资拥有的公司，该公司于 2012 年 12 月前即已持股。 注 2：阳光能源控股 5%以上股东 Wafer Works Investment Corp.为台湾证券柜台买卖市 场上柜公司合晶科技股份有限公司（股票代码：6182.TWO）持股 100%的全资子公司。 （三）原“（四）发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料报告期内的关联交 易情况，对比同类交易说明价格是否公允”之“1. 公司与锦州阳光能源、佑华 硅材料报告期内的关联交易情况”及“2/（1）多晶硅价格、 （3）洗料加工服务 价格”更新如下： 1. 公司与锦州阳光能源、佑华硅材料报告期内的关联交易情况 根据发行人的说明，报告期内，发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料的交 易均为采购交易，发行人已在招股说明书中披露报告期内与锦州阳光能源、佑 华硅材料的交易情况如下： 期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 采购内容 采购金额（万元） 占当期营业成本的比重 洗料加工服务 46.20 1.00% 其他 1.74 0.04% 合计 47.94 1.04% 多晶硅 2,641.69 25.80% 电 989.85 9.67% 洗料加工服务 115.99 1.13% 租赁房产 26.12 0.26% 合计 3,773.65 36.86% 多晶硅 2,503.93 44.13% 电 612.86 10.80% 8-3-34 补充法律意见书（三） 期间 采购内容 2016 年度 采购金额（万元） 占当期营业成本的比重 洗料加工服务 46.88 0.83% 租赁房产 27.03 0.48% 其他 16.58 0.29% 合计 3,207.28 56.53% 多晶硅 936.71 37.66% 电 372.82 14.99% 洗料加工服务 31.21 1.25% 租赁房产 13.70 0.55% 其他 2.03 0.08% 合计 1,356.46 54.53% 2. 对比同类交易说明价格是否公允 （1）多晶硅价格 2016 年、2017 年和 2018 年，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多 晶硅的平均单价分别为 142.94 元/千克、144.95 元/千克和 153.14 元/千克，向其 他多晶硅供应商采购的平均单价分别为 147.87 元/千克、151.08 元/千克和 114.49 元/千克；2019 年 1-6 月，发行人未向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅， 向其他多晶硅供应商采购的平均单价为 89.54 元/千克，具体情况如下： 单位：万元、千克、元/千克 锦州阳光能源、佑华硅材料 期间 2016 年度 2017 年度 2018 年度 金额 数量 936.71 65,530 2,503.93 平均单价 锦州阳光能 其他多晶硅供应商 平均单价 源、佑华硅 金额 数量 142.94 153.80 10,401 147.87 85.90% 172,740 144.95 522.14 34,560 151.08 82.75% 2,641.69 172,500 153.14 4,503.76 393,392 114.49 36.97% 2,119.45 134,100 158.05 1,423.54 100,800 141.22 59.82% 522.24 38,400 136.00 3,080.23 292,592 105.27 14.50% 材料占比 其中： 2018 年上半 年 2018 8-3-35 补充法律意见书（三） 期间 锦州阳光能源、佑华硅材料 锦州阳光能 其他多晶硅供应商 年下半 源、佑华硅 年 材料占比 2019 年 1-6 - - - 2,178.93 243,360 89.54 - 月 2016 年度、2017 年度，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的 平均单价和向其他多晶硅供应商采购的平均单价不存在明显差异。 根据发行人出具的说明，2018 年度，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料 采购多晶硅的平均单价相对较高，主要原因及合理性分析如下： 1）2018 年 4 月 28 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善光伏发 电上网电价机制有关问题的通知》，受该政策影响，光伏行业进入下行周期，导 致 2018 年下半年多晶硅市场价格明显下降； 2）根据阳光能源控股等相关主体出具的声明与承诺，阳光能源控股及其附 属公司与瓦克化学签订长期协议，约定了多晶硅采购的长期协议价格，受该长 期协议影响，阳光能源控股及其附属公司在 2018 年度向瓦克化学的采购多晶硅 的成本较高； 3）2018 年下半年虽然阳光能源控股及其附属公司多晶硅价格有所下降， 但受其采购成本影响，阳光能源控股及其附属公司多晶硅价格相对其他多晶硅 贸易商、代理商价格降幅仍相对较小； 4）公司在 2018 年前已与锦州阳光能源、佑华硅材料建立了长期稳定的采 购合作关系，虽然 2018 年上半年锦州阳光能源、佑华硅材料的价格相对较高， 但公司为保证多晶硅供应及整体合作关系的稳定性，仍继续向锦州阳光能源、 佑华硅材料采购； 5） 公司在向锦州阳光能源、佑华硅材料采购的同时，也积极拓展采购渠道， 增加了向多晶硅贸易商、代理商的采购数量，2018 年下半年向锦州阳光能源、 佑华硅材料采购多晶硅的数量和金额占比有较大幅度减少； 8-3-36 补充法律意见书（三） 6）由于 2018 年上半年向锦州阳光能源、佑华硅材料采购价格较高，2018 年下半年采购数量大幅减少，使得 2018 年度公司向锦州阳光能源、佑华硅材料 采购多晶硅的平均价格呈现相对较高水平。 综上，2016 年度、2017 年度向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的交 易价格具有公允性，2018 年度向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅价格较 高但仍向其采购具有必要性和合理性。 （3）洗料加工服务价格 根据发行人的说明，报告期各年度，发行人向佑华硅材料采购洗料加工服 务的单价分别为 9.52 元/千克、10.55 元/千克、11.51 元/千克和 10.26 元/千克， 具体如下： 期间 采购金额（万元） 洗料回收数量（吨） 单价（元/千克） 2016 年度 31.21 32.77 9.52 2017 年度 46.88 44.43 10.55 2018 年度 115.99 100.79 11.51 2019 年 1-6 月 46.20 45.05 10.26 报告期内，发行人不存在向其他方采购洗料加工服务的情况。洗料加工服 务定制化程度较高，可比市场价格难以获取。发行人与佑华硅材料以成本加成 的定价方式为基础，结合发行人对洗料的具体要求等因素共同协商确定洗料服 务价格。 2016 年-2018 年，发行人向佑华硅材料采购洗料加工服务的单价上涨，主 要因为发行人对洗料的具体要求发生变化以及佑华硅材料加强自身环保控制， 导致佑华硅材料洗料成本上升，佑华硅材料相应提高了向发行人提供洗料加工 服务的价格。2019 年 1-6 月，洗料单价为 10.26 元/千克。 综上，报告期内公司与佑华硅材料关于洗料加工服务的价格系双方经平等 协商确定，交易价格具有公允性。 8-3-37 补充法律意见书（三） （四）原“（八）发行人的核心技术人员、骨干员工前期在锦州阳光能源 任职情况，发行人的人员是否具备独立性”更新如下： 根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人高级管理人员不存在曾在 锦州阳光能源任职的情况。发行人核心技术人员秦朗曾于 2009 年 9 月至 2013 年 3 月期间在锦州阳光能源全资子公司锦州日鑫硅材料有限公司任职，于 2013 年 7 月神工有限成立初期加入发行人。发行人组织架构分为部、科、组三级， 其中科级以上的骨干员工即担任公司副科长、科长、副部长、部长、高级管理 人员的共 32 人。发行人部分生产人员、研发人员及行政管理人员曾在锦州阳光 能源任职，其中现任及曾任骨干员工在神工有限处任职之日前 5 年内曾在锦州 阳光能源任职的共 13 人，包括生产人员 7 人、研发人员 3 人、行政管理人员 3 人，其中 10 人在 2016 年 1 月 1 日之前即在发行人任职。根据发行人的说明， 发行人已建立了独立的员工管理体系，拥有独立的人事自主权，发行人股东、 锦州阳光能源或任何其他第三方均不存在影响公司人事任免的情况，发行人有 能力通过自主招聘、自主培养等方式构建符合发行人生产、研发、经营需要的 人才体系。 根据发行人的说明，发行人部分骨干员工曾在锦州阳光能源任职，但该等 员工均为发行人通过自主招聘形式入职公司，且多数人员在发行人任职时间较 长，经发行人培养逐步成为骨干员工，发行人骨干员工结构稳定。锦州阳光能 源不存在通过派遣、指定等方式影响上述员工入职或在上述员工入职公司后仍 对上述员工在发行人的工作产生影响的情况，发行人人员具有独立性，发行人 在人员方面不存在对锦州阳光能源的依赖。 综上，发行人的骨干人员结构稳定，人员具备独立性，发行人在人员方面 不存在对锦州阳光能源的依赖。 （五）原“（十一）请发行人就锦州阳光能源与发行人的关系、关联交易 情况及锦州阳光能源的基本情况作风险提示”更新如下： 8-3-38 补充法律意见书（三） 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”作出如下 补充披露： “（六）经营受阳光能源控股及其附属公司影响的风险 阳光能源控股及其附属公司锦州阳光能源、佑华硅材料等公司报告期内曾 与公司存在关联关系，阳光能源控股、锦州阳光能源、佑华硅材料的董事谭鑫 曾于 2013 年至 2015 年期间在公司任职；公司主要股东、董事、高级管理人员 矽康、更多亮、潘连胜、袁欣、庄坚毅、庄竣杰历史上曾与阳光能源控股及其 附属公司存在合作关系，报告期内更多亮、庄坚毅、庄竣杰与锦州阳光能源共 同投资并在该共同投资的企业担任董事、监事职务；公司部分生产人员、研发 人员、行政管理人员曾在锦州阳光能源任职；公司报告期内向锦州阳光能源、 佑华硅材料采购多晶硅、电、洗料加工服务并向锦州阳光能源租赁房产，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司向锦州阳光能源、佑华硅 材料采购金额分别为 1,356.46 万元、3,207.28 万元、 3,773.65 万元和 47.94 万元， 占公司当期营业成本的比重分别为 54.53%、56.53%、36.86%和 1.04%。 阳光能源控股为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其发行的股票于香 港联合交易所上市交易（股票代码：0757.HK） ，发行的存托凭证于台湾证券交 易所上市交易（存托凭证代码：9157.TT），实际控制人为自然人谭文华；2018 年度及 2019 年上半年阳光能源控股及其附属公司的主要业务为买卖及制造太 阳能多晶及单晶硅棒、硅片，以及提供太阳能多晶及单晶硅棒、硅片的加工服 务，并生产及买卖光伏电池及组件、安装光伏系统以及经营光伏电站。 截至本招股说明书签署日，公司与阳光能源控股及其附属公司不存在关联 关系，但鉴于公司及公司主要股东与阳光能源控股及其附属公司历史上曾经存 在的上述关系，不排除公司经营仍存在受到阳光能源控股及其附属公司一定影 响的风险。 ” 综上，发行人已就锦州阳光能源与发行人的关系、关联交易情况及锦州阳 光能源的基本情况在招股说明书中作风险提示。 8-3-39 补充法律意见书（三） 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见 书（一） 》未发生变化。 三、对《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况/9” 的更新 旭捷投资等系发行人的员工持股平台，请发行人说明：（1）员工持股平台 的设立背景、参与条件和范围，认缴的出资额与其所任职务之间是否具有匹配 关系；（2）合伙协议主要内容，确保相关人员遵守股份锁定和减持承诺的机制 安排；（3）多位合伙人与公司核心技术人员秦朗认购出资比例一致，但均未被 认定为核心技术人员的原因及合理性；（4）公司监事参与员工持股的合规性， 是否会影响其监督责任的履行，是否会造成相关利益冲突；（5）存续期内转让 情况，是否存在纠纷或潜在争议。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就相关的出资来源及其 合法性，出资人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商之 间是否存在关联关系、股份代持或者其他利益输送安排，发表明确意见。 答复： （一）原“（一）员工持股平台的设立背景、参与条件和范围，认缴的出 资额与其所任职务之间是否具有匹配关系”更新如下： 根据发行人的说明，自2017年起，公司业务得到较快发展，出于稳定公司人 员结构、与员工分享经营成果，并为神工有限筹集经营资金的考虑，神工有限董 事会决定对入职时间长且对发行人发展有着重要贡献的员工提供员工持股平台。 员工持股平台遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制实施员工持股计划的情况。 2018年2月，发行人16名员工出资成立员工持股平台有限合伙企业旭捷投资。 2018年3月，旭捷投资通过认缴发行人新增注册资本方式成为发行人股东。 8-3-40 补充法律意见书（三） 基于上述发行人员工持股平台的设立目的、参与条件和范围，发行人本次设 立员工持股平台的设立目的主要是向入职时间长且对公司发展起到重要贡献作 用的员工提供持股机会，与员工分享经营成果，且不存在约定服务期、业绩指标 等限制条件的情况。因此，参与本次员工持股平台的员工认缴的出资额与其所任 职务之间不具有匹配关系，除执行事务合伙人外，其他合伙人认缴的出资额均为 20万元。 参与员工持股平台的员工的具体情况如下： 序 号 姓名 入职时间 所在部门 职务 出资额 （万元） 合伙人类型 董事、副总经 1 袁欣 2013. 07 总经理办公室 理、董事会秘 3 普通合伙人 20 有限合伙人 书 科长、核心技 2 秦朗 2013. 07 技术研发部 3 徐跃光 2013. 07 销售部 副部长 20 有限合伙人 4 赵宁宁 2013. 07 供应链部 副部长 20 有限合伙人 5 哲凯 2013. 07 制造部 副部长、监事 20 有限合伙人 6 方华 2013. 07 制造部拉晶科 科长、监事 20 有限合伙人 7 孙鹏 2014. 08 制造部加工科 科长 20 有限合伙人 8 戴志辉 2015. 01 设备部 科长 20 有限合伙人 9 韩刚 2015. 05 制造部维修科 科长 20 有限合伙人 10 何翠翠 2013. 07 科长 20 有限合伙人 11 金海龙 2014. 10 销售部 科长 20 有限合伙人 12 李春花 2015. 12 销售部 科长 20 有限合伙人 13 李珍珍 2015. 03 质量部 科长 20 有限合伙人 14 刘晴 2015. 04 人事部 科长、监事 20 有限合伙人 15 王芳 2015. 09 财务部 科长 20 有限合伙人 2016. 04 总经理办公室 总经理助理 20 有限合伙人 16 潘一鸣 [注] 技术研发部兼 信息技术部 术人员 注：潘一鸣系潘连胜姐姐之子。 综上，发行人员工持股平台的设立背景、参与条件和范围具有合理性，认缴 8-3-41 补充法律意见书（三） 的出资额与其所任职务之间不具有匹配关系。 （二）原“（三）多位合伙人与公司核心技术人员秦朗认购出资比例一致， 但均未被认定为核心技术人员的原因及合理性”更新如下： 根据发行人提供的旭捷投资工商登记档案、员工花名册、相关人员的劳动合 同及调查表，旭捷投资的其他合伙人未被认定为核心技术人员的原因及合理性如 下： 1. 如本补充法律意见书“八/（一）”所述，发行人员工持股平台的设立目 的主要是向入职时间长且对公司发展起到重要贡献作用的员工提供激励，与员工 分享经营成果，员工持股平台的参与条件和范围与员工所任职务之间不具有匹配 关系； 2. 参与员工持股平台的16名公司员工中，14名员工均未在发行人技术研发 部门任职，所在部门、岗位和职务与公司技术研发工作的直接关联性较小； 3. 发行人核心技术人员认定标准包括专业背景、工作经历、具体研发岗位、 对知识产权和非专利技术的贡献、技术体系文件的起草等多项考虑因素。秦朗毕 业于大连理工大学，获得工学硕士学位，自2013年7月神工有限成立时加入发行 人，一直从事技术研发工作，负责公司产品及技术的研发及测试，负责组织制定 相关体系文件，负责及参与多项内部重大科研项目，完成公司主要产品及技术的 研发成果产品化转换，现为发行人14项专利的发明人，是负责及参与发行人专利 研发项目最多的员工。综合考虑教育背景、在发行人的任职经历、对发行人技术 研发的贡献以及具体的工作岗位，将秦朗认定为核心技术人员符合发行人实际情 况。 综上，旭捷投资除秦朗外的其他合伙人未被认定为核心技术人员具有合理性。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （一）》未发生变化。 8-3-42 补充法律意见书（三） 四、对《审核问询函》“二、关于发行人核心技术/10”的更新 招股说明书披露，报告期末，公司员工人数分别为62人、96人、134人，其 中生产人员占比58.96%、研发人员占比11.19%。另外，公司现有潘连胜、山田 宪治、秦朗3名核心技术人员，其中山田宪治为日本国籍，并未直接或间接持有 公司股权，秦朗2018年税前年薪为7.49万元。报告期末，发行人研发人员为15 人，人员薪酬总共180.3万元，发行人的核心技术人员主要承担管理职能。 请发行人补充披露： （1）报告期内员工数量增长与业务量增长的匹配情况， 增长员工的主要专业类别；（2）公司的研发人员数量及占比与公司的研发和技 术实力是否相匹配；（3）核心技术人员山田宪治未参与公司员工持股计划的原 因，秦朗2018年税前年薪为7.49万元在公司中的薪酬水平，是否与核心技术人员 身份相匹配；（4）核心技术人员薪酬水平与公司研发和技术实力的匹配性以及 与同行业可比公司的比较情况，技术人员薪酬水平能否维持技术人员的稳定， 激励措施是否健全。 请发行人说明： （1）核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、 取得专利、非专利技术等方面发挥的具体作用；（2）结合公司研发部门主要成 员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说 明核心技术人员的认定是否全面恰当； （3）报告期内核心技术人员的变化情况， 最近2年内是否发生重大不利变化。 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明公 司认定核心技术人员的依据是否充分、构成是否完整。 答复： （一）原“（一）报告期内员工数量增长与业务量增长的匹配情况，增长 员工的主要专业类别”更新如下： 1. 报告期内员工数量变动情况 根据发行人的说明， 最近三年及一期末， 发行人员工人数及变化情况如下： 8-3-43 补充法律意见书（三） 2019 年 6 月末 分类 人数 2018 年末 较上期 末变动 人数 2017 年末 较上期末 变动 人数 2016 年末 较上期末 变动 人数 生产人员 80 1 79 34 45 17 28 研发人员 18 3 15 3 12 2 10 销售人员 3 0 3 0 3 -1 4 42 5 37 1 36 16 20 143 9 134 38 96 34 62 行政管理及财 务人员 合计 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人员工人数分别 为 62 人、96 人、134 人和 143 人，在报告期内随着发行人业务量的增长相应稳 步增长。2017 年末，发行人员工人数较 2016 年末增加 34 人，增加员工的主要 类别为生产人员、行政管理人员及财务人员，其中生产人员增加 17 人，行政管 理及财务人员增加 16 人；2018 年末，发行人员工人数较 2017 年末增加 38 人， 增加员工主要类别为生产人员增加 34 人；2019 年 6 月末，发行人员工较 2018 年末增加 9 人，增加员工的主要类别为行政管理人员及财务人员和研发人员。 2. 员工数量增长与发行人业务量增长的匹配情况 根据发行人的说明，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月， 发行人营业收入分别为 4,419.81 万元、12,642.07 万元、28,253.57 万元和 14,090.87 万元，最近三年持续快速增长，发行人业务规模不断扩大。 为满足日常生产需要，基于公司战略规划和产能扩充方案，发行人加大了 对生产人员的招聘力度， 2017 年末公司生产人员数量较 2016 年末增长 60.71%， 2018 年末较 2017 年末增长 75.56%，2019 年 6 月末较 2018 年末增加 1 人。整 体来看，报告期内生产人员数量的增长幅度及趋势与营业收入规模变动幅度及 趋势相匹配。同时报告期内发行人也加大了对研发人员、行政管理人员及财务 人员的招聘力度， 2019 年 6 月末发行人研发人员数量较 2016 年末增加 80.00%， 行政管理及财务人员数量较 2016 年末增加 110.00%，满足了发行人业务量增长 对公司经营管理和研发活动的人力需求。 8-3-44 补充法律意见书（三） 报告期各期，发行人销售人员数量未发生重大变化，主要原因为发行人所 在细分行业下游客户数量相对较少，且发行人已与现有客户建立了稳固的商业 合作伙伴关系，发行人现有销售人员能够满足现有客户维护及新客户拓展的需 要。 综上，整体来看，报告期内员工数量增长与发行人业务量增长相匹配。 （二）原“（二）公司的研发人员数量及占比与公司的研发和技术实力是 否相匹配”更新如下： 根据发行人的说明，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末， 发行人研发人员数量分别为 10 人、12 人、15 人和 18 人，占发行人总人数的比 例分别为 16.13%、12.50%、11.19%和 12.59%。 1. 发行人研发团队与发行人的研发和技术实力相匹配 根据发行人的说明，自成立以来，公司一直致力于半导体级单晶硅材料的 研究与开发工作。发行人核心技术人员潘连胜曾先后在日本东芝陶瓷株式会社、 Covalent Materials Corporation 等知名半导体行业公司任职；核心技术人员山田 宪治曾先后在日铁电子株式会社、世创日本株式会社等知名半导体行业公司任 职；核心技术人员秦朗是发行人多年来自主培养的技术骨干，主导并参与了多 项研发项目，上述核心技术人员均拥有扎实的技术基础和丰富的半导体硅材料 行业产品开发经验。 根据发行人的说明，在潘连胜、山田宪治、秦朗等核心技术人员的牵头带 领下，经过发行人研发团队多年持续的技术积累和产品研发，发行人逐步突破 并优化了多项关键技术，构建了较高的技术壁垒，发行人所拥有的无磁场大直 径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等技术已处于 国际先进水平。目前发行人产品广泛应用于先进制程集成电路制造，终端应用 领域为国际先进的刻蚀设备。 作为国内极少数几家能够实现大尺寸高纯度半导体级单晶硅材料稳定供应 8-3-45 补充法律意见书（三） 的企业，发行人的发展和扩张离不开专业研发团队的支持。经过多年的投入和 发展，发行人已建立起较为完善的研发体系，形成了专业结构合理、分工明确、 各司其职的研发团队。凭借研发团队较强的研发创新实力和深厚的技术储备， 发行人抓住了行业发展机遇，不断提升产品性能，及时响应市场需求，持续保 持公司的技术优势、产品优势和市场地位。 2. 生产环节对发行人技术积累和工艺优化具有重要作用，是产品研发体系 的重要支撑，实际参与发行人技术积累和工艺优化等研发活动的人员占比较高 根据发行人的说明，生产工艺是半导体材料行业产品生产过程的关键，发 行人生产工艺主要围绕如何改善单晶硅材料内在物理特性，以达到下游硅电极 最佳使用条件而展开，多道工艺的关键参数都要经过严密计算、模拟仿真，以 及持续实践、修正，才能实现合理参数组合。参数要点包括热场温度梯度设计、 热场部件设计、原料掺杂配比、晶体上升速率控制、晶体收尾方式设计等，每 个参数都会对产品的良品率及材料物理特性的形成产生重大影响。发行人在生 产过程中通过优化热场尺寸、温度梯度、晶体直径、晶体上升速率、原材料加 料方式、晶体冷却方式等参数组合，不断改善产品质量和一致性水平，生产环 节对发行人的技术积累和工艺优化发挥了重要作用，是发行人产品研发体系的 重要支撑。 主要承担新产品开发、新工艺设计、 发行人研发人员主要为研发部门员工， 现有工艺优化等职责，具体包括项目立项、方案设计、研发分析及研发总结等， 而研发方案的具体实施及研发过程的跟踪反馈则由生产部门协助完成，研发方 案具体实施需要规范化和精细化操作，研发过程的跟踪反馈需要专业化的知识 储备，对参与研发环节的生产人员提出了较高的要求，因此参与研发环节的生 产人员是发行人研发人才体系的重要组成部分。若将参与研发环节的生产人员 纳入统计范围，截至 2019 年 6 月末发行人实际参与研发活动的员工人数为 58 人，占发行人总人数的比例达 40.56%，参与发行人技术积累和工艺优化等研发 活动的人员占比较高。 8-3-46 补充法律意见书（三） 综上，发行人的研发人员数量及占比与发行人的研发和技术实力相匹配。 （三）原“（五）核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、 取得专利、非专利技术等方面发挥的具体作用”更新如下： 根据发行人的说明，公司核心技术人员为潘连胜、山田宪治和秦朗。公司 对核心技术人员的认定标准包括：（1）拥有与公司业务技术相匹配的专业背景 和工作经历；（2）系公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要 知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术体系文件的起草者；（3） 任职期间主导完成多项核心技术的优化和突破；（4）对企业生产经营起到了重 大作用和贡献。 发行人的核心技术人员潘连胜、山田宪治、秦朗各自在研发、取得公司专 利技术、非专利技术等方面的具体作用如下： 姓名 职务 在研发、取得专利、非专利技术等方面发挥的具体作用 （1）负责公司整体研发技术路线的设计、统筹协调公 潘连胜 董事长、总经理、 核心技术人员 司整体研发工作；（2）负责及参与多项公司内部重大 科研项目，完成公司主要产品及技术的研发成果产品化 转换；（3）为公司 5 项专利的发明人，同时为公司正 在申请 4 项发明专利的发明人之一 （1）负责研发团队建设及技术研发部门人力资源分配； 山田宪治 技术研发部部长、 （2）负责组织制定相关技术体系文件并按照体系要求 核心技术人员 开展工作；（3）负责及参与多项内部重大科研项目， 完成公司主要产品及技术的研发成果产品化转换 （1）负责公司产品及技术的研发及测试；（2）负责组 织制定相关技术体系文件并按照体系要求开展工作； 秦朗 技术研发部科长、 （3）负责及参与多项内部重大科研项目，完成公司主 核心技术人员 要产品及技术的研发成果产品化转换；（4）为公司 14 项专利的发明人，同时为公司正在申请 3 项发明专利的 发明人之一 综上，综合考虑核心技术人员在发行人研发、取得专利、非专利技术等方 面发挥的具体作用，并结合发行人研发部门主要成员、主要专利发明人、主要 研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，发行人认定核心技术人员的依 据充分。 8-3-47 补充法律意见书（三） （四）原“（六）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研 发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说明核心技术人员的认定是否全 面恰当”更新如下： 1. 根据发行人的说明，截至 2019 年 6 月末，发行人研发部门成员构成情 况如下： 姓名 职位 山田宪治 技术研发部部长 秦朗 技术研发部科长 何翠翠 技术研发部兼信息技术部科长 其余 15 人 技术研发部科长级别以下职员 2. 根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人及其子公司拥有的主要专利及其发明人情况如下： 序 名称 类别 1 棒状货物的包装方法 发明 2 一种应用于硅棒的运棒车 3 4 号 5 专利权 专利号 发明人 发行人 ZL 201510086722.8 王爱迪；秦朗 实用新型 发行人 ZL 201621481637.8 坩埚液位测量仪 实用新型 发行人 ZL 201520703886.6 硅片腐蚀提篮 实用新型 发行人 ZL 201520145689.7 实用新型 发行人 ZL 201520114660.2 能实现炉体副室和隔离方 箱同步旋转的锁紧装置 人 6 硅棒截断机工作台支撑架 实用新型 发行人 ZL 201520115053.8 7 能实现同步筛料的运料车 实用新型 发行人 ZL 201520115097.0 实用新型 发行人 ZL 201520115098.5 实用新型 发行人 ZL 201520115211.X 实用新型 发行人 ZL 201720810733.0 实用新型 发行人 ZL 201820097988.1 8 9 10 11 便于观察表面微缺陷的硅 棒放置架 可保证同心度的双刀刀具 一种适用于大直径硅片表 面处理的提篮 一种单晶炉加料器运输车 8-3-48 戴志辉；韩 刚；秦朗 秦朗 秦朗；王爱 迪；赵宁宁 秦朗；王爱迪 崔楠；秦朗； 王爱迪 秦朗；王爱 迪；赵宁宁 秦朗；王爱迪 何翠翠；哲 凯；秦朗 秦朗；李昀 珺；何翠翠 秦朗；何翠翠 补充法律意见书（三） 序 名称 号 一种用于提取石墨钳埚的 12 工具 一种用于单晶硅筒外周研 13 磨的卡具 一种适用于吊装柱状硅棒 14 的吊装机构 专利权 类别 人 专利号 发明人 何翠翠；秦朗 实用新型 发行人 ZL 201820098057.3 实用新型 发行人 ZL 201820840079.2 实用新型 发行人 ZL 201820797413.0 15 一种单晶硅片移转支架 实用新型 发行人 ZL 201821097565.6 16 一种单晶硅片退火冷却箱 实用新型 发行人 ZL 201821057852.4 实用新型 发行人 ZL 201821184000.1 实用新型 发行人 ZL 201821921116.9 直拉单晶生长炉副室清理 17 装置 18 一种硅片腐蚀设备 21 发明 硅的提拉生长方法 20 一种半导体化学清洗设备 一种新型的 LED 外延片托 22 23 盘 一种 LED 外延片托盘 一种硅电极环的台阶抛光 设备 辉 秦朗 何翠翠；韩 刚；孙鹏 何翠翠；韩 刚；孙鹏 李辰宇 李辰宇、潘连 胜 马野、秦朗、 一种大直径无双棱线单晶 19 辛承栋；王青 发行人 ZL 201710545714.4 李昀珺、何翠 翠、方华 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 福建精 工 福建精 工 福建精 工 福建精 工 ZL 201821266849.3 ZL 201821268004.8 ZL 201821268191.X ZL 201821268030.0 潘连胜；潘一 鸣；戴伟鹏 潘连胜；潘一 鸣；戴伟鹏 潘连胜；潘一 鸣；戴伟鹏 潘连胜；潘一 鸣；戴伟鹏 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已申请的专利情况如下： 序号 专利名称 申请号 类别 申请日 申请阶段 1 一种单晶硅片的退火方法 201810899888.5 发明 2018.08.09 实质审查 201810109552.4 发明 2018.02.05 实质审查 201711458844.0 发明 2017.12.28 实质审查 201910740055.9 发明 2019.08.12 已受理 2019.05.29 已受理 2 3 4 5 直拉法硅棒生产过程中快速 收尾方法 直拉法中大直径单晶拉制工 艺的导流结构及导流方法 表面沉积有氮化铝薄膜的单 晶硅垫片的清洗方法 一种硅棒粘胶固定装置 201920787711.6 8-3-49 实用 新型 补充法律意见书（三） 3. 根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司 主要研发项目及其项目负责人情况如下： 序号 1 2 3 4 项目名称 项目介绍 8 英寸芯片用高电 基于现有长晶设备及配套设施，开 阻率单晶硅产品 发 8 英寸芯片用高电阻率单晶硅晶 研发项目 体生长和检验工艺流程 20 英寸以上超大 基于现有长晶设备及配套设施，开 直径单晶硅产品 发 20 英寸以上超大直径单晶晶体 研发项目 生长和检验工艺流程 8 英寸低缺陷率单 长和检验工艺流程 12 英寸低缺陷率 开发 12 英寸低缺陷率单晶硅晶体 单晶硅研发项目 生长和检验工艺流程 5 数均匀性控制项 主要负责人 潘连胜 工艺研发 山田宪治 秦朗 潘连胜 工艺研发 开发 8 英寸低缺陷率单晶硅晶体生 小批量试生 晶硅研发项目 8 英寸晶体面内参 所处阶段 产 秦朗 潘连胜 山田宪治 秦朗 潘连胜 工艺研发 山田宪治 秦朗 通过磁场与热场的相互配合，提高 小批量试生 硅的固液界面的均匀性 目 潘连胜 产 秦朗 4. 员工持股数量及变化 根据发行人提供的资料及说明，自员工持股平台旭捷投资成为发行人股东 后，其持股比例未发生变更，员工持股情况未发生变更，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人员工持股情况如下： 序 号 姓名 职务 间接持股方式 间接持 股比例 董事长、总经 1 潘连胜 理、核心技术 通过持有矽康 75%的股权间接持有公司股份 22.22% 人员 2 袁欣 董事、副总经 通过持有矽康 25%的股权、直接及间接持有晶励 理、董事会秘 投资 99.58%的份额、旭捷投资 1%的份额间接持有 书 3 徐跃光 4 赵宁宁 销售部副部 长 供应链部副 部长 9.80% 公司股份 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 8-3-50 补充法律意见书（三） 序 号 姓名 5 哲凯 6 方华 7 孙鹏 8 戴志辉 9 韩刚 职务 制造部副部 长、监事 制造部拉晶 科科长、监事 制造部加工 科科长 设备部科长 制造部维修 科科长 间接持股方式 间接持 股比例 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 技术研发部 10 何翠翠 兼信息技术 部科长 技术研发部 11 秦朗 科长、核心技 术人员 12 金海龙 销售部科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 13 李春花 销售部科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 14 李珍珍 质量部科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 15 刘晴 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 16 王芳 财务部科长 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 17 潘一鸣 总经理助理 通过持有旭捷投资 6.6%的份额间接持有公司股份 0.07% 人事部科长、 监事 综上，核心技术人员构成全面恰当、构成完整。 （五）原结论段更新如下： 综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在招股说明书中补充披露了 相关信息；2017 年末较 2016 年末增加员工的主要类别为生产人员、行政管理 人员及财务人员，2018 年末较 2017 年末增加员工主要类别为生产人员，2019 年 6 月末较 2018 年末增加员工主要类别为行政管理人员及财务人员和研发人员， 报告期内员工数量增长与发行人业务量增长相匹配；发行人的研发人员数量及 占比与发行人的研发和技术实力相匹配；核心技术人员山田宪治未参与发行人 员工持股计划具有合理原因；核心技术人员秦朗税前薪酬与核心技术人员身份 8-3-51 补充法律意见书（三） 相匹配；发行人核心技术人员薪酬水平与发行人研发和技术实力相匹配，与同 行业可比公司具有可比性；技术人员薪酬水平能够维持技术人员的稳定，激励 措施较为健全；综合考虑核心技术人员在发行人研发、取得专利、非专利技术 等方面发挥的具体作用，并结合发行人研发部门主要成员、主要专利发明人、 主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，发行人认定核心技术人员 的依据充分，核心技术人员构成全面恰当、构成完整；最近 2 年发行人核心技 术人员未发生重大不利变化。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见 书（一）》未发生变化。 五、对《审核问询函》“关于发行人业务/19”的更新 请发行人补充披露：（1）报告期内向关联方销售的具体关联方名称、关联 关系、销售商品的内容；（2）关联交易的定价依据、与同行业产品相比是否存 在较大差异、是否已履行规定的程序；（3）报告期内关联交易金额及占比变化 的原因；（4）应收关联方交易余额是否按账龄纳入坏账准备计提范围；（5） 已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联 交易是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回 避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（6）公司与各关联方签 订且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出 说明；（7）报告期内公司关联交易占比较大，是否影响公司独立性。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意 见。 答复： （一）原“（三）报告期内关联交易金额及占比变化的原因”更新如下： 1. 关联采购 8-3-52 补充法律意见书（三） 根据发行人的说明，报告期内，发行人经常性关联采购情况如下： 期间 关联方名称 采购内容 采购金额（万 元） 占当期营业成 本的比重 2019 年 1-6 月 昌华碳素 石墨件等 24.51 0.53% 2018 年度 昌华碳素 石墨件等 141.84 1.39% 昌华碳素 石墨件等 176.50 3.11% 上海翔凌 多晶硅 345.50 6.09% 日本神工新技 技术、市场调研服务 40.19 0.71% 昌华碳素 石墨件等 83.84 3.37% 上海翔凌 多晶硅 104.40 4.20% 日本神工新技 技术服务 37.28 1.50% 多晶硅 936.71 37.66% 电 372.82 14.99% 洗料加工服务 31.21 1.25% 其他 2.03 0.08% 2017 年度 2016 年度 锦州阳光能源、 佑华硅材料 根据发行人说明，报告期内，发行人向关联方昌华碳素采购石墨件的金额有 所波动，各期采购金额占当期营业成本的比重逐年下降。2017 年度采购金额较 上期有所增长，主要因为发行人生产规模扩大，原材料需求量增长，发行人增加 向昌华碳素的采购量；2018 年和 2019 年 1-6 月的采购金额较上期有所下降，主 要因为发行人根据生产需求调整石墨件供应商结构，减少向昌华碳素的采购量。 2017 年，发行人向上海翔凌采购多晶硅的金额较上期有所增长，占当期营 业成本的比重有所上升，主要因为发行人扩大生产，原材料需求量增加，增加向 上海翔凌的采购量。2018 年度，发行人产能扩张，发行人选择向多晶硅供应能 力更强的供应商采购多晶硅，暂停向上海翔凌采购多晶硅，上海翔凌已于 2018 年 10 月 26 日注销，未来发行人不会与上海翔凌发生其他关联交易。 2016 年度和 2017 年度，发行人向日本神工新技采购技术、市场调研服务的 金额基本稳定。随着发行人逐渐发展成熟，子公司日本神工及发行人销售部门逐 渐具备了发行人所需的市场调研能力，发行人自 2018 年度起停止了与日本神工 新技的相关交易。 8-3-53 补充法律意见书（三） 报告期内，发行人出于正常生产经营的需要，向锦州阳光能源、佑华硅材料 采购多晶硅、洗料加工服务等。2016 年度发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料 签署相关交易合同时，谭鑫已辞任神工有限董事，发行人按照《上海证券交易所 科创板股票上市规则》的规定对 2016 年度与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易 作为关联交易予以披露，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月发生的交易未纳 入关联交易披露范围。 2. 关联租赁 期间 出租方名称 租赁资产 2016 年度 锦州阳光能源 办公楼、厂房 本期确认的租赁 费用（万元） 占当期营业成 本的比重 13.70 0.55% 报告期内，公司向锦州阳光能源租赁办公楼、厂房，主要原因是公司设立初 期缺乏购买土地使用权并自建厂房及办公场所所需的资金，且公司需要在短时间 内实现产品生产，抢占市场份额，而自建厂房耗时较长，不能满足公司尽快实现 生产销售的迫切需求。 2016 年度发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料签署相关交易合同时，谭鑫 已辞任神工有限董事，发行人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规 定对 2016 年度与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易作为关联交易予以披露，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月发生的交易未纳入关联交易披露范围。 综上，报告期内发行人关联交易金额及占比变化具有合理性。 （二）原“（六）公司与各关联方签订且仍然有效的重大协议或合同，并 对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明”更新如下： 根据发行人说明，截至 2019 年 6 月末，发行人与关联方之间尚未履行完毕 的关联交易合同为与昌华碳素签订的石墨件采购合同，相关货物已完成验收入库， 存在 12.28 万元应付账款余额。 根据发行人的说明，发行人未来根据生产经营需要会继续向关联方昌华碳素 采购石墨件。2018 年年度股东大会已审议通过《关于公司 2019 年度预计日常关 8-3-54 补充法律意见书（三） 联交易的议案》，对发行人 2019 年度与昌华碳素之间预计将产生的日常关联交 易履行了《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的审议批准程序。 （三）原“（七）报告期内公司关联交易占比较大，是否影响公司独立性” 更新如下： 根据发行人提供的《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号）及发行人 说明，报告期内，发行人的关联采购情况如下： 占当期营业 期间 关联方名称 采购内容 采购金额（万元） 2019 年 1-6 月 昌华碳素 石墨件等 24.51 0.53% 2018 年度 昌华碳素 石墨件等 141.84 1.39% 昌华碳素 石墨件等 176.50 3.11% 上海翔凌 多晶硅 345.50 6.09% 日本神工新技 技术、市场调研服务 40.19 0.71% 昌华碳素 石墨件等 83.84 3.37% 上海翔凌 多晶硅 104.40 4.20% 日本神工新技 技术服务 37.28 1.50% 多晶硅 936.71 37.66% 电 372.82 14.99% 洗料加工服务 31.21 1.25% 其他 2.03 0.08% 2017 年度 2016 年度 锦州阳光能 源、佑华硅材 料 成本的比重 发行人已于 2018 年度停止了与关联方日本神工新技和上海翔凌的相关交易。 报告期各期向关联方昌华碳素采购石墨件的金额较小，占当期营业成本的比重逐 年下降。发行人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定对 2016 年 度与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易作为关联交易予以披露，将 2016 年度和 锦州阳光能源、佑华硅材料发生的交易纳入关联交易披露范围，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月发生的交易未纳入关联交易披露范围，故相应的关联交易 金额出现波动。2016 年，发行人关联交易占营业成本的比重较大，2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人关联交易占营业成本比重逐年降低。 8-3-55 补充法律意见书（三） 综上，报告期内关联交易是发行人出于生产经营考虑的正常安排，具有商业 合理性，且关联交易占比逐年降低，对发行人独立性不构成重大不利影响。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （一）》未发生变化。 六、对《审核问询函》“三、关于发行人业务/21”的更新 招股说明书披露，公司产品主要出口至日本、韩国和美国等国家和地区， 部分原材料从境外进口。 请发行人说明报告期内进出口业务开展、外汇使用情况的合法合规性。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式， 并发表明确意见。 答复： 本所律师核查了发行人持有的《外商投资企业变更备案回执》《海关报关单 位注册登记证书》，登录中国海关企业进出口信用信息公示平台 （http://credit.customs.gov.cn）进行了查询，登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询并核查了年度报告，核查了发行人与货运 代理公司签署的委托/合作协议，抽查了发行人的报关单，并核查了相应的采购 合同和销售合同；取得了发行人所在地国家外汇管理局锦州市中心支局、中华人 民共和国锦州海关分别出具的证明。 根据发行人提供的《外商投资企业变更备案回执》《海关报关单位注册登记 证书》、年度报告及委托/合作协议，经本所律师抽查发行人的报关单、采购合 同和销售合同及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取 得了《海关报关单位注册登记证书》，报告期内，发行人委托具有国际货运代理 资质的大连国际集装箱服务有限公司、中经得美国际快运代理有限公司等公司进 行报关，发行人与交易对方签署采购合同和销售合同，并履行了报关手续；发行 8-3-56 补充法律意见书（三） 人已办理货物贸易外汇收支企业名录登记手续，凭相关单证能够在金融机构办理 贸易外汇收支业务。 根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年8月23日出具的《证明》，自 2016年1月1日至证明出具之日，发行人不存在因违反有关外汇管理方面的法律、 行政法规和规范文件而受到该局行政处罚的情形。 根据中华人民共和国锦州海关于2019年8月22日出具的《证明》，自2016年1 月1日至证明出具之日，发行人不存在违反海关法律法规行为，未因违反海关法 律法规受到过行政处罚事项。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内开展进出口业务和外汇使用合法 合规，不存在受到相关政府主管部门处罚的情况。 七、对《审核问询函》“四、关于公司治理与独立性/23”的更新 招股说明书披露，2016年6月26日，公司与关联方潘连胜签订《股份转让协 议书》，公司以3,000万日元对价受让潘连胜持有的日本神工3,000股股份，取得 日本神工100%的股份。另外，2017年2月，潘连胜自愿向日本神工提供3,000万 日元借款，以满足日本神工资金周转需要。 请发行人说明： （1）日本神工的主要业务内容，及其与母公司的业务关系， 2016年急需拓展日本市场的原因、主要内容和具体成果；（2）公司自行投资办 理日本神工的注册与潘连胜以个人名义先注册再转让给发行人的具体程序上、 时间上的差异；（3）潘连胜主动以个人名义在日本注册日本神工时缴纳的资本 金是否为实缴货币资金，是否经过验资程序；（4）2017年2月与2018年4月间， 日本神工账面资金和业务周转的具体情况，是否急需资金；（5）日本神工的注 册资本3,000万日元与3,000万日元借款是否有相关关系；（6）报告期内潘连胜、 日本神工及公司母公司之间的资金往来、关联交易情况。 请保荐机构、发行人律师及申报会计师分别对上述事项进行核查并发表明 8-3-57 补充法律意见书（三） 确意见。 答复： （一）原“（一）日本神工的主要业务内容，及其与母公司的业务关系， 2016 年急需拓展日本市场的原因、主要内容和具体成果”更新如下： 根据发行人的说明，日本神工的主要业务内容系配合发行人进行半导体级硅 材料产品的销售以及为发行人提供技术及原材料采购方面的支持。在产品销售及 原材料采购方面，发行人均直接与客户、供应商签署合同，日本神工仅为发行人 提供销售及采购支持。 根据发行人的说明，2016 年发行人在日本设立子公司的主要原因为，发行 人 2016 年度向日本客户销售收入超过公司主营业务收入的 50%，在日本设立 子公司有利于更好地服务客户，同时吸引当地人才，并为发行人日本籍员工缴 纳社会保险。发行人在日本设立子公司具有合理商业原因。 （大信审字[2019]第 1-03812 号）及发行人的说明，按销 根据《审计报告》 售区域划分，报告期各期，发行人主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 金额 比例 日本 8,715.70 韩国 5,358.74 美国 - - 14.69 - 中国 大陆 中国 台湾 金额 2017 年度 2016 年度 比例 金额 比例 金额 比例 61.86% 16,169.17 57.23% 6,752.96 53.44% 2,336.03 52.86% 38.03% 11,385.15 40.30% 3,694.25 29.23% 892.44 20.19% 596.20 2.11% 2,189.36 17.33% 1,104.98 25.00% 0.10% 70.79 0.25% - - 86.16 1.95% - 32.26 0.11% - - - - 合计 14,089.13 100.00% 28,253.57 100.00% 12,636.58 100.00% 4,419.61 100.00% 在日本设立子公司在一定程度上为发行人报告期内在日本区域的销售收入 增长起到了辅助作用。 8-3-58 补充法律意见书（三） （二）原“（六）报告期内潘连胜、日本神工及公司母公司之间的资金往 来、关联交易情况”更新如下： 根据《审计报告》（大信审字[2019]第1-03812号）及发行人的说明，报告期 内，潘连胜、日本神工与发行人之间的资金往来及关联交易情况如下： 1. 2016年5月，潘连胜向日本神工出资3,000万日元。 2. 2016年6月，发行人与潘连胜签订《股份转让协议书》，发行人以3,000万 日元对价受让潘连胜持有的日本神工3,000股股份，取得日本神工100%的股份。 2016年7月，发行人向日本神工支付3,000万日元。2016年12月，日本神工代发行 人向潘连胜支付股权转让价款3,000万日元。 3. 2017年2月，潘连胜向日本神工提供3,000万日元借款，以满足日本神工资 本金周转需要；2018年4月，日本神工向潘连胜归还上述款项。 4. 2017年12月，发行人与日本神工签订《半导体行业市场调查服务协议书》， 日本神工向发行人提供调查服务，并向公司收取服务费500万日元。 5. 2018年3月，发行人向日本神工增资3,000万日元。 6. 2019年2月，发行人向日本神工增资6,000万日元。 7. 此外，报告期内潘连胜与发行人及其子公司还存在与工资薪金、日常报 销、备用金相关的正常资金往来。 综上，报告期内潘连胜、日本神工与发行人母公司之间的资金往来、关联交 易具有合理商业背景，不存在占用发行人资金的情况。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （一）》未发生变化。 八、对《审核问询函》“四、关于公司治理与独立性/25”的更新 8-3-59 补充法律意见书（三） 请保荐机构、律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否 发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改；发 行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查报告期内环保相关费用 支出明细、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营 所产生的污染是否相匹配，并发表明确意见。 答复： （一）原“（一）发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保 事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改”更新如下： 根据发行人提供的材料以及说明，发行人主要产品生产过程会产生废水、废 气、固废和噪声，但不涉及重污染环节，参考原《上市公司环保核查行业分类管 理名录》，发行人所在行业不属于重污染行业；参考《重点排污单位名录管理规 定（试行）》《企业环境信用评价办法（试行）》，发行人不属于应当纳入重点 排污单位名录管理或环境信用评价范围的重污染企业。 根据发行人的说明，自成立以来，发行人重视环境保护责任，严格遵守国家 环保方面的法律、法规和相关政策，对可能影响环境的因素进行有效管理和控制， 制定并实施了环境保护管理制度和相关细化的环保管理措施，报告期内发行人未 发生过环保事故。截至本补充法律意见书出具之日，发行人环境保护及污染防治 达到了国家法律、法规及管理体系要求的标准，并已通过ISO14001：2015标准 环境管理体系认证。 2018年5月14日，锦州市太和区环境保护局出具了编号为太环书[2018]02号 《关于锦州神工半导体有限公司半导体级硅制品生产建设项目环境影响报告书 的批复》。 根据发行人提供的资料并经查询建设项目环境影响评价信息平台，锦州神工 半导体股份有限公司半导体级硅制品生产建设项目三期（一阶段）工程已经完成 发行人自主验收。2019年4月，锦州市太和区环境保护局出具《锦州神工半导体 股份有限公司半导体级硅制品生产建设项目三期（一阶段）工程固体废物污染防 8-3-60 补充法律意见书（三） 治设施竣工环境保护验收合格的函》，同意该项目固体废物环境保护设施验收合 格。 2019年4月，锦州市太和区环境保护局出具证明，发行人在建设半导体级硅 制品生产建设项目的相关行为不构成重大违法违规行为，在固体废物污染环境防 治设施运行情况公示后，将出具验收意见。 2019年8月，锦州市太和区环境保护局出具证明，发行人自2016年1月1日至 证明出具日，不存在违反环境保护相关法律、法规、规章的行为，亦不存在受到 该局予以行政处罚等情形。 2019年8月，南安市环境保护局出具情况说明，证明福建精工自2016年1月1 日至证明出具之日未受到该局行政处罚。 根据发行人的说明、发行人报告期内污染物排放检测报告及发行人内部统计 资料，报告期内环保主管部门未对发行人进行检查，发行人按照相关法律法规的 规定以及内部制度的要求对于公司排污量进行了监测并聘请了第三方机构进行 了检测，发行人报告期内的排污检测均达标。 根据发行人的说明、锦州市太和区环境保护局出具的证明、南安市环境保护 局出具的情况说明及发行人内部统计资料，经本所律师登录信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询并访谈相关政府部门，发行人及其 控股子公司报告期内未发生环保事故或环保行政处罚。 综上，发行人所在行业不属于重污染行业，报告期内，发行人生产经营符合 国家和地方环保要求，未发生环保事故，不存在受到环保部门行政处罚或被环保 部门要求整改的情形。 （二）原“（三）补充核查报告期内环保相关费用支出明细、相关环保投 入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹 配，并发表明确意见”之“2. 报告期内环保相关费用支出明细、相关环保投入 情况”更新如下： 8-3-61 补充法律意见书（三） 2. 报告期内环保相关费用支出明细、相关环保投入情况 根据发行人提供的相关合同、发票等材料以及发行人的说明，发行人报告期 内环保投资、相关成本费用情况如下： 环保投入项 2019 年 1-6 月（万 2018 年度（万 2017 年度（万 2016 年度（万 元） 元） 元） 元） 废水处理相关费用 4.67 7.90 6.46 5.86 废气处置相关费用 13.75 26.90 9.63 7.48 75.32 148.35 8.02 - 93.74 183.16 24.11 13.34 环保设施建设及环评费 用 环保投入（合计） 报告期各期，发行人的环保投入分别为13.34万元、24.11万元、183.16万元 和93.74万元，最近三年环保投入不断增长，2018年度环保投入较高，主要因发 行人新厂区环保设施建设导致环保投入增加所致。 综上，报告期内环保相关费用支出、相关环保投入、环保设施及日常治污费 用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （一）》未发生变化。 九、对《审核问询函》“五、关于财务会计信息与管理层分析/31”的更新 报告期内，发行人出口日本、韩国和美国的合计业务收入分别为4,333.45万 元、12,636.58万元和28,150.51万元，占主营业务收入的比例分别为98.05%、100.00% 和99.64%。 请发行人披露：（1）销售人员数量、专业背景、区域分布、业务拓展方式 与报告期内境外销售规模的匹配性；（2）境外经营的总体情况，并对有关业务 活动进行地域性分析；（3）境外销售的具体产品类型、规格、性能，境外客户 的开发方式、销售模式、定价策略等，境外客户的开发情况以及主要境外客户 8-3-62 补充法律意见书（三） 的基本情况，产品的最终销售实现情况；（4）境外资产的内容、规模、所在地、 运营及盈利情况等。 请发行人说明：（1）报告期内汇兑损益与对外销售/采购的匹配性；（2） 发行人与外销业务相关的内部控制制度建设和执行情况；（3）境外销售收入回 款方与签订合同客户是否一致，如存在第三方回款的，请说明原因、商业合理 性以及合法合规性。 请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对发 行人报告期境外业务的核查方式、过程及依据，并对境外销售的真实性发表明 确意见。请发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的 规定发表明确意见。 答复： 根据发行人的说明及抽查的涉外收入申报表、报关单、增值税发票、境外销 售合同/订单、出口退税申报系统相关记录等资料，并经本所律师登录国家外汇 管 理 局 网 站 （ https://www.safe.gov.cn ） 和 国 家 税 务 总 局 辽 宁 省 税 务 局 网 站 （http://liaoning.chinatax.gov.cn）查询，发行人报告期内不存在违反国家外汇、 税务方面法律法规的情形。 根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年8月23日出具的《证明》， 2016 年1月1日至证明出具之日，发行人不存在因违反外汇管理方面的法律、行政法规 和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。 根据国家税务总局锦州市税务局于2019年8月15日出具的《关于锦州神工半 导体股份有限公司涉税事项的证明》，发行人自2016年至该证明出具之日不存在 偷税、漏税等违法违规行为，不存在因税收问题而受到行政处罚。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人境外业务符合国家外汇、税务等 相关法律法规的规定。 8-3-63 补充法律意见书（三） 十、对《审核问询函》之问题 42 的更新核查事项 申报文件披露，发行人报告期内自建厂房、办公楼等房产，存在未取得批 准手续即开工建设的情况，发行人部分房产尚未取得权属证书。 请发行人补充披露：（1）报告期末发行人尚未取得房产权属证书的房产情 况及其资产总额占比情况，取得权属证书是否存在障碍；（2）发行人报告期内 自建厂房、办公楼等房产，存在未取得批准手续即开工建设的情况，上述情况 是否受到行政机关的处罚及其罚金的承担约定情况。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）原“（一）报告期末发行人尚未取得房产权属证书的房产情况及其 资产总额占比情况，取得权属证书是否存在障碍”更新如下： 根据发行人提供的《不动产权证书》及其出具的说明，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人已取得房产权属证书情况如下： 序 不动产权 权利 号 证编号 人 坐落 共有 面积（平 情况 方米） 使用 用途 期限 截至 权利 他项 性质 权利 出让 -- 出让 -- 出让 -- 共有宗地 辽（2019） 1 锦州市不 发行 动产权第 人 0011721 号 太和区中 信路 46 甲 -2 号 面积 工业 单独 46,901.00 用地 2068. 所有 /房屋建 /其 06.13 筑面积 它 2,722.63 共有宗地 辽（2019） 2 锦州市不 发行 动产权第 人 0011722 号 太和区中 信路 46 甲 -3 号 面积 工业 单独 46,901.00 用地 2068. 所有 /房屋建 /其 06.13 筑面积 它 3,735.46 辽（2019） 3 锦州市不 动产权第 发行 人 太和区中 信路 46 甲 -7 号 单独 所有 8-3-64 共有宗地 工业 面积 用地 46,901.00 /其 2068. 06.13 补充法律意见书（三） 序 不动产权 权利 号 证编号 人 坐落 共有 面积（平 情况 方米） 0011723 号 使用 用途 期限 截至 /房屋建 权利 他项 性质 权利 出让 -- 出让 -- 它 筑面积 5,993.76 共有宗地 辽（2019） 4 面积 工业 锦州市不 发行 太和区中 单独 46,901.00 用地 2068. 动产权第 人 信路 46 甲 所有 /房屋建 /办 06.13 筑面积 公 0011724 号 4,435.63 共有宗地 辽（2019） 5 锦州市不 发行 动产权第 人 0011725 号 太和区中 信路 46 甲 -4 号 面积 工业 单独 46,901.00 用地 2068. 所有 /房屋建 /其 06.13 筑面积 它 1,970.73 工业 闽（2018） 6 6,667.00/ 南安市霞 南安市不 福建 美镇山美 动产权第 精工 村 1-5 层、 所有 1100114 号 单独 房屋建筑 面积 1层 6,870.64 用地 出让 /工 业厂 房、 2066. /工 07.25 业厂 -- 房 其它 用途 截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得房产权属证书的房产情况 及其资产总额占比情况如下： 建筑面积（平方 2018 年末账面净值 2019 年 6 月末账面 米） （万元） 净值（万元） 房产 数量 循环水池 1栋 546 763.29 782.70 消防水池 1栋 60 59.12 58.85 门卫室[注] 3栋 105.5 - 36.59 711.5 822.42 878.15 合计 根据发行人提供的《不动产权证书》及其出具的说明，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人（不含子公司）已取得权属证书的房产建筑面积合计18,858.21 平方米，上述尚未取得权属证书的房产占发行人全部房产建筑面积的比例为 8-3-65 补充法律意见书（三） 3.64%。截至2019年6月末，发行人资产总额38,054.30万元，截至2019年6月末尚 未取得权属证书的房产的账面净值占资产总额的比例约为2.31%。 发行人已取得锦州市太和区住房和城市建设管理局出具的证明文件，证明公 司已经建成的门卫室、消防水池和循环水池按照规定办理竣工验收不存在实质性 障碍；发行人已取得锦州市自然资源局出具的证明文件，证明上述房产取得权属 证书不存在实质性障碍。 综上，发行人尚未取得权属证书的房产面积占发行人全部房产面积比例较小， 报告期末发行人尚未取得权属证书的房产账面价值占发行人资产总额的比例较 小，相关房产未取得权属证书不会对发行人生产经营构成重大不利影响；发行人 已取得政府主管部门出具的证明文件，相关房产取得权属证书不存在实质性法律 障碍。 除上述内容外，本题相关内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （一）》未发生变化。 十一、对《审核问询函》“六、关于其他事项/43”的更新 招股说明书及申报材料披露，发行人为生产型企业。发行人土地均通过出 让取得，房产均通过自建取得。 请发行人说明：发行人土地、房产的取得程序，是否进行招拍挂，发行人 取得上述用地、房产后的实际用途与法定用途是否相符，是否符合土地利用总 体规划，使用用途是否符合相关土地房产法律法规的规定，是否存在违法违规 情形。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式， 并发表明确意见。 答复： 8-3-66 补充法律意见书（三） （一）原“（一）发行人的土地和房产”之“2. 发行人土地使用权、房产 的取得程序，取得土地、房产后的用途”补充披露发行人新取得的合规证明如 下： 根据锦州市自然资源局于2019年8月15日出具的《证明》，发行人及其前身 神工有限，自2016年1月1日至2019年8月15日，不存在违反国家有关土地管理、 城乡规划等法律、法规、规章的行为，亦不存在受到该局予以行政处罚等情形。 根据锦州市住房和城乡建设局于2019年8月19日出具的《证明》，自2016年1 月1日至2019年8月19日，发行人及其前身神工有限不存在因违反建筑施工、房地 产管理、城市管理法律、法规、规章而受到该局处罚的情况。 （二）原“（二）福建精工的土地和房产”之“2. 福建精工土地、房产的 取得程序，取得土地、房产后的用途”补充披露福建精工新取得的合规证明如 下： 2019年8月13日，南安市住房和城乡建设局出具了《证明》，自2016年1月1 日至证明出具之日，福建精工在该局职权范围内未受到行政处罚。 根据南安市自然资源局于2019年8月14日出具的《证明》，福建精工“以出 让方式取得宗地国有土地使用权，宗地登记面积为6,667.00平方米，宗地范围内 建设的房屋及相关附属设施已办理不动产登记手续，相关程序与使用用途符合土 地利用总体规划和城乡总体规划”，截至2019年8月14日，福建精工不存在被南 安市自然管理局立案查处及予以行政处罚的情形。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （一）》未发生变化。 十二、对《审核问询函》“六、关于其他事项/46”的更新 招股说明书中引用大量第三方机构的研究报告。请发行人根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（中 8-3-67 补充法律意见书（三） 国证券监督管理委员会公告〔2019〕6号）第十一条第二项的规定修改对第三方 数据的引用，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求，并对第三方 的基本情况作简要介绍。 请保荐机构、发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三 方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人 是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章 或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。 答复： （一）原“（一）说明数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况” 更新如下： 发行人招股说明书中引用的行业数据主要来源于公开发布的行业报告及市 场公开信息、以及从SEMI获取非定制的行业通用报告。具体情况如下： 序号 招股说明书数据描述信息 数据来源 根据 SEMI 统计，2018 年全球半导体材料销售额达 519 亿美元， 1 其中半导体制造材料市场规模 322 亿美元，封装材料市场规模 SEMI 197 亿美元 SEMI、《2017-2018 2 2016 年-2018 年，全球半导体制造材料市场规模及构成情况 年中国集成电路产业 发展蓝皮书》 SEMI、《2017-2018 3 半导体硅材料产业规模占半导体制造材料规模的 30%以上 年中国集成电路产业 发展蓝皮书》 SEMI、《2017-2018 4 2016-2018 年度全球半导体硅材料市场规模 年中国集成电路产业 发展蓝皮书》 5 6 2018 年度，全球半导体硅材料市场规模为 121.24 亿美元，同 比增长达 31.06% 从 2013 年到 2018 年，全球半导体市场规模从 3,056 亿美元增 长至 4,688 亿美元 SEMI WSTS 根据 SEMI 预测数据，2019 年度全球半导体制造设备销售额将 7 从 2018 年度历史最高点 645 亿美元下降 18.4%至 527 亿美元； 同时 SEMI 预测，2020 年度全球半导体制造设备市场有望在储 8-3-68 SEMI 补充法律意见书（三） 序号 招股说明书数据描述信息 数据来源 存市场投资复苏、中国大陆新建生产线及扩建产能的推动下恢 复增长，预计将以 11.6%的增长率增长至 588 亿美元 8 2016 年-2018 年，全球三大刻蚀设备供应商营业收入 9 公司与同行业可比公司的比较情况 各公司官网及上市公 司披露文件 各公司官网及上市公 司披露文件 经本所律师登录SEMI网站（https://www.semi.org/en）查询，SEMI英文全称 为Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备材料产业 协会，SEMI是电子制造产业链全球工业协会，连通全球超过2000家会员企业以 及超过130万专家，致力于促进微电子、平面显示器及太阳能光电等产业供应链 的整体发展。WSTS英文全称为World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体 贸易统计协会，根据其网站介绍，拥有超过35年的半导体市场数据服务经验，全 球前10大半导体公司中有8家为该机构的成员企业，全球25家领先集成电路公司 中有18家为该机构的成员企业。《2017-2018年中国集成电路产业发展蓝皮书》 系由中国电子信息产业发展研究院编著，由人民出版社出版的行业书籍。中国电 子信息产业发展研究院（赛迪集团）是直属于国家工业和信息化部的一类科研事 业单位。 综上，发行人招股说明书中引用的数据具有真实性，该等数据主要来源于公 开发布的行业报告及市场公开信息，数据来源具有权威性。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （一）》未发生变化。 十三、对《第二轮审核问询函》“1. 关于无实际控制人”的更新 回复材料显示，公司现任董事会由9名董事组成，其中矽康提名2名非独立 董事及1名独立董事，北京创投基金提名2名非独立董事及1名独立董事，更多亮 提名2名非独立董事，公司董事会提名委员会提名1名独立董事。 8-3-69 补充法律意见书（三） 北京创投基金持有公司35,141,705股股份，持股比例29.28%，为公司的第三 大股东，其在锁定期12个月届满后累计减持公司股份的数量可能达到所持有公 司股份数量的100%。 矽康、旭捷投资、晶励投资及潘连胜和袁欣签署《一致行动协议》，若经 讨论协商无法达成一致意见，应以潘连胜意见为准。 请发行人说明：（1）在发行人无实际控制人情况下，公司日常经营活动中 重大决策的分工安排、主要机制以及出现重大分歧时的解决机制；（2）北京创 投基金减持对公司股份结构、董事构成等的影响，是否会对公司控制权的稳定 性产生影响；（3）结合北京创投基金财务投资的目的，说明北京创投基金未出 具对发行人不谋求控制权承诺的原因，北京创投的减持承诺是否符合监管要求； （4）结合公司董事会提名委员会的董事构成情况，说明提出独立董事人选的具 体建议方及表决情况，是否属于股东形式上通过董事会提名而实质上由股东直 接提名的情况；（5）一致行动协议的签署背景、时间及原因；（6）结合上述 一致行动协议约定，潘连胜、袁欣对发行人核心专利形成、维护和拓展客户、 公司管理发挥的作用，说明发行人实际控制人认定是否充分、合理；（7）结合 庄坚毅对潘连胜、袁欣借款1960万元事宜，进一步说明更多亮与矽康是否构成 一致行动，是否对公司形成共同控制，并提供未认定为共同控制的证据。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）原“（三）结合北京创投基金财务投资的目的，说明北京创投基金 未出具对发行人不谋求控制权承诺的原因，北京创投的减持承诺是否符合监管 要求”之“1. 北京创投基金对发行人不谋求控制权的承诺”更新如下： 1. 北京创投基金对发行人不谋求控制权的承诺 根据北京创投基金向发行人出具的承诺，北京创投基金系私募投资基金， 对发行人的投资属于财务投资性质，北京创投基金除行使发行人股东权利、向 8-3-70 补充法律意见书（三） 发行人提名董事、通过所提名的董事参与公司董事会决策外，不存在干预或参 与发行人日常经营的情况。如果在锁定期满后拟减持股票的，自锁定期届满之 日起的 24 个月内，累计减持发行人股份的数量可能达到所持有发行人股份数量 的 100%。 根据北京创投基金出具的说明，基于北京创投基金对公司财务投资的性质及 减持意向，其未在本轮审核问询前出具明确的不谋求控制权的承诺。 2019年6月28日，北京创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司已出 具承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不谋求对发行人的控制权，亦不会与 发行人本次发行前的股东争夺对发行人的控制权。 发行人在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺及履行情况” 补充披露发行人股东及其关联方出具的不谋求控制权的承诺如下，并在“重大事 项提示”之“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”提醒投资者对该等承诺予 以特别关注： “（三）关于不谋求控制权的承诺 公司股东更多亮及其实际控制人庄坚毅，矽康及其股东潘连胜、袁欣，北京 创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司，626控股及其实际控制人谭永 强，晶励投资及其执行事务合伙人上海和芯，旭捷投资及其执行事务合伙人袁欣， 航睿飏灏及其执行事务合伙人葛楠，晶垚投资及其执行事务合伙人李倩楠承诺： “自发行人股票上市之日起36个月内不谋求对发行人的控制权，亦不会与发行人 本次发行前的股东争夺对发行人的控制权。上述谋求或争夺发行人控制权的行为 包括但不限于：（1）与本公司/本企业的一致行动人（如有）通过直接或间接方 式合计持有发行人50%以上的股份；（2）发行人股票上市后，与本公司/本企业 的一致行动人（如有）通过直接或间接方式合计实际支配发行人表决权超过30% （但根据相关法律法规及其他规范性文件的规定并经律师发表法律意见确认未 取得发行人控制权的除外）；（3）由本公司/本企业及本公司/本企业的一致行动 人（如有）直接提名或通过向发行人董事会提名委员会推荐的方式间接提名发行 8-3-71 补充法律意见书（三） 人董事会半数以上的董事或超过半数非独立董事；（4）法律、法规、其他规范 性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门认定的取得公司控制权的其 他情形。” （二）原“（六）结合上述一致行动协议约定，潘连胜、袁欣对发行人核 心专利形成、维护和拓展客户、公司管理发挥的作用，说明发行人实际控制人 认定是否充分、合理”更新如下： 根据发行人提供的资料和发行人的说明，矽康、旭捷投资、晶励投资及潘 连胜和袁欣通过签订一致行动协议合计持有发行人 30.84%的股份，与更多亮持 股比例 29.63%和北京创投基金持股比例 29.28%接近，签订一致行动协议未导 致矽康及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定发行人董事会半 数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响，矽康、旭捷投资、晶 励投资、潘连胜、袁欣未因签署一致行动协议而取得发行人控制权。 根据发行人说明并经本所律师核查，在专利研发方面，袁欣未参与发行人 专利发明工作，潘连胜作为发行人核心技术人员之一，牵头组织公司研发部开 展公司专利技术研发工作，发行人的专利主要由公司研发部门及各具体研发项 目小组集体研发形成。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已 取得的 23 项专利中，潘连胜作为发明人之一的专利为 5 项，潘连胜个人并未对 发行人核心专利的形成产生决定性影响。 潘连胜作为发明人之一的专利具体如下： 序 号 专利权人 1 神工股份 2 福建精工 专利名称 一种硅片腐蚀 设备 一种半导体化 学清洗设备 类型 专利号 发明人 实用新型 ZL201821921116.9 李辰宇、潘连胜 实用新型 ZL201821266849.3 实用新型 ZL201821268004.8 一种新型的 3 福建精工 LED 外延片托 盘 8-3-72 潘连胜、潘一 鸣、戴伟鹏 潘连胜、潘一 鸣、戴伟鹏 补充法律意见书（三） 序 号 4 专利权人 福建精工 专利名称 一种 LED 外延 片托盘 类型 专利号 实用新型 ZL201821268191.X 实用新型 ZL201821268030.0 一种硅电极环 5 福建精工 的台阶抛光设 备 发明人 潘连胜、潘一 鸣、戴伟鹏 潘连胜、潘一 鸣、戴伟鹏 根据潘连胜、袁欣的说明并经本所律师核查，在客户维护和拓展方面，潘 连胜、袁欣作为发行人管理层领导发行人销售部开展公司客户资源的维护和拓 展工作，但潘连胜、袁欣个人不存在控制公司客户资源的情况。发行人的客户 资源主要依托于高质量产品、高效的生产体系以及良好的售后服务等因素，作 为刻蚀用单晶硅材料行业细分领域的代表企业，发行人生产产品的最大尺寸可 达 19 英寸，且产品良品率和参数一致性较高，能够满足客户定制化的需求。报 告期内，发行人销售收入取得较快增长，利润水平不断提升，从根本上得益于 公司持续优化技术水平、提升产品质量、控制生产成本和改进售后服务。报告 期内发行人客户资源的开拓、生产效率的提高、管理水平的提升和盈利能力的 增长是公司各部门、各级员工共同努力的结果。 在公司管理方面，报告期内潘连胜、袁欣作为发行人高级管理人员负责发 行人日常经营管理，但随着发行人人才体系的建设和完善，潘连胜、袁欣在发 行人的具体职能也逐渐从负责具体工作转变为对发行人进行整体管理和战略规 划，新任财务总监就职以来，发行人高级管理人员的分工也得到进一步优化， 根据发行人说明，未来发行人还将根据经营发展的需要进一步完善和扩展高级 管理人员队伍。此外，发行人已建立和完善了符合上市公司治理要求的公司章 程及其他内部治理制度，发行人重大事项由董事会、股东大会依照规定的权限 实行集体决策，潘连胜、袁欣不存在能够控制发行人董事会、股东大会表决结 果的情况。 综上，潘连胜、袁欣个人不存在对发行人核心专利形成、维护和拓展客户 产生决定性作用的情况，不存在通过其实际支配的表决权或其他方式能够控制 公司管理的情况，发行人无实际控制人的认定充分、合理。 8-3-73 补充法律意见书（三） 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （二）》未发生变化。 十四、对《第二轮审核问询函》“5. 关于关联交易”的更新 回复材料显示，在有限责任公司阶段，神工有限的公司章程未明确规定关 联交易应当履行的程序，神工有限进行的关联交易未履行专门的审议程序，直 至2018年9月发行人改制为股份有限公司后才建立起相应制度，公司治理存在一 定的缺陷。 请发行人：（1）列表分析说明报告期内公司关联交易价格是否公允；（2） 说明报告期内公司治理存在上述缺陷是否符合《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第十一条规定的“发行人内部控制制度健全且被有效执行” 的规定。 请独立董事对上述事项发表意见。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）原“（一）列表分析说明报告期内公司关联交易价格是否公允”之 “1. 关联采购”更新如下： 根据发行人提供的关联交易的合同、部分同类产品交易文件及相关的说明， 发行人与主要关联方的交易定价遵循市场化交易原则或采用成本加成的定价方 法，经双方平等协商一致确定。报告期内，发行人与主要关联方的主要关联交 易价格和其他无关联第三方价格比较情况如下： 期间 关联方 采购内容 计量 单位 2019 年 1-6 月 佑昌电器（中 国）有限公司 灯具 套 8-3-74 采购金额 （万元） 采购单价 （元） 无关联第 三方单价 （元） 差异率 2.40 279.00 - - 补充法律意见书（三） 期间 关联方 采购内容 计量 单位 采购金额 （万元） 采购单价 （元） 无关联第 三方单价 （元） 差异率 2018 年度 昌华碳素 石墨件 A 个 65.80 50,615.38 48,840.00 3.64% 石墨件 A 个 69.30 49,500.00 49,000.00 1.02% 石墨件 B 个 11.38 28,460.00 27,330.77 4.13% 上海翔凌 多晶硅 千克 345.50 146.90 160.00 -8.19% 日本神工新技 技术、市场 调研服务 - 40.19 - - - 佑昌电器（中 国）有限公司 灯具 个 1.88 26.10 - - 石墨件 B 个 8.70 29,000.00 28,766.67 0.81% 石墨件 C 个 8.00 40,000.00 40,666.67 -1.64% 上海翔凌 多晶硅 千克 104.40 145.00 154.33 -6.05% 日本神工新技 技术服务 - 37.28 - - - 多晶硅 千克 936.71 142.94 154.33 -7.38% 372.82 0.54 0.55 -1.82% 31.21 9.52 - - 昌华碳素 2017 年度 昌华碳素 2016 年度 锦州阳光能源、 佑华硅材料 电 洗料服务 千瓦 时 千克 注 1：报告期各期无关联第三方多晶硅供应商不含上海翔凌、锦州阳光能源和佑华硅 材料； 注 2：发行人向昌华碳素采购石墨件型号超过 40 类，其中向不同供应商采购的石墨件 可比型号较少，2019 年 1-6 月主要采购内容为石墨件零部件，同期不存在可比型号，故未 列示，2016 年-2018 年与昌华碳素的可比交易仅列示主要可比型号，所有石墨件采购的定 价均采用了市场化交易原则，经双方平等协商一致确定。 报告期内，发行人采购佑华硅材料的洗料服务、日本神工新技的技术及市 场调研服务等交易不存在无关联第三方采购单价，交易定价主要采用成本加成 的定价方法，经双方平等协商一致确定，价格具有公允性。 报告期内，其他关联方交易单价和无关联第三方单价差异较小，价格具有 公允性。 8-3-75 补充法律意见书（三） （二）原“（二）说明报告期内公司治理存在上述缺陷是否符合《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的“发行人内部控制 制度健全且被有效执行”的规定”补充披露如下： 根据发行人的说明，截至报告期末，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大信已对 发行人内部控制情况出具了无保留结论的《锦州神工半导体股份有限公司内部 控制鉴证报告》 （大信专审字[2019]第 1-00151 号及大信专审字[2019]第 1-02192 号，以下合称“ 《内部控制鉴证报告》”） ，经大信会计师鉴证，发行人按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见 书（二）》未发生变化。 十五、对《第二轮审核问询函》“11. 关于向矽康额外分红”的更新 回复材料显示，公司向矽康额外派发现金红利的原因为：2017年12月，矽 康以现金向神工有限补充投入1,960万元，补充投入的资金来源为潘连胜、袁欣 向庄坚毅借款后向矽康进行的增资。后经公司股东协商一致，同意向矽康额外 派发现金红利，以使潘连胜、袁欣偿还向庄坚毅借款产生的债务本息，并用于 矽康缴纳非专利技术出资涉及的税金。 请发行人补充说明：（1）公司向矽康额外分红实质是返还矽康以现金向神 工有限补充投入的资本，上述事项是否涉及抽逃出资；（2）上述事项是否股东 对发行人的资金占用；（3）结合分红制度变更的表决机制，进一步说明不同股 东不同比例分红是否在公司上市后仍会发生，能否防范，能否有效保证中小股 东合法权益； （4）公司内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件； （5） 对上述额外分红事项做重大事项和风险提示。 8-3-76 补充法律意见书（三） 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）原“（四）公司内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件” 更新如下： 发行人 2018 年度利润分配严格履行了《公司法》及当时适用的《公司章程》 等内部治理制度规定的审议批准程序，监事会、独立董事已就上述事项发表了 意见，发行人全体股东已出具同意不按股东持股比例分配暨放弃享有的同比例 分红权的声明。本次利润分配方案不存在违反《公司法》及《公司章程》规定 的情况，亦不存在违反发行人内部控制制度的情况。 根据发行人的说明及《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2019]第 1-00151 号及大信专审字[2019]第 1-02192 号） ，经大信会计师鉴证，发行人按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人已建立健全了符合上市公 司治理要求的内部控制制度，相关制度能够被有效执行，能够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《科创板首发办法》第十 一条规定的发行条件。 综上，发行人内控制度健全并有效执行，符合科创板首次公开发行股票的 发行条件。 （二）原“（五）对上述额外分红事项做重大事项和风险提示”更新如下： 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”补充披露 了与上述额外分红事项相关的风险，并做重大事项提示如下： “ （三）不同股东不同比例分红的风险 公司 2018 年度利润分配在向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） 的基础上，对股东矽康额外派发现金红利 32,485,766.00 元（含税），存在不同 比例分红的情况。公司股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《公司章程 8-3-77 补充法律意见书（三） （草案） 》及《首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划》已明确本 次发行上市后公司将按照“同股同利”的原则进行利润分配。鉴于 2018 年度公 司利润分配存在不同比例分红的情况，公司提醒投资者关注公司制定的利润分 配政策及上市后公司董事会、股东等提出的具体利润分配方案，并关注公司股 东可能存在提出修改公司章程和公司已制定的利润分配政策进而提出不同比例 利润分配方案的风险。 ” 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见 书（二）》未发生变化。 十六、对《第二轮审核问询函》“17. 关于 8 英寸半导体级硅单晶抛光片 生产建设项目”的更新 请发行人：结合发行人主营业务发展和财务状况、目前相关人才和技术的 储备情况，进一步论证8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目与发行人主营 业务的关联性，主要技术难点，发行人开展上述业务的可行性、发行人是否具 备开展上述业务所必要的相关能力、人才及资源储备、克服相关技术难点的具 体措施及目前进展。 请保荐机构及发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。 答复： （一）原“（一）8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目与发行人主 营业务的关联性”之“1. 发行人主营业务发展和财务状况”更新如下： 1. 发行人主营业务发展和财务状况 根据发行人的说明、《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03812 号），从发 行人主营业务发展和财务状况的角度分析，发行人发展战略清晰，发行人愿景 是紧密围绕集成电路产业发展的国家战略，致力于成为全球半导体级单晶硅材 料领域的领先者。由于发行人成立初期资金实力暂不足以支持芯片用硅单晶体 8-3-78 补充法律意见书（三） 的研发及生产，因此，发行人以现有主营业务半导体级刻蚀用单晶硅材料为切 入点，通过多年的投入和积累，凭借先进的生产制造技术、高效的产品供应体 系以及良好的综合管理能力与客户建立了长期稳定的合作关系，成功进入了全 球半导体产业链体系，并形成了自身独特的竞争优势。 2016 年至 2018 年及 2019 年 1-6 月， 发行人营业收入分别为 4,419.81 万元、 12,642.07 万元、 28,253.57 万元和 14,090.87 万元，净利润分别为 1,069.73 万元、 4,585.28 万元、10,657.60 万元和 6,855.74 万元，均实现了持续快速增长，发行 人业务规模不断扩大、盈利能力持续提升。2016 年至 2018 年各年末及 2019 年 6 月末，发行人流动比率分别为 14.21、7.33、10.50 和 10.15，速动比率分别为 12.48、6.28、7.72 和 6.84，资产负债率分别为 5.00%、9.68%、7.37%和 7.43%， 发行人财务状况良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力。未来发行人除继续 巩固现有产品技术优势和市场优势、不断拓展市场及下游产业链外，还将重点 利用现有资源和技术基础，持续增加研发及产业化投入，逐步进入市场空间更 为广阔的芯片用单晶硅材料市场，以实现发行人长期的愿景。 根据发行人说明，半导体级硅单晶抛光片与发行人现有产品属于半导体级 的同源产品，8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目是发行人主营业务的 扩展和延伸，同时也是发行人既定发展战略的重要部署，与发行人主营业务具 有较大的关联性，发行人财务状况良好，为 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产 建设项目的成功实施提供了必要保障。 （二）原“（三）发行人开展上述业务的可行性”之“1. 行业前景广阔” 更新如下： 1. 行业前景广阔 2016 年度-2018 年度，随着物联网、新能源汽车、人工智能等市场逐步崛 起，5G 商用进程不断加快，全球半导体集成电路行业景气度提升，带动半导体 集成电路材料特别是硅材料市场需求增长。2019 年以来，全球半导体行业步入 行业周期的下行阶段，终端市场需求有所放缓，导致半导体材料行业市场规模 8-3-79 补充法律意见书（三） 增速放缓或有所缩减，但长期来看，全球半导体行业仍处于螺旋式上升的发展 趋势。 除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （二）》未发生变化。 十七、对《第二轮审核问询函》“18. 关于安全生产”的更新 根据回复材料，生产环节对公司技术积累和工艺优化具有重要作用，发行 人研发方案的具体实施由生产部门协助完成，生产过程需要对热场温度梯度、 热场温度、热场尺寸、原料掺杂配比等进行严密计算。请发行人说明安全生产 情况，是否发生重大安全事故，是否遵守安全生产法律法规，发行人是否已制 定加强安全生产的相关措施。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。 答复： （一）原“（一）发行人安全生产情况、是否发生重大安全事故，是否遵 守安全生产法律法规”补充披露发行人新取得的合规证明如下： 2019 年 8 月 16 日，锦州市应急管理局出具了《证明》：“锦州神工半导 体股份有限公司（统一社会信用代码为 912107000721599341）及其前身锦州神 工半导体有限公司系我局管辖的企业，自 2016 年 1 月 1 日至今，该企业及其前 身锦州神工半导体有限公司未因违反国家有关安全生产法律等规定而受到我单 位行政处罚。” 除上述内容外，本题相关内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书 （二）》未发生变化。 8-3-80 补充法律意见书（三） 第三部分 结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》 《证券法》 《科创板首发办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备了首次公 开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中 引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行并上 市尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经 办律师签字后生效。 （以下无正文） 8-3-81 补充法律意见书（三） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师： 负责人： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 8-3-82 月 日 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（四） 二〇一九年九月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 8-3-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（四） 致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通 股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发 行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等 有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事 宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开 8-3-2 补充法律意见书（四） 发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北 京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）、 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”） 和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》”）。 根据上海证券交易所上证科审（审核）[2019]458号《关于锦州神工半导体股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》 （以下简称“《第三轮审核问询函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发行 并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具 的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见 书（二）》和《补充法律意见书（三）》的有关内容进行修改、补充或作进一步 的说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市 有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应 的法律责任。 8-3-3 补充法律意见书（四） 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和 规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中 涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味着本 所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对 这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与 正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 8-3-4 补充法律意见书（四） 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补 充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦适用于本补 充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意 见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 和《补充法律意见书（三）》中相同用语的含义一致。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法 律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和 验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 《第三轮审核问询函》“4. 关于矽康和更多亮” 矽康持有发行人29.63%股权，更多亮持有发行人30.84%股权，矽康和更多 亮对发行人均没有控制权，发行人2018年净利润为10,657.60万元，矽康2018年经 审计净利润为-51.71万元，更多亮2018年经审计净利润247.61万港元。 请发行人说明：（1）矽康2018年净利润为负的原因及合理性；（2）矽康和 更多亮对外投资的其他企业，相关企业与发行人是否存在业务或资金往来，若 是，进一步说明业务或资金往来的背景、必要性、金额及定价公允性，是否存在 为发行人代垫成本或支付费用的情形。 请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核 查上述事项（2）并发表明确意见。 答复： 8-3-5 补充法律意见书（四） （二）矽康和更多亮对外投资的其他企业，相关企业与发行人是否存在业 务或资金往来，若是，进一步说明业务或资金往来的背景、必要性、金额及定价 公允性，是否存在为发行人代垫成本或支付费用的情形。 根据矽康 2018 年度财务报表和审计报告、发行人报告期内的财务报表和审 计报告、矽康的声明与承诺及发行人的声明与承诺，并经本所律师登录国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询矽康的对外投资情况，发行人 股东矽康自设立以来除对发行人进行投资外，不存在对外投资其他企业的情况， 亦不存在为发行人代垫成本或支付费用的情形。 根据更多亮的声明与承诺、发行人的声明与承诺及香港律师出具的法律意 见书，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 查询更多亮的对外投资情况，报告期内，发行人股东更多亮不存在对外投资控制 的企业，更多亮对外投资的参股企业包括发行人及锦州阳光锦懋光伏科技有限 公司（以下简称“阳光锦懋”）。 根据更多亮的声明与承诺，经本所律师核查，发行人股东更多亮于 2015 年 8 月投资参股阳光锦懋，持有阳光锦懋 4%的股权并委派庄坚毅担任该公司监事， 锦州阳光能源持有阳光锦懋 96%的股权。更多亮已于 2018 年 5 月将持有的阳光 锦懋股权全部转让给阳光能源（香港）有限公司，同时庄坚毅自 2018 年 5 月起 不再担任阳光锦懋监事。此外，报告期内更多亮还投资数家香港上市公司股票， 更多亮对所投资的香港上市公司不具有控制、共同控制或重大影响，在资产负债 表中将该等香港上市公司股票作为证券投资以公允价值列示，公允价值变动计 入损益。 根据更多亮的声明与承诺，经本所律师核查，报告期内，发行人与更多亮对 外投资的其他企业均不存在业务或资金往来，更多亮及其对外投资的其他企业 不存在为发行人代垫成本或支付费用的情况。 8-3-6 补充法律意见书（四） 综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人股东矽康除对发行人进行投资 外，不存在对外投资其他企业的情况；发行人股东更多亮对外投资的其他企业与 发行人不存在业务或资金往来；矽康、更多亮及其对外投资的其他企业不存在为 发行人代垫成本或支付费用的情形。 二、 《第三轮审核问询函》“5. 关于采购价格差异” 回复材料显示，2017年度发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌采 购单价低于其他多晶硅供应商的原因系多晶硅市场价格存在一定波动，公司向 不同供应商采购时点不同导致。 发行人根据公司与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易惯例，采购价格以锦 州阳光能源、佑华硅材料采购瓦克化学的多晶硅价格为定价基础，经双方平等 协商一致确定。 请发行人：（1）进一步说明报告期各期发行人向锦州阳光能源、佑华硅材 料、上海翔凌采购硅材料的平均价格与向及其他多晶硅供应商采购价格相比的 差异率及差异原因，以及与同期市场平均价格相比的差异率及差异原因；（2） 说明报告期内发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料的采购单价与锦州阳光能源、 佑华硅材料向瓦克化学采购单价的差异情况，公司与锦州阳光能源、佑华硅材 料的定价依据是否有合同明确规定，是否符合行业惯例，发行人2018年在锦州 阳光能源、佑华硅材料销售价格明显高于其他供应商的情况下，仍然从锦州阳 光能源、佑华硅材料采购的原因及合理性，请提供发行人与锦州阳光能源、佑华 硅材料的采购合同，锦州阳光能源、佑华硅材料与其上游供应商之间的采购合 同；（3）说明发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌的采购价格是否 公允，是否利用上述采购调节利润；（4）提供2016年5月19日公司与锦州阳光能 源签订的《多晶硅长期购买合同》。 请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 8-3-7 补充法律意见书（四） 答复： （一）进一步说明报告期各期发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔 凌采购硅材料的平均价格与向及其他多晶硅供应商采购价格相比的差异率及差 异原因，以及与同期市场平均价格相比的差异率及差异原因 1. 向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌采购硅材料的平均价格与向其 他多晶硅供应商采购价格相比的差异率及差异原因 根据发行人提供的重大采购合同及发行人的声明与承诺，报告期各期，发行 人向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌和其他多晶硅供应商采购多晶硅价格 情况如下： 单位：元/千克 期间 2019 年 1-6 月 锦州阳光能源、 上海翔凌 其他多晶硅 佑华硅材料① ② 供应商③ 差异率 1 差异率 2 - - 89.54 - - 2018 年度 153.14 - 114.49 33.76% - 2017 年度 144.95 146.90 160.00 -9.41% -8.19% 2016 年度 142.94 145.00 154.33 -7.38% -6.05% 注：差异率 1=（①-③）/③，差异率 2=（②-③）/③ 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，2016 年度，发行人向锦州阳 光能源、佑华硅材料和上海翔凌采购多晶硅的价格略低于其他多晶硅供应商采 购价格，差异率分别为-7.38%和-6.05%，主要因为当年发行人向瓦克化学采购了 少量用于试验的高单价特殊型号多晶硅，采购单价较高，小幅拉高了当年向其他 供应商采购的平均单价。整体而言，采购价格基本一致。 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，2017 年度，发行人向锦州阳 光能源、佑华硅材料和上海翔凌采购多晶硅的价格略低于其他多晶硅供应商采 购价格，差异率分别为-9.41%和-8.19%，主要因为全年多晶硅价格存在一定波动， 发行人向其他多晶硅供应商采购发生于年底，年底多晶硅价格处于较高水平导 致。 8-3-8 补充法律意见书（四） 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，2018 年度，发行人不存在向 上海翔凌采购多晶硅的情况，上海翔凌已于 2018 年 10 月注销。2018 年度部分 月份，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的价格高于其他多晶硅供 应商采购价格。2018 年度各月发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料和其他供应 商采购多晶硅的价格情况如下： 单位：元/千克 月份 锦州阳光能源、佑华硅材料 其他多晶硅供应商 差异率 1月 - 168.00 - 2月 158.75 - - 3月 158.93 - - 4月 150.00 - - 5月 157.15 132.00 19.05% 6月 - 135.51 - 7月 136.00 119.73 13.59% 8月 - 108.69 - 9月 - 108.67 - 10 月 - 100.12 - 11 月 - - - 12 月 - 93.20 - 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，2018 年 5-7 月，发行人向锦 州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的价格高于其他多晶硅供应商采购价格主 要因为： （1）阳光能源控股（含其子公司，下同）与瓦克化学签订长期协议，约 定了多晶硅采购的长期协议价格，受该长期协议影响，锦州阳光能源、佑华硅材 料在 2018 年度采购多晶硅的成本较高； （2）随着发行人生产规模的扩大，发行 人的多晶硅需求量大幅增加，现有的其他合格供应商供应能力有限，难以短时间 内满足发行人全部需求； （3）发行人在 2018 年前已与锦州阳光能源、佑华硅材 料建立了长期稳定的采购合作关系。 8-3-9 补充法律意见书（四） 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人不存 在向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌采购多晶硅的情况。 2. 发行人生产所用多晶硅不存在第三方权威机构公布的市场价格 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，多晶硅采购价格受多晶硅品牌、 需求方的采购规模、供需双方的议价能力等因素影响存在较大差异，发行人生产 所用多晶硅不存在第三方权威机构公布的市场价格。 （二）说明报告期内发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料的采购单价与锦 州阳光能源、佑华硅材料向瓦克化学采购单价的差异情况，公司与锦州阳光能 源、佑华硅材料的定价依据是否有合同明确规定，是否符合行业惯例，发行人 2018 年在锦州阳光能源、佑华硅材料销售价格明显高于其他供应商的情况下， 仍然从锦州阳光能源、佑华硅材料采购的原因及合理性，请提供发行人与锦州 阳光能源、佑华硅材料的采购合同，锦州阳光能源、佑华硅材料与其上游供应 商之间的采购合同 1. 说明报告期内发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料的采购单价与锦州阳 光能源、佑华硅材料向瓦克化学采购单价的差异情况 根据发行人的声明与承诺，结合发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料的交易 惯例，采购价格以锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅价格为定价基础，经双 方平等协商一致确定。 根据发行人的声明与承诺及锦州阳光能源、佑华硅材料的声明与承诺，报告 期各期，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料的采购单价与阳光能源控股向瓦克 化学采购成本之间存在一定差异，具体差异情况如下： 单位：元/千克 期间 2018 年度 发行人向锦州阳光能源、 阳光能源控股向瓦克化学采 佑华硅材料的采购单价 购成本 153.14 8-3-10 144.26 差异率 6.16% 补充法律意见书（四） 2017 年度 144.95 137.30 5.58% 2016 年度 142.94 136.21 4.95% 上述差异较小，差异主要为锦州阳光能源、佑华硅材料的合理利润空间，差 异具有合理性。 2. 公司与锦州阳光能源、佑华硅材料的定价依据是否有合同明确规定，是 否符合行业惯例 根据发行人的声明与承诺和阳光能源控股、锦州阳光能源的声明与承诺，锦 州阳光能源作为太阳能单晶硅生产商，其通过关联方长期向瓦克化学批量采购 多晶硅材料，并签订采购合同。发行人设立初期及报告期前期采购多晶硅总量较 小，直接向瓦克化学采购多晶硅难以获得优惠的价格且不能保证供应的稳定性 和及时性，因此，发行人向锦州当地的锦州阳光能源及佑华硅材料采购多晶硅材 料具有商业合理性。 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人与锦州阳光能源、佑华 硅材料的多晶硅交易遵循市场化交易原则，由双方签订长期购买合同，约定具体 订单的采购价格以锦州阳光能源、佑华硅材料采购瓦克化学的多晶硅价格为定 价基础，并经双方平等协商一致确定，符合行业惯例。 3. 发行人 2018 年在锦州阳光能源、佑华硅材料销售价格明显高于其他供应 商的情况下，仍然从锦州阳光能源、佑华硅材料采购的原因及合理性 根据发行人提供的重大关联交易的合同、部分同类产品交易文件及发行人 的声明与承诺，经本所律师核查，2018 年度各月发行人向锦州阳光能源、佑华 硅材料和其他供应商采购多晶硅的价格情况如下： 单位：元/千克 月份 锦州阳光能源、佑华硅材料 其他多晶硅供应商 1月 - 168.00 2月 158.75 - 3月 158.93 - 8-3-11 补充法律意见书（四） 4月 150.00 - 5月 157.15 132.00 6月 - 135.51 7月 136.00 119.73 8月 - 108.69 9月 - 108.67 10 月 - 100.12 11 月 - - 12 月 - 93.20 合计 153.14 114.49 根据锦州阳光能源的声明与承诺及发行人的声明与承诺，经本所律师核查， 2018 年 1-4 月，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料和其他多晶硅供应商采购 多晶硅的价格接近；2018 年 5-7 月发行人继续向价格相对较高的锦州阳光能源、 佑华硅材料采购，原因和合理性如下： （1）阳光能源控股与瓦克化学签订长期协议，约定了多晶硅采购的长期协 议价格，受该长期协议影响，锦州阳光能源、佑华硅材料在 2018 年度采购多晶 硅的成本较高； （2）随着发行人生产规模的扩大，发行人的多晶硅需求量大幅增加，现有 的其他合格供应商供应能力有限，难以短时间内满足发行人全部需求； （3）发行人在 2018 年前已与锦州阳光能源、佑华硅材料建立了长期稳定的 采购合作关系。 根据发行人提供的多晶硅采购合同和发行人的声明与承诺，经本所律师核 查，发行人在向锦州阳光能源、佑华硅材料继续采购的同时，积极拓展其他多晶 硅采购渠道，逐步完善自身供应链体系，努力优化供应商结构，避免生产过程所 需的关键原材料对少数供应商形成依赖，提高发行人在采购过程中的议价能力。 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多 晶硅的金额占各期多晶硅采购总额的比例分别为 85.90%、82.75%和 36.97%。 8-3-12 补充法律意见书（四） 综上，2018 年度发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅价格相对 较高的时间段集中在 5-7 月，发行人继续向其采购具备合理性。 4. 请提供发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料的采购合同，锦州阳光能源、 佑华硅材料与其上游供应商之间的采购合同 发行人已补充提供发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料的采购合同，以及锦 州阳光能源、佑华硅材料出具的《关于多晶硅材料交易情况的的说明》。因阳光 能源控股、锦州阳光能源和佑华硅材料与其上游供应商之间的采购合同涉及双 方商业秘密，阳光能源控股、锦州阳光能源和佑华硅材料未提供相关采购合同。 （三）说明发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌的采购价格是 否公允，是否利用上述采购调节利润 1. 采购合理性 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，由于发行人设立初期及报告期 前期生产所需的多晶硅数量较少，考虑到发行人与锦州阳光能源和佑华硅材料 均位于锦州，对发行人而言，向锦州阳光能源和佑华硅材料采购多晶硅的运输半 径较小，响应速度快，沟通效率较高，锦州阳光能源和佑华硅材料能够在供应能 力及供应效率方面满足公司生产需求。发行人与锦州阳光能源和佑华硅材料建 立了长期稳定的多晶硅采购合作关系，并在报告期前期主要通过锦州阳光能源 和佑华硅材料进行原材料多晶硅的采购，具有商业合理性。 根据发行人提供的上海翔凌工商档案及发行人的声明与承诺，经本所律师 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询上海翔凌的工商 登记信息，上海翔凌为袁欣实际控制的企业，主要从事机电设备及多晶硅等原材 料的贸易业务，具有一定的多晶硅采购资源和渠道，与发行人沟通效率较高，响 应速度快。报告期前期，发行人和上海翔凌建立了良好的合作关系，通过上海翔 凌采购部分原材料多晶硅，具有商业合理性。 2. 采购价格的公允性和合理性 8-3-13 补充法律意见书（四） 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，为保证原材料采购价格合理，发 行人制定了《采购规范汇编》等内部管理制度，严格规范包括请购、合格供应商 询价、合同评审、来货跟踪、付款等基本环节。报告期内，发行人严格执行上述 制度，有效地保证了发行人主要原材料采购价格的合理性。 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，2016 年度和 2017 年度，发行 人向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌的采购价格与向其他多晶硅供应商采 购价格相比不存在重大差异，价格具有公允性。 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，2018 年度，上海翔凌已注销， 发行人不存在向上海翔凌采购多晶硅的情况，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材 料采购多晶硅价格相对较高的时间段集中在 5-7 月，发行人继续向其采购具备合 理性，具体详见本补充法律意见书“二/（二）/3. 发行人 2018 年在锦州阳光能 源、佑华硅材料销售价格明显高于其他供应商的情况下，仍然从锦州阳光能源、 佑华硅材料采购的原因及合理性”。 报告期内，锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌基于合理利润率向发行人 销售多晶硅，发行人不存在利用相关采购调节利润或进行利益输送的情形。 3. 2018 年度发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅的价格与其他 供应商的价格差异对公司利润水平的影响较小 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，2018 年度发行人向锦州阳光 能源、佑华硅材料采购多晶硅平均单价为 153.14 元/千克，采购集中于上半年， 考虑到全年多晶硅市场价格整体呈现下降趋势，假设 2018 年度发行人向锦州阳 光能源、佑华硅材料采购多晶硅的价格与 2018 年上半年发行人向其他供应商采 购价格保持一致，为 141.22 元/千克，模拟测算采购金额变动对发行人营业利润 的影响程度。经模拟测算，相关价格差异扣除 17%增值税影响后对发行人营业 利润的影响为 175.76 万元，占当年营业利润的比重为 1.41%，占比较小，相关 价格差异对发行人利润水平的影响较小。 8-3-14 补充法律意见书（四） 综上，发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌的采购价格具有公允 性和合理性，不存在利用上述采购调节利润的情况。 （四）提供 2016 年 5 月 19 日公司与锦州阳光能源签订的《多晶硅长期购 买合同》 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人已补充提供 2016 年 5 月 19 日发行人与锦州阳光能源签订的《多晶硅长期购买合同》 。 综上所述，发行人关于报告期各期向锦州阳光能源、佑华硅材料、上海翔凌 采购硅材料的平均价格与向其他多晶硅供应商采购价格相比的差异率及差异原 因的说明与实际情况相符；发行人生产所用多晶硅不存在第三方权威机构公布 的市场价格；发行人关于报告期内向锦州阳光能源、佑华硅材料的采购单价与锦 州阳光能源、佑华硅材料向瓦克化学采购单价的差异情况的说明与实际情况相 符；发行人与锦州阳光能源、佑华硅材料的定价依据存在合同明确规定，符合行 业惯例；2018年度发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅价格相对较高 的时间段集中在5-7月，发行人继续向其采购具备合理性；发行人已补充提供公 司与锦州阳光能源、佑华硅材料的采购合同，以及锦州阳光能源、佑华硅材料出 具的《关于多晶硅材料交易情况的的说明》；发行人向锦州阳光能源、佑华硅材 料、上海翔凌的采购价格具有公允性和合理性，不存在利用上述采购调节利润的 情况；发行人已补充提供2016年5月19日公司与锦州阳光能源签订的《多晶硅长 期购买合同》。 三、 《第三轮审核问询函》 “6.关于北京创投基金减持对公司控制权结构的 影响” 回复材料显示，公司董事会由9名董事组成，其中由北京创投基金提名的公 司董事为非独立董事王洪民、王苒和独立董事李仁玉公司3名董事。 请发行人说明： （1）北京创投基金减持后公司董事会董事提名的安排情况， 8-3-15 补充法律意见书（四） 是否存在由矽康或更多亮控制的情形，是否对公司的控制权结构产生影响； （2） 公司现任股东是否存在未来谋求公司控制权的情形。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）北京创投基金减持后公司董事会董事提名的安排情况，是否存在由 矽康或更多亮控制的情形，是否对公司的控制权结构产生影响 根据发行人提供的内部控制制度文件及发行人的声明与承诺，经本所律师 核查，发行人依照《公司法》 《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》等法律、 法规及其他规范性文件的规定制定了符合上市公司治理要求的《公司章程（草 案）》 《独立董事工作制度》等内部治理制度，北京创投基金减持后，发行人股东、 董事会、监事会有权依照届时有效的公司章程及其他内部治理制度规定的条件 和程序提名公司董事。 根据发行人提供的内部控制制度文件及发行人的声明与承诺，发行人设置 了董事会提名委员会，董事会提名委员会有权根据发行人制定的《董事会提名委 员会实施细则》的规定履行如下职责： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议； （2）研究董事的选择标准和 程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事人选； （4）对董事候选人 进行审查并提出建议。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其股东、董事 不存在通过协议、公司治理制度或其他方式对发行人特定股东提名董事作出特 殊安排的情况。 经本所律师核查，本次发行前，矽康及其一致行动人、更多亮分别持有发行 人 33.04%、30.84%的股份；按照本次拟公开发行股份 4,000 万股计算（不考虑 行使超额配售选择权发行的股份），本次发行后，矽康及其一致行动人、更多亮 分别持有发行人 24.77%、23.13%的股份，矽康及其一致行动人、更多亮不存在 8-3-16 补充法律意见书（四） 通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情 况。 矽康及其股东潘连胜、袁欣，更多亮及其实际控制人庄坚毅已出具关于不谋 求控制权的承诺，“自发行人股票上市之日起 36 个月内不谋求对发行人的控制 权，亦不会与发行人本次发行前的股东争夺对发行人的控制权”，并在上述承诺 中进一步明确： “上述谋求或争夺发行人控制权的行为包括但不限于： （1）与本 公司的一致行动人（如有）通过直接或间接方式合计持有发行人 50%以上的股 份； （2）发行人股票上市后，与本公司的一致行动人（如有）通过直接或间接方 式合计实际支配发行人表决权超过 30%（但根据相关法律法规及其他规范性文 件的规定并经律师发表法律意见确认未取得发行人控制权的除外） ； （3）由本公 司及本公司的一致行动人（如有）直接提名或通过向发行人董事会提名委员会推 荐的方式间接提名发行人董事会半数以上的董事或超过半数非独立董事； （4）法 律、法规、其他规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门认定的 取得公司控制权的其他情形。” 综上，北京创投基金减持后发行人董事的提名依照公司章程等内部治理制 度及相关法律、法规、规范性文件的规定进行，不存在由矽康或更多亮控制的情 形，亦不会对发行人的控制权结构产生影响。 （二）公司现任股东是否存在未来谋求公司控制权的情形 发行人股东更多亮及其实际控制人庄坚毅，矽康及其股东潘连胜、袁欣，北 京创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司，626 控股及其实际控制人谭 永强，晶励投资及其执行事务合伙人上海和芯，旭捷投资及其执行事务合伙人袁 欣，航睿飏灏及其执行事务合伙人葛楠，晶垚投资及其执行事务合伙人李倩楠承 诺，“自发行人股票上市之日起 36 个月内不谋求对发行人的控制权，亦不会与 发行人本次发行前的股东争夺对发行人的控制权。上述谋求或争夺发行人控制 权的行为包括但不限于：（1）与本公司/本企业的一致行动人（如有）通过直接 或间接方式合计持有发行人 50%以上的股份； （2）发行人股票上市后，与本公司 8-3-17 补充法律意见书（四） /本企业的一致行动人（如有）通过直接或间接方式合计实际支配发行人表决权 超过 30%（但根据相关法律法规及其他规范性文件的规定并经律师发表法律意 见确认未取得发行人控制权的除外）； （3）由本公司/本企业及本公司/本企业的一 致行动人（如有）直接提名或通过向发行人董事会提名委员会推荐的方式间接提 名发行人董事会半数以上的董事或超过半数非独立董事； （4）法律、法规、其他 规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门认定的取得公司控制 权的其他情形。 ” 综上所述，本所律师认为，北京创投基金减持后，发行人董事的提名依照公 司章程等内部治理制度及相关法律法规、规范性文件的规定进行，不存在由矽康 或更多亮控制的情形，亦不会对发行人的控制权结构产生影响；发行人现任股东 已分别出具不谋求控制权的承诺，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不谋 求对发行人的控制权，亦不会与发行人本次发行前的股东争夺对发行人的控制 权。 四、 《第三轮审核问询函》“7. 关于潜在关联关系及竞争关系” 请发行人说明：更多亮、矽康、北京创投及三者的关联方是否与公司的前五 大客户、供应商存在关联关系，所控制企业是否与发行人存在潜在同业竞争关 系。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 答复： （一）更多亮、矽康、北京创投基金及三者的关联方是否与公司的前五大 客户、供应商存在关联关系 根据香港律师出具的法律意见书、发行人董事和监事以及高级管理人员等 的调查表、更多亮、矽康及北京创投基金的声明与承诺以及发行人的声明与承诺， 8-3-18 补充法律意见书（四） 经本所律师实地走访发行人报告期内主要客户、供应商并登录国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询报告期内更多亮、矽康、北京创投基 金及三者的关联方与发行人前五大客户、供应商的工商登记信息，截至本补充法 律意见书出具之日，更多亮、矽康、北京创投基金的主要关联方如下： 主体 关联方姓名或名称 关联关系 Prosperity Electric Corporation 母公司 庄坚毅 实际控制人、董事 庄竣杰 董事 Leigh Company Ltd 庄坚毅直接持有 100%股权并任董事 佑昌控股有限公司 庄坚毅间接持有 50%股权并任董事 南龙投资有限公司 庄坚毅间接持有 29%股权并任董事 庄坚毅间接控制 65%股权并任董事长，庄 佑昌照明有限公司 竣杰任董事 庄坚毅间接控制 60%股权并任董事长，庄 佑昌照明集团控股有限公司 竣杰直接持有 10%股权并任董事 庄坚毅间接控制 90.61%股权并任董事长， 富域实业有限公司 庄竣杰任董事 庄坚毅间接控制 100%股权并任董事长， 杭州时代照明电器有限公司 庄竣杰任董事兼总经理 更多 亮 庄坚毅间接控制 65%股权并任董事长，庄 佑昌灯光器材有限公司 竣杰任董事兼总经理 庄坚毅间接持有 50%股权并任董事，庄竣 朗德万斯佑昌有限公司（香港） 杰任总经理 欧司朗（中国）照明有限公司 庄坚毅间接持有 10%股权并任副董事长 佛山电器照明股份有限公司 庄坚毅间接持有 10.5%股份并任副董事长 锦州昌华碳素制品有限公司 庄坚毅间接控制 60%股权并任董事 庄坚毅间接控制 100%股权并任副董事 佑昌电器（中国）有限公司 长，庄竣杰任董事长兼总经理 佑昌西特科照明（廊坊）有限公司 庄坚毅间接持有 50%股权并任董事长 庄坚毅间接控制 100%股权并任董事长， 佑昌（杭州）照明电器有限公司 庄竣杰任董事兼总经理 佑昌西宝科照明（香港）有限公司 庄坚毅间接控制 100%股权并任董事长， 庄竣杰任董事兼总经理 佑昌意菲司图（杭州）金属制品有限公 庄坚毅间接控制 90%股权并任董事长兼 司 总经理 8-3-19 补充法律意见书（四） 主体 关联方姓名或名称 关联关系 佑昌（新乡）电光机械有限公司 庄坚毅间接控制 100%股权并任董事长 佑昌（新乡）照明机械有限公司 庄坚毅间接控制 100%股权并任执行董事 庄坚毅间接控制 100%股权并任董事，庄 湘潭联悦气体有限公司 竣杰任董事长 庄坚毅间接持有 49.05%股权并任副董事 佛山豪合机械有限公司 长 锦州佑鑫电子材料有限公司 庄坚毅间接持有 30%股权并任副董事长 确能投资有限公司 庄坚毅直接持有 100%股权并任董事长 庄坚毅间接控制 60%股权并任董事长，庄 平瑞智能仓储有限公司 竣杰任董事 平辉供应链管理（苏州）有限公司 庄坚毅间接控制 90%股权并任董事长，庄 南京平瑞供应链管理有限公司 竣杰任董事 湖南金宏泰肥业有限公司 庄坚毅间接控制 51%股权，庄竣杰任董事 摩根世家投资理财管理有限公司 庄坚毅直接持有 39%股权并任董事长 摩根世家大健康集团有限公司 庄坚毅直接持有 39%股权并任董事长 科密照明有限公司 庄坚毅、庄竣杰各持有 50%股权并任董事 庄坚毅、庄竣杰合计间接持有 100%股权， 杭州嘉竣智慧科技有限公司 矽康 庄竣杰任监事 易域有限公司 庄竣杰直接持有 100%股权并任董事长 金域集团控股有限公司 庄竣杰间接持有 55%股权并任董事长 佑昌鼎晟（上海）照明科技有限公司 庄竣杰直接持有 50%股权并任董事长 潘连胜 股东 袁欣 股东、执行董事 中国金属资源利用有限公司 潘连胜任独立董事 上海和芯 袁欣直接持有 100%股权并任执行董事 袁欣合计持有 99.58%份额并任执行事务 晶励投资 合伙人 袁欣直接持有 1%的份额并任执行事务合 旭捷投资 北京 创投 基金 庄坚毅间接控制 100%股权并任执行董事 伙人 科工基金管理公司 执行事务合伙人 王洪民 科工基金管理公司董事长 邵瑞泽 科工基金管理公司董事、经理 柳郁 科工基金管理公司董事 8-3-20 补充法律意见书（四） 主体 关联方姓名或名称 关联关系 罗滨函 科工基金管理公司董事 魏恩遒 科工基金管理公司董事 刘辰 科工基金管理公司董事 赵鹏 科工基金管理公司董事 任胜君 科工基金管理公司监事会主席 田青 科工基金管理公司监事 柳阳 科工基金管理公司监事 王苒 科工基金管理公司副总经理 李井哲 科工基金管理公司副总经理 北京航天科工信息产业投资基金（有限 合伙） 科工基金管理公司控制的企业 科工基金管理公司控制的企业，王洪民任 北京航天智新科技有限责任公司 执行董事 北京航天云联科技中心（有限合伙） 科工基金管理公司控制的企业 北京航天智宏科技中心（有限合伙） 科工基金管理公司控制的企业 北京航天浦盛科技中心（有限合伙） 科工基金管理公司控制的企业 北京航天智盈科技中心（有限合伙） 科工基金管理公司控制的企业 湖南航天创融新材料产业投资基金企 业（有限合伙） 北京航天国调创业投资基金（有限合 伙） 科工基金管理公司控制的企业 科工基金管理公司控制的企业 北京航天智融科技中心（有限合伙） 科工基金管理公司控制的企业 航天丝路供应链管理有限公司 科工基金管理公司控制的企业 慧通航天投资（咸宁）合伙企业（有限 合伙） 航天科工股权投资基金管理（深圳）有 限公司 科工基金管理公司控制的企业 科工基金管理公司控制的企业 湖州尤夫控股有限公司 科工基金管理公司控制的企业 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 科工基金管理公司控制的企业 山东精工电子科技有限公司 科工基金管理公司控制的企业 航天中认软件测评科技（北京）有限责 任公司 北京创投基金投资的企业 西安航天华迅科技有限公司 北京创投基金投资的企业，王苒任监事 北京中投视讯文化传媒股份有限公司 北京创投基金投资的企业 8-3-21 补充法律意见书（四） 主体 关联方姓名或名称 关联关系 北京航天宏图信息技术股份有限公司 北京创投基金投资的企业，王苒任董事 北京索为系统技术股份有限公司 北京创投基金投资的企业，王洪民任董事 北京达沃时代科技股份有限公司 北京创投基金投资的企业 北京创投基金投资的企业，柳郁、李井哲 易讯科技股份有限公司 任董事 融硅思创（北京）科技有限公司 北京创投基金投资的企业，李井哲任董事 武汉德宝装备股份有限公司 北京创投基金投资的企业，李井哲任董事 武汉锐晶激光芯片技术有限公司 北京创投基金投资的企业，邵瑞泽任董事 航天丝路供应链管理有限公司 北京创投基金投资的企业 航天正通汇智（北京）科技股份有限公 司 武汉开目信息技术股份有限公司 北京创投基金投资的企业，李井哲任董事 北京创投基金投资的企业，王苒任董事 浙江德清航天中维空间信息技术有限 公司 星河航天科技（天津）有限公司 北京创投基金投资的企业 北京创投基金投资的企业 北京创投基金投资的企业，王洪民任董事 深圳市金奥博科技股份有限公司 长 北京宏动科技有限公司 北京创投基金投资的企业 航天数维高新技术股份有限公司 北京创投基金投资的企业，李井哲任董事 北斗天汇（北京）科技有限公司 北京创投基金投资的企业，王苒任董事 同源微（北京）半导体技术有限公司 北京创投基金投资的企业 北京圣博润高新技术股份有限公司 北京创投基金投资的企业 京华信息科技股份有限公司 王苒任董事 深圳市亚派光电器件有限公司 王苒任监事 北京裕农信息技术有限公司 王苒直接持有 13%股权并任董事 朗坤智慧科技股份有限公司 北京创投基金投资的企业，王苒任董事 航天科工资产管理有限公司 王洪民任董事 航天科工投资基金管理（成都）有限公 司 湖北航天高投光电子投资基金管理有 限公司 航天科工创业投资有限责任公司 王洪民任董事长 王洪民任董事长 王洪民任监事 报告期各期，发行人的前五大客户如下：CoorsTek KK（以下简称“CoorsTek” ）、 8-3-22 补充法律意见书（四） Mitsubishi Materials Corporation（以下简称“三菱材料” ）、HANA Materials Inc. （以下简称“Hana” ）、Worldex Industry & Trading Co., Ltd.（以下简称“WDX” ）、 SKC solmics Co., Ltd.（以下简称“SK 化学” ）、Wakatec Co., Ltd.、Trinity Co., Ltd. （以下简称“Trinity” ）、Silfex, Inc.（以下简称“Silfex”）。 报告期各期，发行人的前五大供应商如下： 序 号 2019 年 1-6 月 2018 年度 SUMCO CORPORATION 1 JSQ DIVISION （以下简 SUMCO JSQ 称“SUMCO JSQ” 2 3 4 5 上海圣硅鸿实业有限公 锦州阳光能源、 司 佑华硅材料 瓦克化学 绍兴启阳光伏材 料有限公司 2017 年度 2016 年度 锦州阳光能源、 锦州阳光能源、 佑华硅材料 佑华硅材料 SUMCO JSQ SUMCO JSQ YAMANAKA 上海翔凌 CERADYNE, INC. 绍兴启阳光伏材料有限 上海圣硅鸿实业 上海恒圆电子材 上海恒圆电子材 公司 有限公司 料有限公司 料有限公司 上海凯铌莱实业有限公 司 瓦克化学 唐山唐钢气体有 限公司 上海翔凌 根据发行人的声明与承诺，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查询上海翔凌的工商登记信息，发行人 2016 年度第五 大供应商、2017 年度第三大供应商上海翔凌为矽康股东、执行董事袁欣控制的 企业，上海翔凌已于 2018 年 10 月注销。 根据香港律师出具的法律意见书、更多亮、矽康及北京创投基金的声明与承 诺以及发行人的声明与承诺，经本所律师实地走访发行人报告期内主要客户、供 应商并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询报告期内 更多亮、矽康、北京创投基金及三者的关联方与发行人前五大客户、供应商的工 商登记信息，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，更多亮、矽康、 北京创投基金及三者的关联方与发行人报告期内的其他前五大客户、供应商不 存在关联关系。 8-3-23 补充法律意见书（四） （二）更多亮、矽康、北京创投所控制企业是否与发行人存在潜在同业竞 争关系 根据发行人董事的调查表及发行人的声明与承诺，经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，更多亮、矽康不存在控制的企业；更多亮的实际控制 人庄坚毅、董事庄竣杰，矽康的股东潘连胜、袁欣，北京创投基金及其管理人科 工基金管理公司控制的主要企业如下： 主体 控制的企业 主营业务 更多亮 投资、贸易 Prosperity Electric Corporation 投资 Leigh Company Ltd 投资 佑昌照明有限公司 投资 佑昌照明集团控股有限公司 投资 富域实业有限公司 物业投资、投资控股 杭州时代照明电器有限公司 生产及销售光源、灯具 佑昌灯光器材有限公司 电灯及零部件贸易、投资控股 锦州昌华碳素制品有限公司 生产及销售碳素及其制品 佑昌电器（中国）有限公司 生产及销售光源、灯具 佑昌（杭州）照明电器有限公司 生产及销售光源、灯具 佑昌西宝科照明（香港）有限公司 电灯及零部件贸易 庄坚毅 佑昌意菲司图（杭州）金属制品有限 庄竣杰 公司 生产、加工及销售金属压铸件 佑昌（新乡）电光机械有限公司 生产及销售光源、灯具设备 佑昌（新乡）照明机械有限公司 生产及销售光源、灯具设备 湘潭联悦气体有限公司 生产和销售各种气体 确能投资有限公司 投资控股 平瑞智能仓储有限公司 供应链管理、仓库运作及其他投资 平辉供应链管理（苏州）有限公司 供应链管理、货运代理、仓储服务 南京平瑞供应链管理有限公司 供应链管理、货运代理、仓储服务 湖南金宏泰肥业有限公司 农业用碳酸氢铵的生产、销售 科密照明有限公司 投资 杭州嘉竣智慧科技有限公司 灯具产品、电子产品生产制造 易域有限公司 投资 金域集团控股有限公司 投资 潘连胜 矽康 投资 袁欣 矽康 投资 8-3-24 补充法律意见书（四） 主体 控制的企业 主营业务 晶励投资 除对发行人投资外未开展其他业务 旭捷投资 发行人员工持股平台 上海和芯 除投资晶励投资外未开展其他业务 北京创 浙江德清航天中维空间信息技术有限 投基金 公司 北京创投基金 卫星数据接收、数据处理业务 股权投资 北京航天国调创业投资基金（有限合 伙） 北京航天科工信息产业投资基金（有 限合伙） 股权投资 股权投资 航天丝路供应链管理有限公司 供应链管理 北京航天智新科技有限责任公司 技术服务 北京航天云联科技中心（有限合伙） 技术服务 科工基 北京航天智宏科技中心（有限合伙） 技术服务 金管理 北京航天浦盛科技中心（有限合伙） 技术服务 公司 北京航天智盈科技中心（有限合伙） 技术服务 湖南航天创融新材料产业投资基金企 业（有限合伙） 股权投资 北京航天智融科技中心（有限合伙） 技术服务 湖州尤夫控股有限公司 投资控股 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 工业长丝及产业用纺织品的研发、 生产和销售 电池产品及新能源材料的生产、销 山东精工电子科技有限公司 售 综上，更多亮及其实际控制人庄坚毅、董事庄竣杰，矽康及其股东潘连胜、 袁欣，北京创投基金及其管理人科工基金管理公司控制的企业与发行人均不存 在潜在同业竞争关系。 综上所述，本所律师认为，除已注销的上海翔凌外，更多亮、矽康、北京创 投基金及三者的关联方与发行人报告期内的其他前五大客户、供应商不存在关 联关系；更多亮及其实际控制人庄坚毅、董事庄竣杰，矽康及其股东潘连胜、袁 欣，北京创投基金及其管理人科工基金管理公司所控制的企业与发行人均不存 在潜在同业竞争关系。 8-3-25 补充法律意见书（四） 五、 《第三轮审核问询函》“8. 关于其他事项” 请发行人：（1）说明报告期各期末在履行订单所对应的主要客户及金额； （2）按照招股说明书披露的产品规格（14英寸以下、14-15英寸、15-16英寸、16 英寸以上）进一步说明报告期各期向各主要客户销售的产品规格、价格、数量、 金额，相同规格产品销售给不同客户的价格差异及原因，同种规格产品报告期 内价格变动请及原因；（3）说明海关出口数据与申报出口退税数据之间的匹配 性，次年申报本年出口销售收入免抵退税额的原因及合理性，量化说明次年申 报本年金额持续增加的原因及合理性，2018年末期后申报及收款情况； （4）2018 年注销上海翔凌的原因及合理性，并提供上海翔凌最近三年及一期主要财务数 据；（5）目前正在申请的专利所处的申请阶段；（6）充分说明公司核心产品与 “硅材料”、“大尺度硅材料”、“大尺度硅电极产品、大尺度硅环产品”的对 应关系，进一步说明公司关于行业定位的披露是否准确，是否存在误导；（7） 充分说明募投项目与发行人主营业务的相关性、主要技术难点，以及发行人目 前具备的开展募投项目的能力，人才及资源储备情况，客服相关技术难点的具 体措施及目前进展；（8）进一步说明信息披露豁免的理由、充分性以及对投资 者决策判断的影响，豁免理由和依据不充分的，请发行人补充披露相关内容。 请保荐机构和申报会计师核查上述事项（1）、（2）、（3）、（4），请保 荐机构和发行人律师核查上述事项（5）、（6）、（7）、（8）并发表明确意见。 答复： （五）目前发行人正在申请的专利所处的申请阶段 根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺并经本所律师登录国家知识 产权局网站（http://www.pss-system.gov.cn）查询发行人的专利情况，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人已提出申请但尚未获得授权的专利共 5 项，其中 发明专利 4 项，相关专利所处的申请阶段情况如下： 8-3-26 补充法律意见书（四） 序号 专利名称 申请号 类别 申请日 申请阶段 1 一种单晶硅片的退火方法 201810899888.5 发明 2018.08.09 实质审查 201810109552.4 发明 2018.02.05 实质审查 201711458844.0 发明 2017.12.28 实质审查 201910740055.9 发明 2019.08.12 已受理 2019.05.29 已受理 2 直拉法硅棒生产过程中快 速收尾方法 直拉法中大直径单晶拉制 3 工艺的导流结构及导流方 法 4 5 表面沉积有氮化铝薄膜的 单晶硅垫片的清洗方法 一种硅棒粘胶固定装置 201920787711.6 实用 新型 （六）充分说明公司核心产品与“硅材料”、“大尺度硅材料”、“大尺度 硅电极产品、大尺度硅环产品”的对应关系，进一步说明公司关于行业定位的披 露是否准确，是否存在误导 1. 发行人核心产品与“硅材料”、“大尺寸硅材料”、“大尺寸硅电极产品、 大尺寸硅环产品”的对应关系 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人核心产品为大尺寸高纯 度半导体级单晶硅材料，主要用于加工制成刻蚀用单晶硅部件。发行人核心产品 与“硅材料”、“大尺寸硅材料”、“大尺寸硅电极产品、大尺寸硅环产品”的 对应关系如下： （1）发行人核心产品由硅元素组成，属于“硅材料”；“硅材料”主要分 为“单晶硅材料”和“多晶硅材料”，发行人核心产品属于“单晶硅材料”； （2）在硅材料领域，“大尺寸硅材料”一般指尺寸达 12 英寸以上的硅材 料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已实现量产的产品尺寸最大可达 19 英寸，2018 年度，发行人 14 英寸以上刻蚀用单晶硅材料销售占比达到 96.13%， 因此，发行人核心产品属于“大尺寸硅材料”； （3）发行人所产“大尺寸硅材料”的产品形态分为“大尺寸硅棒”、“大 尺寸硅盘”、“大尺寸硅筒”和“大尺寸硅环”，“大尺寸硅环”为发行人产品 8-3-27 补充法律意见书（四） 的主要形态之一； （4）“大尺寸硅电极产品”由发行人所产“大尺寸硅材料”产品经过下游 客户加工后制成，由于客户的加工环节主要对发行人产品进行物理形态加工，不 改变材料的纯度、缺陷率、电阻率等核心参数，因此，发行人产品纯度、含氧量、 含碳量以及尺寸等核心参数直接决定了“大尺寸硅电极产品”的质量等级，发行 人产品是“大尺寸硅电极产品”的核心原材料。 2. 发行人关于行业定位的披露准确，不存在误导的情形 2017 年 2 月，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录（2016 版）》中明确涉及“硅材料”的表述，硅材料包括硅单晶、抛光片、外 延片、绝缘硅、锗硅；2017 年 1 月，工信部、国家发改委、科技部、财政部发 布的《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454 号）明确提及“大尺寸 硅材料”的表述，指出要加强大尺寸硅材料、大尺寸碳化硅单晶生产技术研发， 解决极大规模集成电路材料制约；2018 年 9 月，工信部发布的《重点新材料首 批次应用示范指导目录（2018 年版）》在先进半导体材料和新型显示材料的具 体构成中明确列示了大尺寸硅电极产品、大尺寸硅环产品，注明产品尺寸应超过 300mm，主要应用于集成电路制造。根据保荐机构出具的《关于发行人符合科创 板定位要求的专项意见》、发行人出具的《发行人关于符合科创板定位要求的专 项说明》及发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人核心产品为大尺寸高 纯度半导体级单晶硅材料，属于大尺寸硅材料的范畴，发行人主营业务为半导体 级单晶硅材料的研发、生产和销售，符合半导体硅材料行业的定位。 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，从半导体集成电路细分产业定 位来看，半导体产业具体可划分为 IC 设计、晶圆制造、封装测试、终端产品以 及半导体设备制造、半导体材料等相关支撑产业。其中，半导体材料行业是半导 体产业链的重要组成部分，也是半导体产业发展的重要基础。半导体材料行业中， 半导体硅材料是极其重要的组成部分之一。发行人产品主要应用于加工制成刻 蚀用单晶硅部件，发行人产品质量直接决定了最终刻蚀用单晶硅电极可达到的 8-3-28 补充法律意见书（四） 质量等级，此外，发行人主要客户包括三菱材料、SK 化学、CoorsTek、Hana、 Silfex 等，均为全球范围内知名刻蚀用硅电极制造企业。发行人产品的终端客户 主要为全球领先的半导体设备供应商泛林集团与东电电子，其刻蚀设备已被广 泛应用于国际先进芯片制造厂商各类制程水平的集成电路生产线。 综上，发行人已在招股说明书等申报文件中对发行人产品规格和用途等产 品信息及行业定位进行了详细、准确的披露。发行人关于行业定位的披露准确， 不存在误导的情形。 （七）充分说明募投项目与发行人主营业务的相关性、主要技术难点，以及 发行人目前具备的开展募投项目的能力，人才及资源储备情况，克服相关技术 难点的具体措施及目前进展 1. 募投项目与发行人主营业务的相关性 （1）募投项目与发行人主营业务在技术领域具有相似度和相通性 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，半导体级单晶硅材料是集成电 路产业链中重要的基础材料，按照其应用领域划分，主要可分为刻蚀用单晶硅材 料和芯片用单晶硅材料，其中，刻蚀用单晶硅材料是发行人目前的主要产品，芯 片用单晶硅材料是 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目的主要产品，同 时两者也是研发中心建设项目的主要研究领域。由于刻蚀用单晶硅材料和芯片 用单晶硅材料在制造环节均主要采用直拉法工艺，需要经历生产配料、装料、设 备抽真空、设备升温、熔料、引晶、缩颈、放肩和转肩、等径生长、收尾、停炉 冷却等过程，且需要控制的产品参数具有较大的重合度，因此，两者在技术领域 具有相似度和相通性。 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，刻蚀用单晶硅材料和芯片用单 晶硅材料在制造环节涉及的技术对比如下： 序号 技术领域 刻蚀用单晶硅 芯片用单晶硅 1 无磁场大直径单晶硅制造技术 重点技术领域 不涉及该技术领域 8-3-29 补充法律意见书（四） 序号 技术领域 刻蚀用单晶硅 2 固液共存界面控制技术 重点技术领域 3 热场尺寸优化工艺 重点技术领域 相关技术领域 4 多晶硅投料优化工艺 重点技术领域 相关技术领域 5 电阻率精准控制技术 重点技术领域 6 引晶技术 重点技术领域 重点技术领域 7 点缺陷密度控制技术 相关技术领域 重点技术领域 8 磁场强度控制技术 9 杂质分布控制技术 相关技术领域 重点技术领域 10 晶体纵向氧浓度控制技术 相关技术领域 重点技术领域 相关技术领域（带强 磁场系统前提下） 芯片用单晶硅 重点技术领域、技术 要求更高 重点技术领域、技术 要求更高 重点技术领域 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人自成立以来长期专注于 半导体级单晶硅材料的研发、生产和销售，持续积累并优化核心技术。经过多年 的技术积累，发行人通过优化多项关键技术，构建了较高的技术壁垒，目前发行 人已拥有无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化 工艺等多项关键技术，因此，发行人在主营业务领域的技术积累为募投项目的顺 利实施提供了充分的技术基础。 （2）募投项目是发行人主营业务的拓展和延伸，符合发行人战略规划和布 局，符合行业惯例 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人发展战略清晰，发行人 愿景是紧密围绕集成电路产业发展的国家战略，致力于成为全球半导体级单晶 硅材料领域的领先者。由于发行人成立初期资金实力暂不足以支持芯片用硅单 晶体的研发及生产，因此，发行人以现有主营业务半导体级刻蚀用单晶硅材料为 切入点，通过多年的投入和积累，凭借先进的生产制造技术、高效的产品供应体 系以及良好的综合管理能力与客户建立了长期稳定的合作关系。 考虑到进入芯片用单晶硅材料领域有利于形成新的利润增长点，同时也有 利于发行人增强在半导体硅材料领域的市场地位和行业影响力，提高抗风险的 8-3-30 补充法律意见书（四） 能力。发行人在充分分析半导体材料行业现状和未来发展趋势的基础上，结合自 身实际情况，经过可行性研究之后确定进入芯片用单晶硅材料领域，符合发行人 战略规划和布局，且同行业公司 SK 集团、有研半导体材料有限公司已同时涉足 刻蚀用单晶硅与芯片用单晶硅材料行业，发行人在现有主营业务的基础上进入 芯片用单晶硅材料符合行业惯例。 同时在半导体材料行业快速发展的背景下，为进一步推进发行人现有核心 技术的完善、实现新产品新技术的突破、全面提高发行人技术研发能力和自主创 新能力，发行人拟通过建设研发中心加大研发投入、扩充研发团队，实现持续改 善发行人产品质量、优化产品结构、提升发行人的市场竞争力的目标符合发行人 战略规划和布局，符合行业惯例，具备必要性和合理性。 （3）发行人主营业务的良好发展为募投项目的实施提供了良好的基础 根据《审计报告》 （大信审字[2019]第 1-03812 号）及发行人的声明与承诺， 报告期各期，发行人营业收入分别为 4,419.81 万元、12,642.07 万元、28,253.57 万元和 14,090.87 万元，净利润分别为 1,069.73 万元、4,585.28 万元、10,657.60 万元和 6,855.74 万元，均实现了持续快速增长，发行人业务规模不断扩大、盈利 能力持续提升。报告期各期末，发行人流动比率分别为 14.21、7.33、10.50 和 10.15，速动比率分别为 12.48、6.28、7.72 和 6.84，资产负债率分别为 5.00%、 9.68%、7.37%和 7.43%，发行人财务状况良好，具备较强的偿债能力和抗风险能 力。根据发行人的声明与承诺，发行人主营业务的快速发展带动了发行人生产管 理能力、质量控制能力持续提升。发行人经过在半导体级单晶硅材料行业多年的 深耕细作，已经掌握了产品量产的关键技术，具备了丰富的规模生产管理经验， 在生产效率、生产成本、良品率等方面形成了较为明显的竞争优势，均为本募投 项目顺利推进奠定了良好基础。 综上，募投项目与发行人主营业务具有较强的相关性。 2. 募投项目主要技术难点 8-3-31 补充法律意见书（四） 根据发行人的声明与承诺及董事长、总经理兼核心技术人员潘连胜的说明， 经本所律师核查，8 英寸半导体级硅单晶抛光片属于芯片用单晶硅材料，该产品 生产建设项目主要技术难点包括如下方面： （1）制造环节：在密闭高温腔体内进行原子有序排列、完成晶体生长并达 到产品既定参数指标水平是复杂的系统工程，不仅需要系统性设计各类生产参 数并在生产过程中实现生产参数间的动态匹配，且制造环节受各类随机因素影 响程度较高，实现产品的稳定量产有赖于技术的持续积累和优化。此外，芯片用 单晶硅材料对材料内部微缺陷率水平、内部元素含量、内部元素分布均匀性等核 心参数指标具有较高的技术要求，尤其是内部微缺陷率水平需要达到低水平甚 至零缺陷率的标准。因此，稳定量产各项参数指标满足既定标准且波动幅度较低 的芯片用单晶硅材料是 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目实施的主要 技术难点之一。 （2）加工环节：8 英寸半导体级硅单晶抛光片表面颗粒和杂质含量、表面 平整度、应力和机械强度等参数指标均需要遵循严格技术标准，有赖于使用精度 和自动化程度等先进性指标较高的加工设备。在已获得所需加工设备的基础上， 合理设计加工环节工艺流程是 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目实施 的主要技术难点之一，加工环节工艺相关的主要技术领域包括加工设备的参数 设置、加工辅助材料的选择与使用等方面，各个具体加工步骤都需要调试至理想 的作业状态。通常情况下，当加工环节工艺流程确定且可以加工出满足各项参数 指标要求的 8 英寸半导体级硅单晶抛光片，具体加工过程便可以重复化，从而 实现较高的自动化水平。 （3）评估环节：随着半导体行业的迅速发展，先进制程不断研发成功，芯 片线宽不断缩小，从而对半导体级硅单晶抛光片的内部缺陷水平、表面颗粒和杂 质含量、表面平整度、应力和机械强度等指标提出了更高的要求，特别是对表面 附着颗粒和铁、铜、铬、镍、铝、钠等微量金属杂质都要求控制在目前分析技术 的检测极限以下，参数检测和品质评价的难度较大。为保证半导体级硅单晶抛光 8-3-32 补充法律意见书（四） 片产品的质量和一致性水平，并满足公司相关技术优化、调整及升级的需要，8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目的顺利实施有赖于公司建立高精度的 硅单晶抛光片参数检测和品质评价体系，以确保对产品质量能够准确评估。上述 评价体系建设也是 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目实施的主要技术 难点之一。 3. 发行人目前具备的开展募投项目的能力 （1）发行人拥有专业的研发团队 根据发行人的声明与承诺及董事长、总经理兼核心技术人员潘连胜的说明， 经本所律师核查，发行人重视专业研发人员的培养和引进，采取自主培养为主加 外聘高端人才的方式打造研发团队。发行人核心技术人员均拥有扎实的技术基 础和丰富的半导体硅材料行业产品开发经验，其中潘连胜先生、山田宪治均已具 备 8 英寸和 12 英寸半导体级硅单晶抛光片的量产实践和经验。在核心技术人员 的牵头带领下，通过持续的研发投入和技术积累，发行人研发团队其他成员的研 发能力持续增强。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立起较为完善的 研发体系，形成了专业结构合理、分工明确、各司其职的研发团队，发行人研发 团队具备较强的研发创新实力。 （2）发行人拥有丰富的技术储备 根据发行人的声明与承诺及董事长、总经理兼核心技术人员潘连胜的说明， 经本所律师核查，发行人自成立以来长期专注于半导体级单晶硅材料的研发、生 产和销售，持续积累并优化核心技术，经过多年的技术积累，发行人通过优化多 项关键技术，构建了较高的技术壁垒，发行人产能利用率、良品率等指标因发行 人技术突破和优化不断提升，单位成本不断下降。发行人已拥有募投项目所需的 无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等技 术。 根据发行人的声明与承诺及董事长、总经理兼核心技术人员潘连胜的说明， 8-3-33 补充法律意见书（四） 经本所律师核查，8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目主要产品与发行人 现有核心产品生产原理、工艺流程及多项关键技术上存在通用性及一致性，目前 发行人已实现利用无磁场晶体生长设备生产单晶硅材料并经下游客户加工制成 半导体级硅单晶抛光片（测控片），产品已通过国内晶圆生产厂商验证并批量投 入使用。8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目拟利用技术等级更高的单晶 生长设备生产单晶硅抛光片，同时研发中心建设项目的研发领域围绕半导体级 单晶硅材料领域展开，均在发行人已有技术储备的基础上实施，发行人现有技术 储备为募投项目的成功提供了保障。 （3）发行人拥有成熟的规模生产经验 根据发行人的声明与承诺及董事长、总经理兼核心技术人员潘连胜的说明， 经本所律师核查，规模化生产对企业在生产管理能力、质量控制能力方面均有较 高的要求标准。行业内具有丰富规模生产管理经验的企业通常在生产效率、生产 成本、良品率等方面能够获得竞争优势。发行人经过在半导体级单晶硅材料行业 多年的深耕细作，已经掌握了产品量产的关键技术，具备了丰富的规模生产管理 经验，在生产效率、生产成本、良品率等方面形成了较为明显的竞争优势，为募 投项目的顺利实施奠定了基础。 综上，发行人拥有专业的研发团队、丰富的技术储备以及成熟的规模生产经 验，具备开展募投项目的能力。 4. 人才及资源的储备情况 （1）人才储备情况 根据发行人的声明与承诺，经本所律师访谈发行人人事部主管人员，发行人 重视专业研发人员的培养和引进，采取自主培养为主加外聘高端人才的方式打 造研发团队。截至本补充法律意见书出具之日，发行人研发团队的核心技术人员 共三人，分别为潘连胜、山田宪治、秦朗，发行人已建立起较为完善的研发体系， 形成了专业结构合理、分工明确、各司其职的研发团队，发行人研发团队具备较 8-3-34 补充法律意见书（四） 强的研发创新实力，为 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目的成功实施 提供了必要保障。 （2）资源储备情况 根据发行人的声明与承诺，经本所律师访谈相关核心技术人员，技术储备方 面，半导体级硅单晶抛光片与发行人现有产品在制造环节均涉及固液共存界面 控制技术、热场尺寸优化工艺、多晶硅投料优化工艺、电阻率精准控制技术、引 晶技术、点缺陷密度控制技术、磁场强度控制技术、杂质分布控制技术、晶体纵 向氧浓度控制技术等技术领域。其中，发行人拥有相应的固液共存界面控制技术、 热场尺寸优化工艺、多晶硅投料优化工艺、电阻率精准控制技术、引晶技术、点 缺陷密度控制技术等相关技术储备。同时，发行人已积累了相应的研发和生产数 据，建立了较为系统的晶体生长模型体系，对相关技术的优化、拓展及升级制定 了相对科学的研发路线，均为 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目相关 技术的研发提供了必要保障。 根据发行人的声明与承诺及董事长、总经理兼核心技术人员潘连胜的说明， 经本所律师核查，生产资料方面，发行人已建立了较为稳定的高纯度多晶硅、高 纯度石英坩埚、石墨件、氩气等主要原材料采购渠道，确保主要原材料有两家以 上的合格供应商，发行人能够根据生产销售及市场情况进行科学的存货管理和 采购管理，以保证原材料库存水平的合理性及日常生产的稳定性，发行人有能力 及时获取所需的原材料并保障 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目的顺 利实施以及拟建设研发中心研发活动的顺利开展。2018 年末，发行人已开始重 点布局芯片用单晶硅产品研发项目，截至本补充法律意见书出具之日，单晶硅产 品生产设备等研发设备及研发环境已经基本就位，相关研究工作均按计划实施。 5. 克服相关技术难点的具体措施及目前进展 根据发行人的声明与承诺及董事长、总经理兼核心技术人员潘连胜的说明， 经本所律师核查，发行人克服相关技术难点的具体措施及目前进展情况如下： 8-3-35 补充法律意见书（四） （1）围绕 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目的相关技术难点，发 行人已制定了具体的研发计划和技术路线，以保证研发效率、减少不必要的研发 投入。发行人研发团队基于既定的研发计划和技术路线，针对 8 英寸芯片用高 电阻率单晶硅产品研发项目、8 英寸低缺陷率单晶硅研发项目、8 英寸晶体面内 参数均匀性控制项目等具体研发方向已开展相应的研发工作，并积累了一定的 研究数据和研究成果。 （2）单炉次单晶硅棒拉制时间较长，影响因素较多，为减少不必要的研发 试验和研发投入，发行人在研发工作中将充分利用有限元热场模拟分析技术进 行生产模拟，并在生产模拟结果的基础上设计具体技术研发方案，执行具体研发 试验，以保证较高的研发效率。 （3）为建立高精度的硅单晶抛光片参数检测和品质评价体系，发行人已启 动产品样片检测方法的试验计划，逐步积累相关检测数据，建立并优化涉及检测 流程、操作规范及品质评价等方面的制度体系；同时，发行人已启动高精度检测 设备的购置计划，从硬件上提升公司发行人的参数检测和品质评价能力。后续发 行人计划将相关产品样片寄送至多家行业领先的权威检测机构进行检测，通过 检测结果的对比分析发现自身可能存在的问题及不足，以实现发行人参数检测 和品质评价能力进一步提升。 上述具体措施的进展情况和实施效果主要通过 8 英寸半导体级硅单晶抛光 片生产建设项目所涉及研发项目的研发进度和研发成果予以体现，具体情况如 下： 序 号 项目名称 8 英寸芯片用 1 高电阻率单 晶硅产品研 发项目 项目介绍 研发 进度 克服相关技术难 研发成果 展情况 1. 发行人已制定 基于现有长晶设备 及配套设施，开发 8 英寸芯片用高电 阻率单晶硅晶体生 点措施的具体进 工艺 研发 长和检验工艺流程 尚未形成系统性 了具体的研发计 的硅晶体生长和 划和技术路线， 检验工艺流程 相关项目均基于 既定的研发计划 8-3-36 补充法律意见书（四） 序 号 2 项目名称 进度 克服相关技术难 研发成果 点措施的具体进 展情况 已初步开发出 8 和技术路线 8 英寸低缺陷 开发 8 英寸低缺陷 小批 英寸低缺陷率单 2. 有限元热场模 率单晶硅研 率单晶硅晶体生长 量试 晶硅晶体生长工 拟分析技术在研 发项目 和检验工艺流程 生产 艺，尚需工艺验 发过程得以充分 证及技术优化 利用，发挥了较 8 英寸晶体面 3 项目介绍 研发 内参数均匀 性控制项目 通过磁场与热场的 相互配合，提高硅 的固液界面的均匀 性 已初步开发出 8 小批 英寸晶体面内参 量试 数均匀性控制技 生产 术，尚需工艺验 证及技术优化 好的效果 3. 参数检测和品 质评价目前正处 于积累相关检测 数据、优化检测 流程阶段 （八）进一步说明信息披露豁免的理由、充分性以及对投资者决策判断的 影响，豁免理由和依据不充分的，请发行人补充披露相关内容 发行人信息披露豁免的理由和依据如下： 1. 发行人本次信息豁免披露申请符合相关规定 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公 司招股说明书》（以下简称“招股说明书准则”）第九条，发行人有充分依据证 明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致 其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免 按本准则披露。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 （上证发[2019]29 号） 第 16 条，公司因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：（1）发行 人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免 披露事项；（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；（3）豁免披 露的信息应当尚未泄漏。 根据发行人提供的资料及发行人的声明与承诺，发行人已建立相应的内部 管理制度，包括保密制度、信息披露管理办法、信息披露暂缓与豁免管理办法等， 8-3-37 补充法律意见书（四） 内部审核程序清晰明确，对于信息豁免披露事项进行了审慎认定。发行人已出具 信息豁免披露申请文件，发行人董事长潘连胜已签字确认。发行人已制定并严格 执行保密制度，与可能知悉发行人秘密的员工均签署了保密协议，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人申请豁免披露的信息尚未发生泄露。 综上，发行人因涉及商业秘密提出豁免申请，符合招股说明书准则及相关规 定。 2. 公开披露主要客户名称及对应销售金额、销售单价、销售数量等信息将 对发行人和投资者利益产生不利影响 发行人本次申请豁免披露的信息主要包括发行人与客户之间的商业机密信 息。如果发行人公开披露主要客户名称及销售金额、销售单价、销售数量等信息， 一方面，将损害发行人的商业信誉，影响发行人与上述主要客户的合作关系，进 而影响发行人的产品销售；另一方面，公开披露该类信息将对发行人未来与客户 的商业谈判策略及业务发展产生较大不利影响，使得竞争对手有针对性地分析 发行人定价策略，从而导致发行人在市场竞争中处于不利地位。 综上，公开披露主要客户名称及对应销售金额、销售单价、销售数量等信息 将对发行人和投资者利益产生不利影响。 3. 公开披露主要客户名称及对应销售金额、销售单价、销售数量等信息将 对客户生产经营及行业良性发展产生不利影响 发行人产品为大尺寸高纯度半导体级单晶硅材料，主要应用于加工制成半 导体级单晶硅部件，是晶圆制造刻蚀环节所必需的核心耗材。发行人产品经由后 道机械加工环节加工制成硅电极，在集成电路制造环节直接和圆晶接触并在高 温等离子环境中共存，客户对发行人产品的规格要求较高，全球范围内的刻蚀电 极制造商数量较少，主要集中在韩国、日本及美国，发行人客户覆盖了主要刻蚀 电极制造商。 由于发行人所在行业领域的特点，市场集中度较高，发行人对主要客户的具 8-3-38 补充法律意见书（四） 体销售金额、销售单价、销售数量能够反映客户的采购策略、采购渠道、采购成 本、对供应商的依赖程度、业务布局等信息，该等信息为客户的商业秘密。 如果发行人直接公开披露上述客户名称及销售金额，将泄露客户的采购渠 道结构、业务布局等信息，对客户的生产经营和下游行业整体良性发展产生不利 影响。 报告期内发行人主要客户中，有两家客户与发行人签订了保密协议，明确约 定发行人不得向第三方披露客户相关信息。其余主要客户已向发行人发出正式 函件，声明客户与公司之间的商业秘密不得向任何第三方进行披露，该等商业秘 密包括但不限于：（1）客户向发行人采购产品的金额、数量及单价，以及占客 户同类产品采购额的比例；（2）客户的具体订单金额、订单数量及订单单价； （3）其他能够推断客户采购金额、数量及单价的信息。未经客户同意，擅自披 露相关信息并导致客户损失的，客户不排除通过法律途径维护其合法权益。 综上，公开披露主要客户名称及对应销售金额、销售单价、销售数量等信息 将对客户生产经营及行业良性发展产生不利影响。 4. 对主要客户的销售金额、销售单价、销售数量等信息进行豁免披露符合 行业惯例 发行人国外同行业可比上市公司 Hana、WDX 对特定客户的销售金额、销售 单价、销售数量等信息均未进行详细披露，对主要客户均采用代码形式进行披露。 发行人对主要客户的销售金额、销售单价、销售数量等信息进行豁免披露符 合行业惯例。 5. 发行人本次信息豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍 发行人申请豁免披露的相关信息均为发行人的商业秘密。发行人已对照招 股说明书准则的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在招股说明书、审核 问询函回复等文件中充分披露产品特点、业务模式、核心技术、财务信息分析等 8-3-39 补充法律意见书（四） 对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守商业秘密基础上最大程度提高披 露质量。依据上述信息，投资者可以较为全面、准确地了解发行人的经营情况。 本次信息豁免披露不影响投资者对发行人业务经营、核心技术、财务状况、公司 治理、行业地位、未来发展等方面的判断，不会对投资者的决策构成重大障碍。 此外，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”部分作出如下风险提示： “九、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 公司部分信息涉及商业秘密，不宜公开披露。公司申请信息披露豁免的商业 秘密包括主要客户名称及对应销售金额、销售单价、销售数量。投资者因上述信 息豁免披露有可能无法充分理解和判断公司业务发展，可能影响其对公司价值 的判断，存在因信息披露豁免导致投资决策失误的风险。” 综上，发行人已进一步提供了豁免理由和依据，相关豁免理由合理、豁免依 据充分，信息豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人关于目前正在申请专利所处申请阶段的说 明与实际情况相符。发行人已说明发行人核心产品与“硅材料”、“大尺寸硅材 料”、“大尺寸硅电极产品、大尺寸硅环产品”的对应关系；发行人关于行业定 位的披露准确，不存在误导的情形。本次募投项目与发行人主营业务具有较强的 相关性；发行人已说明募投项目主要技术难点、发行人目前具备的开展募投项目 的能力、发行人人才及资源储备情况、克服相关技术难点的具体措施及目前进展。 发行人已进一步提供了豁免理由和依据，相关豁免理由合理、豁免依据充分，信 息豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。 本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经 办律师签字后生效。 （以下无正文） 8-3-40 补充法律意见书（四） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 8-3-41 月 日 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（五） 二〇一九年十月 8-3-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（五） 致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事宜出具了《北 京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在 8-3-2 补充法律意见书（五） 科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦 律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北 京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书 （四）》”）。 根据上海证券交易所上证科审（审核）[2019]561号《关于锦州神工半导体 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》 （以下简称“《第四轮审核问询函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发 行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经 出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法 律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的 有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上 市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 8-3-3 补充法律意见书（五） 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规 和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书 中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味 着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书 8-3-4 补充法律意见书（五） 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》 中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书 中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》 中相同用语的含义一致。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券 法律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 《第四轮审核问询函》“2. 关于公司无实际控制人” 招股说明书披露，更多亮、矽康和北京创投基金分别持有公司30.84%、 29.63%、29.28%的股份，如合并计算一致行动人持有的公司股份，本次发行前 矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司33.04%、30.84%、 29.28%的股份。谭永强截至2018年7月在更多亮实际控制人庄坚毅控制的企业佑 昌（杭州）照明电器有限公司担任监事。王苒、葛楠、主浪野均为北京创投基 金的GP科工基金管理公司的员工。 由北京创投基金提名的非独立董事占公司非独立董事数量的比例为1/3，由 8-3-5 补充法律意见书（五） 北京创投基金提名的董事占公司全体董事数量的比例亦为1/3，均未超过半数， 北京创投基金减持对公司董事构成不会产生重大不利影响。 请发行人：（1）进一步提供公司不属于股权较为分散但存在单一股东控制 比例达到30%的情形，不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 （二）》第5条第（一）款第2项规定的依据；（2）结合公司重要股东矽康、更 多亮的股东潘连胜、庄坚毅等对公司客户资源、生产技术、投融资决策等的影 响，进一步说明发行人是否由矽康、更多亮共同控制，双方是否存在关于公司 经营决策的特殊约定；（3）北京创投基金减持对公司股权结构、董事构成等的 影响，未对公司控制权的稳定性产生影响的原因，其他股东是否对北京创投基 金减持后的董事提名做出相关安排；（4）谭永强的出资来源，是否与更多亮存 在一致行动关系或就发行人股权存在其他特殊安排，谭永强的亲属是否持有发 行人股权，如有，其与谭永强合计持股比例是否超过5%；（5）王苒、葛楠、 主浪野在科工基金管理公司的具体任职情况，是否属于董事、监事、高级管理 人员，三方是否与北京创投基金存在一致行动关系或就发行人股权存在其他特 殊安排。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。 答复： （一）进一步提供公司不属于股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形，不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 第5条第（一）款第2项规定的依据 《审核问答（二）》第 5 条第（一）款第 2 项规定：“发行人股权较为分散 但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该 股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步 说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见： （1）公 司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近 8-3-6 补充法律意见书（五） 的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股 东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。” 发行人不适用上述规定的依据如下： 1. 更多亮、矽康和北京创投基金分别持有发行人 30.84%、29.63%、29.28% 的股份，在不考虑一致行动人控制的股份的情况下，虽然单一股东更多亮控制 比例达到 30%，但更多亮持股比例与发行人第二大股东矽康、第三大股东北京 创投基金持股比例差距分别为 1.21%和 1.56%，三名主要股东持股比例接近， 更多亮通过其实际支配的发行人股份表决权无法决定发行人董事会半数以上成 员选任或对发行人股东大会的决议产生重大影响，将更多亮认定为控股股东不 符合发行人控制结构的实际情况。此外，更多亮、矽康、北京创投基金持有的 发行人股份比例合计占发行人股份总数的 89.75%，发行人股份相对集中，不属 于股权较为分散的情形。 2. 如合并计算一致行动人持有的发行人股份，矽康及其一致行动人、更多 亮、北京创投基金分别控制发行人 33.04%、30.84%、29.28%的股份表决权，矽 康及其一致行动人、更多亮分别控制的发行人股份表决权比例均超过 30%，且 北京创投基金控制的发行人股份表决权比例接近 30%。矽康及其一致行动人、 更多亮、北京创投基金控制的发行人股份表决权比例接近，矽康及其一致行动 人或更多亮通过其实际支配的发行人股份表决权均无法决定发行人董事会半数 以上成员选任或对发行人股东大会的决议产生重大影响，将矽康及其一致行动 人或更多亮认定为控股股东不符合发行人控制结构的实际情况。此外，矽康及 其一致行动人、更多亮、北京创投基金持有的发行人股份比例合计占发行人表 决权总数的 93.16%，发行人股份表决权相对集中，不属于股权较为分散的情形。 3. 发行人实际控制人认定不属于《审核问答（二）》第 5 条第（一）款第 2 项列举的两种特殊情形，且发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件 或监管的情况。合计持有发行人 63.87%股份的股东矽康及其一致行动人、更多 亮及其实际控制人庄坚毅已承诺所持股份自发行人上市之日起锁定 36 个月， 矽 8-3-7 补充法律意见书（五） 康、更多亮比照控股股东的监管要求就欺诈发行上市的股份购回和赔偿、上市 后三年内稳定股价的措施、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了 相应承诺，并承诺对报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳、建设项目和 房产可能导致发行人受到的损失进行全额补偿；相关承诺符合监管规定，能够 有效保护中小投资者的利益。 综上，发行人不属于股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情 形，不适用《审核问答（二）》第 5 条第（一）款第 2 项的规定。 （二）结合公司重要股东矽康、更多亮的股东潘连胜、庄坚毅等对公司客 户资源、生产技术、投融资决策等的影响，进一步说明发行人是否由矽康、更 多亮共同控制，双方是否存在关于公司经营决策的特殊约定 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，报告期内，潘连胜担任发行 人董事长、总经理，与发行人现任董事、副总经理、董事会秘书袁欣共同负责 发行人的生产经营，共同领导发行人销售部开展发行人客户资源的拓展和维护 工作；潘连胜作为发行人核心技术人员之一牵头负责技术研发项目。报告期内， 庄坚毅历任发行人副董事长、董事，主要通过行使董事职权以及通过发行人股 东更多亮行使股东权利参与发行人重大事项决策，不负责公司日常经营，亦不 参与日常客户资源开发维护、日常生产及技术研发工作。潘连胜、庄坚毅不存 在共同或分工负责发行人客户资源、生产技术等经营事项的情况。 在发行人投融资决策方面，潘连胜、庄坚毅及发行人其他董事、高级管理 人员依照《公司章程》以及《重大经营与投资决策管理制度》《总经理工作细 则》等内部治理制度的规定行使职权，上述内部治理制度中明确了股东大会、 董事会、董事长、总经理等机构和人员对发行人投融资事项的决策权限，相关 决策权限符合《科创板上市规则》等规范性文件的规定。此外，发行人设置了 董事会战略委员会，依照《董事会战略委员会实施细则》对规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议。发行人重大投融资决策由董事会、 股东大会按照内部治理制度规定的决策程序集体决策，不存在由个人或部分股 8-3-8 补充法律意见书（五） 东越过董事会、股东大会决策程序自行决定发行人重大投融资事项的情况。 除潘连胜、袁欣作出的具有一致行动安排的承诺和矽康、旭捷投资、晶励 投资、潘连胜、袁欣签订的一致行动协议外，矽康及其股东潘连胜、袁欣与更 多亮及其股东庄坚毅之间不存在关于共同控制发行人的协议或其他安排，亦不 存在关于发行人经营决策的其他特殊约定。 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，潘连胜、庄坚毅相互独立行 使董事职权、在董事会上相互独立发表意见并投票，报告期内不存在共同行使 董事提案权、 表决权或相互委托出席董事会会议的情况； 矽康及其一致行动人、 更多亮独立行使各自拥有的股东权利，独立提名董事候选人，在股东大会上独 立行使表决权，报告期内不存在共同提名董事候选人、共同提出提案、共同行 使表决权或相互委托出席公司股东大会会议的情况。 综上，发行人不属于由矽康、更多亮共同控制的情况，矽康、更多亮不存 在关于发行人经营决策的特殊约定。 （三）北京创投基金减持对公司股权结构、董事构成等的影响，未对公司 控制权的稳定性产生影响的原因，其他股东是否对北京创投基金减持后的董事 提名做出相关安排 1. 北京创投基金减持对公司股权结构的影响 经本所律师核查，本次发行前，矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投 基金分别持有发行人 33.04%、30.84%、29.28%的股份；按照本次拟公开发行股 份 4,000 万股计算（不考虑行使超额配售选择权发行的股份），本次发行后，矽 康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有发行人 24.77%、23.13%、 21.96%的股份。 根据矽康及其一致行动人、更多亮出具的《关于所持股份限售及锁定的承 诺》，矽康及其一致行动人、更多亮承诺，所持股份自发行人上市之日起锁定 36 个月，自锁定期届满之日起的 24 个月内，每 12 个月内减持公司股份的数量 8-3-9 补充法律意见书（五） 不超过所持有发行人股份的 25%。根据北京创投基金出具的《关于所持股份限 售及锁定的承诺》 ，北京创投基金承诺，所持股份自发行人上市之日起锁定 12 个月，自锁定期届满之日起的 24 个月内，累计减持发行人股份的数量可能达到 所持有发行人股份数量的 100%。 经本所律师核查，北京创投基金为发行人第三大股东，如北京创投基金在 锁定期届满之日起的 24 个月内全部减持所持有的发行人股份， 发行人三名主要 股东及其一致行动人持股比例接近的股权结构可能发生变化。但鉴于矽康及其 一致行动人、更多亮承诺所持股份自发行人上市之日起锁定 36 个月，北京创投 基金减持后，矽康及其一致行动人、更多亮锁定的股份比例合计占发行人股份 总数的 47.90%，股份锁定比例接近 50%，发行人因本次发行后新增股东收购股 份导致控制权变更的风险较小。 ，发 根据发行人本次发行前的全体股东出具的《关于不谋求控制权的承诺》 行人本次发行前的全体股东承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不谋求对 发行人的控制权，亦不会与发行人本次发行前的股东争夺对发行人的控制权。 发行人不存在因本次发行前股东争夺北京创投基金减持的股份而导致控制权变 更的风险。 因此，本次发行上市之日起36个月内，北京创投基金减持导致发行人无实 际控制人的股权结构发生实质性变化的可能性较小，不会导致发行人存在控制 权变更的重大风险。 2. 北京创投基金减持对发行人董事构成的影响 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人现任董事会由 9 名董 事组成，其中矽康提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，北京创投基金提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，更多亮提名 2 名非独立董事，发行人董事会提 名委员会提名 1 名独立董事。由北京创投基金提名的非独立董事占发行人非独 8-3-10 补充法律意见书（五） 立董事数量的比例为 1/3，由北京创投基金提名的董事占发行人全体董事数量 的比例亦为 1/3，均未超过半数。 北京创投基金减持后，由北京创投基金提名的董事存在被其他股东提议撤 换的可能性。但鉴于由北京创投基金提名的发行人董事占比为 1/3，北京创投 基金提名的董事被撤换不会导致发行人董事会半数以上成员发生变化，在矽康 及其一致行动人、更多亮提名的董事结构不发生重大变化的情况下，发行人董 事构成不会发生实质性变化。 根据发行人本次发行前的全体股东出具的《关于不谋求控制权的承诺》 ，发 行人本次发行前的全体股东及其一致行动人（如有）不会直接提名或通过向发 行人董事会提名委员会推荐的方式间接提名发行人董事会半数以上的董事或超 过半数非独立董事。北京创投基金减持后，由矽康及其一致行动人、更多亮提 名的发行人董事人数和比例不会发生导致控制权变更的重大变化。 根据发行人本次发行前的全体股东出具的《声明与承诺》，发行人本次发行 前的全体股东不存在对北京创投基金减持后的董事提名做出相关安排的情况。 发行人董事的提名按照《公司章程》及其他内部治理制度规定的条件和程序进 行。 因此，北京创投基金减持不会导致发行人董事构成发生实质性变化，发行 人其他股东不存在对北京创投基金减持后的董事提名做出相关安排的情况。 3. 发行人股东已采取有利于保障发行人控制权稳定性的措施 《审核问答（二）》规定：“对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为 确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影 响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起 锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的 51%。 ”本次 发行前合计持有发行人 63.87%股份的股东矽康及其一致行动人、更多亮已承诺 所持股份自发行人上市之日起锁定 36 个月，自锁定期届满之日起的 24 个月内， 8-3-11 补充法律意见书（五） 每 12 个月内减持发行人股份的数量不超过所持有发行人股份的 25%。发行人 股东已作出的《关于所持股份限售及锁定的承诺》 《关于持股意向及减持意向的 承诺》等相关承诺有利于保持发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人 控制权发生变化而受到重大不利影响， 符合 《科创板上市规则》 《审核问答 （二）》 等法律、法规及其他规范性文件的规定。 根据发行人全体股东分别出具的《关于不谋求控制权的承诺》并经本所律 师核查， 全体股东承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不谋求对发行人的控 制权，亦不会对发行人本次发行前的股东争夺对发行人的控制权，上述谋求或 争夺发行人控制权的行为包括但不限于：（1）与发行人股东的一致行动人（如 有）通过直接或间接方式合计持有发行人 50%以上的股份； （2）发行人股票上 市后，与发行人股东的一致行动人（如有）通过直接或间接方式合计实际支配 发行人表决权超过 30%（但根据相关法律法规及其他规范性文件的规定并经律 师发表法律意见确认未取得发行人控制权的除外）； （3）由发行人股东及发行人 股东的一致行动人（如有）直接提名或通过向发行人董事会提名委员会推荐的 方式间接提名发行人董事会半数以上的董事或超过半数非独立董事； （4）法律、 法规、其他规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门认定的取 得公司控制权的其他情形。发行人股东出具的前述承诺能够有效保证发行人不 存在因股东争夺北京创投基金减持的股份而导致控制权变更的风险。 因此，发行人股东已采取有利于保障发行人控制权稳定性的措施，确保发 行人本次发行上市之日起 36 个月内不会因北京创投基金减持而对发行人控制 权的稳定性构成重大不利影响。 综上，发行人本次发行上市之日起36个月内，北京创投基金减持导致发行 人无实际控制人的股权结构、董事构成发生实质性变化的风险较小，不会对发 行人控制权的稳定性产生重大不利影响；发行人其他股东不存在对北京创投基 金减持后的董事提名做出相关安排的情况。 （四）谭永强的出资来源，是否与更多亮存在一致行动关系或就发行人股 8-3-12 补充法律意见书（五） 权存在其他特殊安排，谭永强的亲属是否持有发行人股权，如有，其与谭永强 合计持股比例是否超过5%。 根据 626 控股及谭永强提供的出资凭证、银行流水等文件资料以及 626 控 股及谭永强出具的声明与承诺，经本所律师核查，谭永强向 626 控股的出资来 源为其本人自有资金，626 控股向发行人的出资来源亦为 626 控股自有资金， 不存在受第三方委托投资、为第三方代持股份的情况。 根据 626 控股及谭永强出具的声明与承诺、更多亮及其实际控制人庄坚毅 出具的声明与承诺，经本所律师核查，谭永强自 2018 年 7 月起不再担任庄坚毅 控制的企业佑昌（杭州）照明电器有限公司监事职务；截至本补充法律意见书 出具之日，626 控股及其实际控制人谭永强与更多亮及其实际控制人庄坚毅不 存在关联关系。626 控股及其实际控制人谭永强与更多亮亦不存在一致行动关 系或就公司股权存在其他特殊安排。 根据 626 控股及谭永强出具的声明与承诺，经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，谭永强的配偶、父母、子女、子女的配偶、兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等近亲属及 其他关系密切的家庭成员均不存在直接或间接持有发行人股份的情况。本次发 行前，谭永强通过 626 控股间接持有发行人 4.45%的股份，不存在单独或与其 亲属直接及间接合计持有发行人 5%以上股份的情况。 综上，谭永强的出资来源为其本人自有资金，谭永强及 626 控股与更多亮 不存在一致行动关系或就发行人股权存在其他特殊安排；截至本补充法律意见 书出具之日，谭永强的亲属不存在直接或间接持有发行人股权的情况。 （五）王苒、葛楠、主浪野在科工基金管理公司的具体任职情况，是否属 于董事、监事、高级管理人员，三方是否与北京创投基金存在一致行动关系或 就发行人股权存在其他特殊安排 8-3-13 补充法律意见书（五） 根据王苒、葛楠、主浪野分别提供的调查表和声明与承诺、科工基金管理 公司提供的相关人员的任职文件以及科工基金管理公司的公司章程、声明与承 诺，王苒在科工基金管理公司担任副总经理，葛楠在科工基金管理公司担任综 合管理部部长兼董事会秘书，主浪野在科工基金管理公司担任高级投资经理。 王苒属于高级管理人员，葛楠、主浪野不属于高级管理人员。王苒、葛楠、主 浪野均未担任科工基金管理公司的董事、监事职务。 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定， “本办法所称一致行动，是指 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市 公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动 活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有 下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投 资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股 另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他 法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之 间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股 份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监 事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配 偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监 事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或 者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市 公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组 织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。……投资者认为其 与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。” 8-3-14 补充法律意见书（五） 王苒、葛楠、主浪野均为科工基金管理公司的员工，按照实质重于形式原 则，王苒、葛楠、主浪野与科工基金管理公司担任执行事务合伙人的北京创投 基金存在关联关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十二）项 规定的一致行动人推定要件；王苒担任科工基金管理公司的高级管理人员，符 合第（八）项规定的一致行动人推定要件。除上述情形外，王苒、葛楠、主浪 野与科工基金管理公司及北京创投基金不存在符合《上市公司收购管理办法》 第八十三条规定的其他一致行动人推定要件的情况。 尽管符合上述推定要件，但存在以下相反证据证明王苒、葛楠、主浪野与 北京创投基金不存在一致行动关系： （1）根据航睿飏灏、王苒、葛楠、主浪野与科工基金管理公司、北京创投 基金分别出具的声明与承诺，航睿飏灏、王苒、葛楠、主浪野与科工基金管理 公司、北京创投基金之间不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的 发行人股份表决权的行为。航睿飏灏、王苒、葛楠、主浪野与科工基金管理公 司、北京创投基金之间不存在关于未来增持所持发行人股份方面的协议或其他 安排。航睿飏灏、北京创投基金独立行使各自拥有的股东权利，在发行人历次 股东大会上独立行使表决权，不存在共同或相互委托提名公司董事、共同或相 互委托提出提案、共同或相互委托出席发行人股东大会会议行使表决权的情况。 （2） 科工基金管理公司的公司章程及其他内部治理制度中不存在要求员工 持股的基金与科工基金管理公司管理的基金共同行使表决权或保持表决权行使 一致的规定。航睿飏灏依照其合伙协议独立运作，科工基金管理公司不存在通 过协议、其他安排或在事实上对航睿飏灏实施控制的情况，亦不存在影响王苒、 葛楠、主浪野在航睿飏灏的合伙人权利义务的情况。 （3） 根据北京创投基金及其执行事务合伙人科工基金管理公司出具的声明 与承诺，北京创投基金在行使对发行人的表决权时，依照其合伙协议、 《投委会 议事规则》等内部治理制度的规定履行相应的决策程序，王苒、葛楠、主浪野 均不属于北京创投基金投委会成员，亦不存在参与北京创投基金行使公司表决 8-3-15 补充法律意见书（五） 权的其他审批流程的情况，无法影响北京创投基金行使发行人表决权。葛楠、 主浪野不属于科工基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，依其在科工基 金管理公司的职权无法对科工基金管理公司通过北京创投基金行使发行人股份 表决权产生重大影响。王苒、主浪野作为航睿飏灏的有限合伙人间接持有发行 人股份，根据《合伙企业法》的规定及航睿飏灏合伙协议的约定，王苒、主浪 野不执行合伙企业事务，无法支配航睿飏灏持有的发行人股份表决权。 （4）根据航睿飏灏、王苒、葛楠、主浪野、科工基金管理公司、北京创投 基金出具的声明与承诺，经本所律师核查，航睿飏灏、王苒、葛楠、主浪野与 科工基金管理公司、北京创投基金不存在任何关于发行人股份表决权的一致行 动安排、行为、事实或关系，就发行人股权亦不存在任何其他特殊安排。 综上，王苒、葛楠、主浪野与北京创投基金不存在一致行动关系，就发行 人股权亦不存在其他特殊安排。 综上所述，本所律师认为，发行人不属于股权较为分散但存在单一股东控 制比例达到 30%的情形，不适用《审核问答（二） 》第 5 条第（一）款第 2 项 规定；发行人不属于由矽康、更多亮共同控制的情况，矽康、更多亮不存在关 于发行人经营决策的特殊约定；发行人本次发行上市之日起 36 个月内，北京创 投基金减持导致发行人无实际控制人的股权结构、董事构成发生实质性变化的 风险较小，不会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影响；发行人其他股东 不存在对北京创投基金减持后的董事提名做出相关安排的情况；谭永强的出资 来源为其本人自有资金，谭永强及 626 控股与更多亮不存在一致行动关系或就 发行人股权存在其他特殊安排；截至本补充法律意见书出具之日，谭永强的亲 属不存在直接或间接持有发行人股权的情况；王苒、葛楠、主浪野与北京创投 基金不存在一致行动关系，就发行人股权亦不存在其他特殊安排。 二、 《第四轮审核问询函》“3. 关于与阳光能源的关联关系” 8-3-16 补充法律意见书（五） 根据回复材料，报告期内发行人向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅 的平均单价与向其他多晶硅供应商采购的平均单价之间存在差异；发行人部分 生产人员、研发人员及行政管理人员曾在锦州阳光能源任职，其中现任及曾任 骨干员工在公司任职之日前5年内曾在锦州阳光能源任职的共13人。 请发行人：（1）结合报告期各期向锦州阳光能源、佑华硅材料采购多晶硅 的数量以及向其他多晶硅供应商采购的平均单价，测算上述价格差异对发行人 报告期各期净利润的影响金额及比例；（2）说明报告期各期锦州阳光能源员工 人数，上述员工在锦州阳光能源的任职情况及从事的具体业务，占锦州阳光能 源相关岗位或业务人员数量的比例，上述人员离开锦州阳光能源到发行人任职 后对锦州阳光能源业务的影响，发行人与锦州阳光能源之间是否存在其他相关 利益安排。 请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构、申 报会计师、发行人律师核查报告期各期发行人客户、供应商与锦州阳光能源、 佑华硅材料及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员、主要经办人员、员工、前员工之间有无业务往来、资金往来，若有，请详 细说明相关情况、原因及合理性。请说明核查详细过程、核查方式和手段，并 发表明确意见。 答复： 根据发行人提供的重大销售合同、《审计报告》、锦州阳光能源、佑华硅材 料的声明与承诺及其书面确认、发行人主要客户的书面确认及发行人的声明与 承诺，报告期各期，发行人主要客户与锦州阳光能源、佑华硅材料及其持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员、员 工、前员工之间不存在业务往来、资金往来。 根据发行人的声明与承诺及锦州阳光能源、佑华硅材料、发行人的主要供 应商出具的书面确认，经本所律师核查，报告期各期，发行人与产品生产及业 8-3-17 补充法律意见书（五） 务经营相关的主要供应商中，除锦州阳光能源、佑华硅材料之外的其他供应商 与锦州阳光能源、佑华硅材料及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、主要经办人员、员工、前员工之间存在的业务往来、 资金往来，原因及合理性如下： 1. 发行人供应商瓦克化学与阳光能源（香港）有限公司存在销售硅材料相 关的业务往来及资金往来。瓦克化学成立于 1914 年 10 月，注册资本 26,076.30 万欧元，注册地为德国，系全球范围内硅材料的主要供应商之一。阳光能源（香 港）有限公司向其采购硅材料作为下属公司生产太阳能硅制品所需的原材料， 具有合理性。 2. 发行人供应商上海圣硅鸿实业有限公司（以下简称“上海圣硅鸿”）与 锦州阳光能源、佑华硅材料存在销售硅材料相关的业务往来及资金往来。上海 圣硅鸿成立于 2009 年 2 月，注册资本为 500 万元，注册地为上海市松江区，系 一家主营硅材料、太阳能电池片及组件经销的贸易企业，客户包括多家光伏和 半导体行业企业。锦州阳光能源、佑华硅材料向其采购硅材料作为生产所需的 原材料，具有合理性。 3. 发行人供应商唐山唐钢气体有限公司（以下简称“唐钢气体”）与佑华 硅材料存在销售气体相关的业务往来及资金往来。唐钢气体成立于 2007 年 2 月 8 日，注册资本 77,796.54 万元，注册地址为河北省唐山市路北区，目前系由 中国气体工业投资控股有限公司全资控股的外商独资企业，主营业务为各类气 体生产、运输、销售、技术咨询服务和气体生产设备研制。佑华硅材料向其采 购气体作为生产过程所需的原材料，具有合理性。 4. 发行人供应商锦州昌华碳素制品有限公司（以下简称“昌华碳素”）与 佑华硅材料存在销售石墨制品相关的业务往来及资金往来，与锦州阳光能源存 在使用房产及购电相关的业务往来及资金往来。昌华碳素系庄坚毅间接持股 60% 并控制的企业，成立于 2006 年 7 月，注册资本 120 万元，主营业务为石墨及碳 素制品生产、销售。因生产经营需要，历史上昌华碳素与锦州阳光能源存在使 8-3-18 补充法律意见书（五） 用房产及购电相关的往来，与佑华硅材料及阳光能源控股其他附属公司存在持 续的石墨制品销售交易。报告期内昌华碳素继续向佑华硅材料销售石墨制品并 与锦州阳光能源存在使用房产及购电相关的往来，具有合理性。 5. 发行人供应商湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博碳素”）与 佑华硅材料自 2019 年起存在销售碳素材料相关的业务往来及资金往来。 金博碳 素成立于 2005 年 6 月，注册资本 6,000 万元，注册地为湖南省益阳市，主营业 务为碳纤维材料及先进复合材料和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售及 服务。佑华硅材料向金博碳素采购碳素材料作为生产所需的原材料，具有合理 性。 6. 发行人供应商浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）与 佑华硅材料存在销售晶体生长设备配件相关的业务往来及资金往来，与锦州阳 光能源于 2016 年度存在采购硅材料相关的业务往来及资金往来。晶盛机电成立 于 2006 年 12 月，注册资本 128,448.9364 万元，注册地为浙江省绍兴市，为深 圳证券交易所上市公司，股票代码 300316，主营业务为晶体生长炉、半导体材 料制备设备、机电设备制造、销售。佑华硅材料向晶盛机电采购晶体生长设备 作为生产所需的机器设备，晶盛机电向锦州阳光能源采购少量硅材料作为研制 设备的实验用料，具有合理性。 7. 发行人供应商国网辽宁省电力有限公司锦州市太和区供电分公司与锦 州阳光能源、佑华硅材料及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主 要经办人员、员工、前员工存在电力销售相关的业务往来及资金往来。上述公 司及个人向所在地国网供电公司购电，具有合理性。 上述业务往来及资金往来均基于真实的交易背景，具有合理原因。除上述 业务往来及资金往来外，报告期各期发行人与产品生产及业务经营相关的主要 供应商中，除锦州阳光能源、佑华硅材料之外的其他供应商与锦州阳光能源、 佑华硅材料及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员、主要经办人员、员工、前员工之间不存在其他业务往来、资金往来。 8-3-19 补充法律意见书（五） 发行人出具声明与承诺，发行人未曾明示或暗示地要求或安排报告期各期 发行人客户、供应商与锦州阳光能源、佑华硅材料及其持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员、员工、前员工之 间开展业务或进行资金往来。发行人不存在通过客户、 供应商向锦州阳光能源、 佑华硅材料及其关联方输送利益或通过锦州阳光能源、佑华硅材料及其关联方 代垫成本费用调节利润的情况。锦州阳光能源、佑华硅材料及其关联方亦不存 在通过客户、 供应商向发行人输送利益或代垫成本费用调节发行人利润的情况。 锦州阳光能源和佑华硅材料出具声明与承诺，锦州阳光能源、佑华硅材料 亦未曾明示或暗示地要求或安排锦州阳光能源、佑华硅材料的员工及前员工与 发行人的客户和供应商进行业务往来和资金往来。发行人不存在通过客户、供 应商向锦州阳光能源、佑华硅材料及其关联方输送利益或通过锦州阳光能源、 佑华硅材料及其关联方代垫成本费用调节利润的情况。锦州阳光能源、佑华硅 材料及其关联方亦不存在通过客户、供应商向发行人输送利益或代垫成本费用 调节发行人利润的情况。 综上所述，本所律师认为，报告期各期，发行人主要客户与锦州阳光能源、 佑华硅材料及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员、主要经办人员、员工、前员工之间不存在业务往来、资金往来；发行人 与产品生产及业务经营相关的部分主要供应商与锦州阳光能源、佑华硅材料及 其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员、员工、前员工 之间存在业务往来及与业务往来相关的资金往来，相关往来均基于真实的交易 背景，具有合理原因。 本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及 经办律师签字后生效。 （以下无正文） 8-3-20 补充法律意见书（五） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 8-3-21 月 日 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（六） 二〇一九年十一月 8-3-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（六） 致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业 规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 8-3-2 补充法律意见书（六） 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人 本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州 神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事 务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补 充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京 市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”） 和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书 （五）》”）。 根据上海证券交易所上市委员会于2019年11月1日下发的《关于锦州神工半 导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以 下简称“《上市委问询问题》”）之要求，本所律师对发行人与本次发行并上 市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的 《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见 书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法 律意见书（五）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上 8-3-3 补充法律意见书（六） 市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规 和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书 中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味 着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 8-3-4 补充法律意见书（六） 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》 和《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作 报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见 书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中相同用 语的含义一致。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券 法律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 《上市委问询问题》之问题二 根据申请文件，无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、 8-3-5 补充法律意见书（六） 热场尺寸优化工艺等非专利技术为发行人的关键核心技术，系以技术出资的形 式，由股东矽康于2013年4月12日作价1,960万元，投入发行人前身神工有限。报 告期内，发行人涉及上述技术的产品销售收入占营业收入的比重达到或接近 100%。 鉴于矽康成立于2012年12月20日，其股东及实际控制人为发行人现任董事 长、总经理、核心技术人员潘连胜，矽康能在成立后较短时间形成上述关键技 术，并实现出资，请发行人补充说明上述非专利技术的来源及形成过程。请保 荐机构及律师发表核查意见。 答复： （一）非专利技术的来源及形成过程 根据发行人及矽康的工商档案以及发行人、矽康、潘连胜、袁欣、藤井智、 锦州阳光能源、谭文华等相关主体出具的声明与承诺和确认函，经本所律师核 查与矽康非专利技术出资相关的资产评估报告、评估复核报告、验资报告、验 资复核报告、出资资产交付确认书等法律文件并访谈潘连胜、袁欣、藤井智、 锦州阳光能源的实际控制人谭文华以及潘连胜投资设立矽康前任职企业等相关 主体，矽康用于向发行人前身神工有限出资的非专利技术为矽康拥有完整所有 权的自有技术，该技术的来源为矽康通过技术研发原始取得。 上述非专利技术的具体形成过程以及非专利技术出资相关的其他主要事件 经过如下： 时间 技术形成过程中的主要事件 主要参与方 1、 潘连胜与锦州阳光能源在行业交流会进行交流时，得 知国内太阳能行业单晶生长设备等已达到了较高的水 平；应锦州阳光能源邀请，潘连胜参观了锦州阳光能 2012 年 9 月 源在锦州新建的厂区，初步形成了可以利用国产设备 潘连胜、锦州 阳光能源 生产“半导体大口径硅棒产品”的设想 2、 潘连胜、袁欣等基于潘连胜上述参观情况进行后续调 潘连胜、袁欣 研，确立了在国内利用国产设备生产“半导体大口径 等 8-3-6 补充法律意见书（六） 时间 技术形成过程中的主要事件 主要参与方 硅棒产品”的技术研发和产业化计划，拟从 15 英寸以 下单晶硅棒着手，研发适合国内生产设备的单晶生长 工艺 3、 决定在上海成立矽康公司作为技术研发和产业化的实 施主体并开始筹备公司设立事宜 1、 与锦州阳光能源进行技术研发合作沟通，考察锦州阳 矽康（筹） 、锦 光能源厂房、设备、人员等 2012 年 10 月 州阳光能源 2、 结合锦州阳光能源的试验设备参数进行具体技术论 证，建立计算模型，起草初步技术研发方案 3、 取得工商行政管理部门核发的《企业名称预先核准通 矽康（筹） 知书》 1、 入驻锦州阳光能源厂区，与锦州阳光能源生产操作人 2012 年 11 月 员、技术人员、设备供应商、材料供应商等进行深入 交流和调研，形成正式技术研发方案 矽康（筹） 、锦 州阳光能源 1、 与锦州阳光能源确定合作方式，沟通厂房、设备、物 资、人员的具体需求，商谈合作协议条款细节 2、 制定完成具体研发工作计划，进行研发准备工作，包 矽康、锦州阳 2012 年 12 月 括确定工艺参数、调整控制软件后台程序并进行控制 光能源 系统调试、设计热场部件、设计所需的特殊装置、对 生产操作人员进行培训等 3、 矽康成立，取得工商行政管理部门核发的《企业法人 营业执照》 矽康 1、 与锦州阳光能源正式签订技术研发合作协议，利用锦 州阳光能源的厂房、2 台单晶生长设备、物资及人员， 2013 年 1 月 重点进行 15 英寸以下单晶硅棒的拉制试验 矽康、锦州阳 2、 根据试验结果改进热场设计，优化工艺，调整操作方 光能源 式等，并进行反复试验，于 1 月末成功拉制大口径单 晶硅棒 1、 进一步改进热场设计，优化工艺，调整操作方式等进 行试验，提高成品率，逐渐固定工艺 2、 于 1 月、2 月期间试验总炉次约 40 炉，其中试验引晶 排位错工艺 100 次以上，试验转肩工艺 50 次以上，试 2013 年 2 月 矽康、锦州阳 光能源 验快速收尾工艺 80 次以上 3、 将研发样品送客户检测评估并取得客户订单 4、 筹划以非专利技术出资并引入资金方共同在锦州设立 公司建厂投产，与更多亮进行投资接洽 5、 根据试验结果总结形成非专利技术资料 6、 委托资产评估机构进行非专利技术评估 8-3-7 矽康 矽康、更多亮 矽康 补充法律意见书（六） 时间 技术形成过程中的主要事件 1、 进一步进行技术研发试验，优化工艺 2013 年 3 月 2、 继续将研发样品送客户检测评估并拓展客户 3、 研发产品实现销售收入 4、 与更多亮达成共同投资方案 1、 进一步进行技术研发试验，优化工艺 2013 年 4 月 2、 继续将研发样品送客户检测评估并拓展客户 3、 进行神工有限设立筹备事宜，完成资产评估，准备神 工有限设立相关的法律文件 1、 进一步进行技术研发试验，优化工艺 2013 年 5 月 2013 年 6 月 矽康、锦州阳 光能源 矽康 矽康、更多亮 矽康、锦州阳 光能源 矽康 矽康、更多亮 矽康、锦州阳 光能源 2、 继续将研发样品送客户检测评估并拓展客户 矽康 3、 继续推进神工有限设立事宜 矽康、更多亮 1、 结束技术研发合作，合作协议依照约定履行完毕 2、 继续推进神工有限设立事宜 2013 年 7 月 主要参与方 神工有限成立，取得工商管理部门核发的《企业法人营业 执照》 ，后续技术研发由神工有限作为实施主体进行 矽康、锦州阳 光能源 矽康、更多亮 神工有限 根据矽康与锦州阳光能源签订的技术研发合作协议以及锦州阳光能源出具 的声明与承诺，锦州阳光能源不享有研发技术的所有权，技术转化过程中产生 的任何科技成果均归属于矽康。在合作期限内，销售利用技术生产的大口径硅 晶体产生的收益归锦州阳光能源所有， 如果收益高于锦州阳光能源付出的成本， 则矽康无需向锦州阳光能源支付任何费用，否则矽康需根据研发过程实际使用 的材料、人工等情况补偿锦州阳光能源。上述技术研发形成的产品销售情况良 好，证明矽康技术研发取得成功，根据技术研发合作协议的约定，并经双方友 好协商，合作期间的销售收益全部归锦州阳光能源所有。上述技术研发合作协 议于 2013 年 6 月履行完毕，发行人、矽康、锦州阳光能源之间不存在关于技术 研发成果归属的争议或纠纷。 8-3-8 补充法律意见书（六） 综上，矽康用于向神工有限出资的非专利技术的来源为矽康通过技术研发 原始取得， 在矽康向神工有限出资前，矽康拥有上述非专利技术完整的所有权， 有权以上述非专利技术向神工有限出资。 （二）潘连胜在非专利技术形成中的作用 根据发行人、矽康、潘连胜出具的声明与承诺，并经本所律师核查，潘连 胜系日本早稻田大学材料科学专业工学博士，对硅材料的特性及生产工艺等具 有较为深入的研究。潘连胜在上述非专利技术形成中作为技术研发的主要负责 人，领导相关人员共同开展技术研发工作，进行技术论证，形成技术研发方案， 组织相关人员开展研发试验，根据试验结果总结形成非专利技术资料等。上述 非专利技术的形成系基于在国内生产环境下利用国产设备生产“半导体大口径 硅棒产品”并产业化的设想，由相关人员共同利用锦州阳光能源的厂房、设备、 物资及人员进行技术研发形成，技术研发试验在较短的时间内达到了预期效果， 并获得客户检测评估认可。该等技术由矽康通过技术研发过程原始取得。 根据发行人、矽康、潘连胜等相关主体出具的声明与承诺，经本所律师登 录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn ）、 中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、 中国法院网（https://www.chinacourt.org）等网站查询非专利技术的诉讼情况， 发行人、矽康、潘连胜亦不存在关于技术或任职方面的任何争议或纠纷。 （三）非专利技术出资的合法合规性 根据发行人及矽康的工商档案，经本所律师核查与矽康非专利技术出资相 关的资产评估报告、评估复核报告、验资报告、验资复核报告、出资资产交付 确认书等法律文件并访谈潘连胜、袁欣等相关主体，经本所律师核查，矽康在 神工有限设立时以非专利技术出资履行了当时适用的《公司法》 《中外合资经营 8-3-9 补充法律意见书（六） 企业法》 《中外合资经营企业法实施条例》等法律、法规规定的出资程序，委托 资产评估机构对用于出资的技术的价值进行了评估，以评估价值为作价依据向 发行人进行出资，向发行人交付了用于出资的财产，委托验资机构对出资实缴 情况进行了验证，并办理了工商登记手续，非货币出资比例符合当时适用的法 律、法规的规定。 根据发行人及其股东的声明与承诺和锦州阳光能源的声明与承诺，发行人 与发行人股东、锦州阳光能源或其他第三方之间均不存在关于上述非专利技术 的任何争议或纠纷。 综上所述，本所律师认为，矽康用于向神工有限出资的非专利技术的来源 为矽康通过技术研发原始取得，形成过程真实、合法，不存在争议或纠纷。 二、 《上市委问询问题》之问题四 根据申请文件，发行人前身设立时的股东为更多亮、矽康，其分别持有发 行人前身50%股权，系共同控制；北京创投基金入股后，更多亮、矽康、北京 创投基金分别持有发行人30.84%、29.63%、29.28%的股份；矽康与晶励投资、 旭捷投资、潘连胜、袁欣签署一致行动协议。请发行人进一步说明矽康与晶励 投资、旭捷投资、潘连胜、袁欣签署一致行动协议，而未与更多亮签署一致行 动的真正原因，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 答复： （一）矽康与晶励投资、旭捷投资、潘连胜、袁欣签署一致行动协议的原 因 根据潘连胜与袁欣提供的资料、潘连胜与袁欣出具的说明与承诺并经本所 律师核查，矽康、晶励投资、旭捷投资、潘连胜、袁欣签署一致行动协议系潘 8-3-10 补充法律意见书（六） 连胜、袁欣为进一步促进发行人经营管理的稳定性以及保证发行人主要股东矽 康内部决策的一致性所达成的安排。 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，2015 年 8 月，神工有限董事 会决议引入北京创投基金作为新股东。为促进公司经营管理的稳定性，避免出 现因矽康内部决策不一致进而影响公司经营决策的情况，矽康的主要股东暨负 责发行人经营管理的主要负责人潘连胜、袁欣应北京创投基金的要求向北京创 投基金出具《承诺函》 ，承诺在直接或间接持有矽康的股权期间，在矽康的董事 会/股东（大）会表决投票时及针对神工有限的相关事项作出决议时，均保持一 致意见；若无法达成一致意见的，届时以潘连胜的意见为准。 经本所律师核查，2018 年 2 月，神工有限董事会决议进行第二次增资，由 于本次增资中袁欣系新增股东晶励投资的主要出资人，旭捷投资由袁欣担任执 行事务合伙人行使公司股东表决权，为进一步促进公司经营管理的稳定性，避 免矽康、晶励投资、旭捷投资在公司股东（大）会投票表决时出现不一致的情 况，矽康、晶励投资、旭捷投资及潘连胜、袁欣于本次增资的《增资协议》签 订之日（2018 年 2 月 20 日）同时签署了《一致行动协议》。 综上，矽康与晶励投资、旭捷投资、潘连胜、袁欣签署一致行动协议系以 发行人主要股东矽康的股权结构为基础，为避免矽康内部决策与发行人决策发 生冲突，保证矽康主要股东潘连胜、袁欣通过矽康、晶励投资、旭捷投资间接 行使发行人股份表决权时保持一致意见做出的安排，有利于保障发行人经营决 策的稳定性，具有商业合理性。 （二）矽康未与更多亮签署一致行动协议的原因 根据发行人的工商档案及矽康和更多亮出具的说明和承诺，经本所律师核 查，矽康及其股东与更多亮及其股东之间不存在亲属关系、相互持股关系或相 8-3-11 补充法律意见书（六） 互任职关系等关联关系。矽康与更多亮除共同对发行人进行投资外，亦不存在 其他商业合作关系。 根据发行人提供的资料，矽康、潘连胜、袁欣和更多亮出具的声明与承诺， 矽康的股东潘连胜、袁欣作为发行人主要管理人员，负责公司日常经营管理， 并作为公司董事参与公司重大事项决策；更多亮的实际控制人庄坚毅主要通过 行使董事职权参与公司重大事项决策，未参与公司日常经营管理。矽康、更多 亮作为相互独立的法人实体，分别基于自身的商业利益和发行人整体发展在发 行人股东大会上独立行使表决权，其委派或提名的董事在发行人董事会上亦基 于自身的商业判断独立行使表决权，不存在共同控制发行人的意愿。 综上，矽康、更多亮未签署一致行动协议具有合理的原因，符合双方各自 的商业利益，符合公司的实际情况。 （三）公司不存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管的情况 根据矽康及其一致行动人、更多亮及其实际控制人出具的声明与承诺，合 计持有发行人 63.87%股份的股东矽康及其一致行动人、更多亮及其实际控制人 庄坚毅已承诺所持股份自公司上市之日起锁定 36 个月，矽康、更多亮比照控股 股东的监管要求就欺诈发行上市的股份购回和赔偿、上市后三年内稳定股价的 措施、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了相应承诺，并承诺对 报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳、建设项目和房产可能导致发行人 受到的损失进行全额补偿；相关承诺符合监管规定，能够有效保护中小投资者 的利益。发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管的情况。 综上所述，本所律师认为，矽康与晶励投资、旭捷投资、潘连胜、袁欣签 署一致行动协议，而未与更多亮签署一致行动协议具有合理原因，符合发行人 的实际情况，发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管的情况。 三、 《上市委问询问题》之问题六 8-3-12 补充法律意见书（六） 根据申请文件，发行人现任及曾任13名骨干员工在公司任职之日前5年曾在 锦州阳光能源任职，其中发行人核心技术人员秦朗曾于2009年9月至2013年3月 在锦州阳光能源全资子公司锦州日鑫硅材料有限公司任职，于2013年7月发行人 前身成立之初加入公司。请发行人进一步说明：1）该13名骨干员工分别在公司 和锦州阳光能源担任的具体职位；2）锦州阳光能源是否有竞业禁止的规定或要 求；3）发行人的技术来源是否清晰，是否与其他公司存在知识产权纠纷或潜在 纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 答复： （一）该13名骨干员工分别在发行人和锦州阳光能源担任的具体职位 根据锦州阳光能源和发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人 现任及曾任 13 名骨干员工分别在发行人和锦州阳光能源担任的具体职位情况 如下： 姓名 秦朗 何翠翠 现任发行人职务 核心技术人员 技术部科长 王爱迪 质量部科长 马野 孙鹏 03 技术研发部兼信息 2010.08-2013. 人事部科员 方华 源的任职期间 技术研发部科长、 2009.09-2013. 尚丰 哲凯 在锦州阳光能 锦州阳光能源 入职发行 入职发行人时 03 2009.10-2013. 02 2011.09-2013. 03 制造部副部长、监 2005.08-2013. 事 04 制造部拉晶科科 2007.03-2013. 长、监事 05 制造部拉晶科副科 2010.06-2013. 长 制造部加工科科长 08 2012.05-2014. 07 8-3-13 职务 人的时间 的职务 技术部主管 2013.07 技术部科员 技术部科员 2013.07 供应链部科员 企管部科员 2013.07 供应链部科员 质检部科员 2013.07 供应链部科员 拉晶班长 2013.07 拉晶班长 2013.07 技术部科员 2013.10 质检部巡检员 2014.10 制造部拉晶科 科员 制造部拉晶科 科员 制造部拉晶科 科员 制造部加工科 科员 补充法律意见书（六） 戴志辉 设备部科长 韩刚 制造部维修科科长 张强 2007.09-2014. 12 2009.12-2015. 05 制造部拉晶科副科 2010.07-2016. 长 刘杰 供应链部科长 李卫国 供应链部副科长 01 2011.08-2016. 12 维修部科员 2015.01 维修部科员 2015.05 技术部科员 2016.03 物流部班长 2017.01 1999.11-2017. 综合部现场管 05 理员 2018.09 制造部维修科 科员 制造部维修科 科员 制造部拉晶科 科员 供应链部生产 计划科科员 供应链部仓储 科科员 上述 13 名骨干员工中，秦朗、何翠翠、马野、张强在锦州阳光能源任职时 曾从事与技术相关的工作，其他骨干员工未从事与技术相关的工作。前述 4 名 员工在锦州阳光能源任职时为技术部门中低级别员工，不存在担任锦州阳光能 源核心技术人员或技术部门负责人的情况，在入职发行人时亦非发行人骨干员 工；且锦州阳光能源业务集中于太阳能硅产品及光伏行业，发行人业务专注于 集成电路刻蚀用单晶硅材料，二者在具体生产工艺流程、技术难度、参数指标 等方面存在较大差异。 （二）锦州阳光能源是否有竞业禁止的规定或要求 根据锦州阳光能源的声明与承诺，经本所律师核查，锦州阳光能源与发行 人上述 13 名骨干员工之间不存在竞业禁止的规定或要求。 （三）发行人的技术来源是否清晰，是否与其他公司存在知识产权纠纷或 潜在纠纷 如本法律意见书“一、 《上市委问询问题》之问题二”所述，神工有限设立 时矽康用于出资的非专利技术的来源为矽康通过技术研发原始取得。矽康与锦 州阳光能源已在双方签订的技术研发合作协议中明确约定了知识产权的归属， 在矽康向神工有限出资前，矽康拥有上述非专利技术完整的所有权。神工有限 8-3-14 补充法律意见书（六） 设立后，发行人的技术均通过自主研发形成，不存在来源于锦州阳光能源或其 他方的情况。 根据发行人、发行人的核心技术人员以及锦州阳光能源的声明与承诺，经 本所律师访谈发行人住所地法院、仲裁机构、政府部门，取得了政府主管部门 出具的合规证明文件，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http:// www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国法院网（https://www.chinacourt.org） 等网站查询发行人的诉讼情况，发行人与锦州阳光能源或其他公司均不存在知 识产权纠纷或潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人披露的现任及曾任 13 名骨干员工在发行 人和锦州阳光能源担任的具体职位信息符合实际情况；锦州阳光能源与发行人 上述 13 名骨干员工之间不存在竞业禁止的规定或要求；发行人的技术来源清晰， 与其他公司不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。 本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及 经办律师签字后生效。 （以下无正文） 8-3-15 补充法律意见书（六） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 8-3-16 月 日 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（七） 二〇一九年十一月 8-3-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（七） 致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业 规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 8-3-2 补充法律意见书（七） 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人 本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州 神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事 务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补 充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京 市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（五）》 （以下简称“《补充法律意见书（五）》”） 和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书 （六）》”）。 根据上海证券交易所科创板上市审核中心于2019年11月6日下发的上证科 审（审核）[2019]695号《关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市上市委审议意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）之 要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本 补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书（四）》 《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》 的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 8-3-3 补充法律意见书（七） 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上 市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规 和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书 中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味 着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 8-3-4 补充法律意见书（七） 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》 和《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作 报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见 书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充法 律意见书（六）》中相同用语的含义一致。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券 法律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核 查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 8-3-5 补充法律意见书（七） 一、 《意见落实函》之问题二 请发行人结合非专利技术形成过程和矽康与锦州阳光能源签订的《合作协 议》的具体条款，补充说明矽康与锦州阳光能源的具体合作研发模式、在研发 过程中各自担任的角色。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 答复： （一）非专利技术形成过程 根据发行人和矽康的工商档案以及发行人、矽康、潘连胜、袁欣、锦州阳 光能源出具的声明与承诺，并经本所律师核查，非专利技术的形成过程具体如 下： 1. 2012 年 9 月-12 月：潘连胜参观锦州阳光能源新建厂区，初步形成利用 国产设备生产“半导体大口径硅棒产品”的设想，随后潘连胜、袁欣等与锦州 阳光能源进行技术研发合作沟通，考察锦州阳光能源厂房、设备、人员，制定 具体研发工作计划，进行研发准备工作，包括确定工艺参数、调整控制软件后 台程序并进行控制系统调试、设计热场部件、设计所需的特殊装置、对生产操 作人员进行培训等。成立矽康，作为技术研发的实施主体。 2. 2013 年 1 月-2 月：矽康与锦州阳光能源正式签订技术研发合作协议，利 用锦州阳光能源的厂房、单晶生长设备、物资及人员，开始进行大尺寸单晶硅 棒的拉制试验，并持续改进热场设计，优化工艺，调整操作方式，提高成品率， 逐渐固定工艺。研发样品送客户检测评估并取得客户订单，根据试验结果总结 形成非专利技术资料，委托资产评估机构进行非专利技术评估。 3. 2013 年 3 月-6 月：进一步进行技术研发试验，优化工艺，继续将研发样 品送客户检测评估并拓展客户；与更多亮达成共同投资方案，完成资产评估， 进行神工有限设立筹备事宜。 4. 2013 年 7 月：神工有限经工商部门核准设立并取得营业执照，矽康以非 专利技术向神工有限出资，后续技术研发由神工有限作为实施主体进行。 8-3-6 补充法律意见书（七） （二）矽康与锦州阳光能源的具体合作研发模式 ，经本所律师核查，双方约定： 根据矽康与锦州阳光能源签订的《合作协议》 （1） 矽康拟就半导体大口径硅晶体生产的相关技术（以下简称“标的技术” ） 进行研发，锦州阳光能源向矽康提供其所需要的物资及人员等。 （2）合作期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。 （3）在合作期限内，销售利用标的技术生产的大口径硅晶体产生了收益归 锦州阳光能源所有，如果销售产生的收益高于锦州阳光能源付出的成本，则矽 康无需向锦州阳光能源支付任何费用，否则，矽康需根据研发过程实际使用的 材料、人工等情况补偿锦州阳光能源。如在合作期限内，矽康无法完成标的技 术研发，则双方可延长一次合作期限；如经双方协商不再延期，则由矽康向锦 州阳光能源支付相关费用。 （4）关于知识产权，锦州阳光能源不享有标的技术的所有权，标的技术转 化过程中产生的任何科技成果均归属于矽康。 （5）关于保密义务，锦州阳光能源对《合作协议》项下与矽康或项目有关 的具有非公开性、保密性或专有性的所有保密信息，包括但不限于技术文件、 经营资料、市场资料等负有保密义务。合作终止时，锦州阳光能源应将所接收 的矽康的保密信息完全移交给矽康或其指定人员，不得以任何形式私自占有。 （三）矽康与锦州阳光能源在研发过程中各自担任的角色 ，矽康、潘连胜和袁欣出具的 根据矽康与锦州阳光能源签订的《合作协议》 声明与承诺，矽康与锦州阳光能源按照《合作协议》约定展开合作，矽康与锦 州阳光能源在研发过程中各自担任的角色如下： 1. 矽康负责如下相关事项： （1）矽康指定锦州阳光能源的生产设备（拉晶炉） ，并按此设备及产品规 格设计出石墨热场及其它相关特殊工具； 8-3-7 补充法律意见书（七） （2）矽康向锦州阳光能源提出全部的生产物资名称、规格、厂家、数量等， 锦州阳光能源按照矽康要求购入全部的生产物资； （3）矽康负责制定产品规格，并设定选定设备的工艺参数； （4）矽康负责监督指导整个生产过程，并给出生产异常的处理方式； （5）矽康指导锦州阳光能源的检测人员，依矽康指定的规格进行检测； （6）矽康给出包装材料名称、规格、厂家、数量等，锦州阳光能源按此购 入，做好包装前的准备工作； （7）矽康负责对接海外客户，制定销售价格、数量及验收标准等； （8）矽康全权负责与海外客户沟通联系，负责货款跟踪以及验收等问题； （9）矽康在保证研发工作顺利进行的前提下，控制成本。 2. 锦州阳光能源负责如下相关事项： （1）锦州阳光能源与矽康联系的客户签订合同，并负责出口、运输工作； （2）锦州阳光能源应按照矽康要求，及时提供符合要求的物资及人员配备 等； （3）锦州阳光能源提供专门的操作人员，按矽康提供的作业指导书，进行 生产。 根据矽康和锦州阳光能源出具的声明与承诺，经本所律师登录国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ http:// www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、 中国法院网（https://www.chinacourt.org）等网站查询相关诉讼情况并核查与非 专利技术相关的文件资料，矽康、锦州阳光能源等相关方之间不存在关于技术 成果归属等方面的争议或纠纷。 8-3-8 补充法律意见书（七） 综上所述，本所律师认为，矽康与锦州阳光能源的合作研发模式合法合规， 双方在研发过程中各自担任的角色明晰，技术研发成果归属明确，矽康、锦州 阳光能源等相关方之间不存在关于技术成果归属等方面的争议或纠纷。 本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及 经办律师签字后生效。 （以下无正文） 8-3-9 补充法律意见书（七） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 8-3-10 月 日 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（八） 二〇一九年十二月 8-3-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（八） 致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本 次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业 规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 8-3-2 补充法律意见书（八） 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人 本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州 神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事 务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补 充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京 市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（五）》 （以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、 《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的补充法律意见书（六）》 （以下简称“《补充法律意见书（六）》”） 和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书 （七）》”）。 根据上海证券交易所于2019年11月22日转发的《发行注册环节反馈意见落 实函》（以下简称“《意见落实函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发 行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经 出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法 律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补 8-3-3 补充法律意见书（八） 充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》 的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上 市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规 和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书 中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味 着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 8-3-4 补充法律意见书（八） 有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》 和《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作 报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见 书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律 意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中相同用语的含义一致。 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券 法律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核 8-3-5 补充法律意见书（八） 查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、 《意见落实函》之问题2 关于三菱材料的销售订单。根据发行人提供的重要销售订单，发行人与三 菱材料2018年、2019年订单明细如下： 客户 签订 订单 结算 确认收入 名称 时间 金额 方式 合计 三菱 2018 年6 14,188 万 材料 月 日元 三菱 2018 年6 11,608 万 材料 月 日元 三菱 2018 年7 9,029 万日 材料 月 元 CIF CIF CIF 854.60 716.90 556.91 确认收入 出口报关 时间 回款时间 凭证 材料 月 元 CIF 592.38 286 162.87 2018-7-1 2018-8-1 289 167.05 2018-7-7 2018-8-31 168.72 2018-7-14 2018-8-31 190.05 2018-7-23 2018-8-31 165.91 2018-7-28 2018-8-31 报关单、回 单 材料 月 元 CIF 580.66 2018 年 9,674 万日 材料 10 月 元 CIF 596.73 材料 月 元 CIF 426.05 295 299 193.38 2018-8-5 2018-9-29 302 190.71 2018-8-11 2018-9-29 报关单、 304 198.77 2018-8-18 2018-9-29 回单 306 134.04 2018-8-25 2018-9-29 308 销售订单原件、翻译件 310 144.19 2018-9-1 2018-10-31 313 147.67 2018-9-8 2018-10-31 报关单、 315 125.67 2018-9-16 2018-10-31 回单 317 139.37 2018-9-26 2018-10-31 319 321 200.95 2018-9-30 2018-10-31 194.85 2018-10-21 2018-11-30 196.58 2018-10-27 2018-11-30 报关单、 回单 193.99 2018-11-5 2018-12-28 189.86 2018-11-11 2018-12-28 196.81 2018-11-17 2018-12-28 201.65 2018-12-1 2019-2-2 187.41 2018-12-15 2019-2-2 207.68 2019-1-12 2019-3-4 141.79 2019-3-16 2019-4-28 151.44 2019-3-24 2019-4-28 132.82 2019-4-7 2019-6-6 8-3-6 324 326 328 330 报关单、 回单 333 335 337 339 报关单、 回单 342 344 346 365 销售订单原件、翻译件 三菱 2019 年1 7,094 万日 293 销售订单原件、翻译件 销售订单原件、翻译件 三菱 291 297 销售订单原件、翻译件 三菱 2018 年9 9,674 万日 页码 销售订单原件、翻译件 销售订单原件、翻译件 三菱 2018 年8 9,674 万日 起始 报关单、 回单 369 371 373 补充法律意见书（八） 客户 签订 订单 结算 确认收入 名称 时间 金额 方式 合计 三菱 2019 年2 7,739 万日 材料 月 元 确认收入 出口报关 时间 回款时间 凭证 453.58 页码 375 销售订单原件、翻译件 CIF 起始 233.46 2019-4-13 2019-6-6 报关单、 379 220.12 2019-4-21 2019-6-6 回单 381 上述三菱材料订单中绝大部分订单原件显示合同对手方（乙方）为：Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.，系公司股东之一矽康半导体科技 （上海）有限公司。翻译件显示合同对手方（乙方）为：神工（上海）。 请发行人说明该部分业务是否属于发行人业务，业务是否真实，公司业务 是否具有独立性，该部分业务的销售回款方为公司是否合理。请保荐机构、发 行人律师、申报会计师对发行人报告期的境外销售业务真实性、发行人业务独 立性进行核查并发表明确意见。 答复： （一）该部分业务是否属于发行人业务、该部分业务的销售回款方为公司 是否合理 1. 部分订单合同对手方为 Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.的原因 根据发行人提供的框架合作协议及三菱材料出具的《确认函》，并经本所律 师核查，报告期内，发行人独立开展与三菱材料的业务合作。2018 年 4 月，三 菱材料正式将发行人列入供应商名录，录入名称为“Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.” ，上述信息自双方合作以来未发生变更。2018 年 7 月，三菱材料 与发行人签订了框架合作协议，该框架合作协议的签署方为发行人。 根据发行人的声明与承诺以及三菱材料的《确认函》 ，经本所律师核查，三 菱材料基于与发行人的合作谈判及框架合作协议向发行人发送订单，但三菱材 料误认为“Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.”系发行人在上海 8-3-7 补充法律意见书（八） 设立的分支机构，在 2018 年 6 月至 2019 年 1 月的订单模板中使用了前述错误 的发行人名称。 2019 年 2 月，发行人要求三菱材料对订单模板进行更正，此后三菱材料向 发行人发送的订单不再存在交易对手方名称错误的情况。 2. 该部分业务属于发行人业务，销售回款方为发行人合理 根据发行人与三菱材料签署的框架合作协议及发行人的声明与承诺、三菱 材料出具的《确认函》，经本所律师抽查发行人的发货记录、三菱材料的付款记 录，虽然三菱材料向发行人发送的部分订单合同对手方名称有误，但该部分业 务的实际履行方为发行人， 相关订单项下的产品由发行人直接发送给三菱材料， 三菱材料亦直接向发行人付款，该部分业务过程中涉及的邮件、提单、报关单、 发票、收款回单及银行报文等其他往来文件中三菱材料的对手方亦均为发行人。 截至本补充法律意见书出具之日，存在错误的相关订单均已履行完毕，发行人 与三菱材料不存在任何关于订单履行方面的争议或纠纷。 根据发行人股东矽康的审计报告及其声明与承诺，报告期内，发行人股东 矽康不存在与三菱材料进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往 来的情况，矽康从未进入三菱材料的供应商名录。经本所律师核查，除前述订 单瑕疵外，发行人与三菱材料的发票、报关单、提单、收款回单、银行报文的 相关文件均未出现矽康的相关信息。 根据三菱材料出具的《确认函》及发行人的声明与承诺，并基于上述，三 菱材料关于该部分订单对手方的真实意思表示为发行人，其对合同对手方不存 在重大误解，相关订单存在的瑕疵不会影响订单的法律效力，亦不会对发行人 及三菱材料在订单项下的权利义务构成影响。该部分业务属于发行人业务，销 售回款方为发行人合理。 3. 发行人已就上述事项取得了三菱材料的确认 8-3-8 补充法律意见书（八） 根据三菱材料出具的《确认函》，经本所律师核查，三菱材料对上述事项予 以确认：三菱材料与发行人签署框架合作协议，向发行人发送采购订单，发货 方和收款方均为发行人，三菱材料对此不存在任何误解。三菱材料与发行人之 间的业务往来系真实、有效的，双方之间不存在任何争议或潜在争议。2018 年 4 月 23 日起，发行人进入三菱材料的供应商名录，录入名称为“Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. ”。 三 菱 材 料 误 认 为 Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.系发行人在上海设立的分支机构，并误以上述名称作 为向发行人发送的订单中三菱材料交易对手方的名称。上述存在信息错误的订 单均已履行完毕，发货方和收款方均为发行人，双方对此不存在任何纠纷或潜 在纠纷。自 2019 年 2 月起，订单中相关错误已被更正。截至确认函出具日，三 菱材料与矽康不存在任何业务关系或联系。 综上，上述业务属于发行人业务，业务真实。 （二）发行人与三菱材料的业务是否真实 根据发行人与三菱材料签署的框架合作协议及发行人的声明与承诺、三菱 材料出具的《确认函》，抽查发行人与三菱的销售合同及订单、报关单、发货记 录、收款回单、银行报文并访谈三菱材料的采购人员及发行人的销售人员，对 锦州银行等进行函证，并经本所律师核查，发行人与三菱材料签订了框架合作 协议，与三菱材料开展业务合作，三菱材料向发行人发送订单，经发行人确认 形成对双方具有约束力的合同，发行人依照相关订单履行向三菱材料发送产品 等义务，享有向三菱材料收取货款等权利，发行人不存在虚构订单或业务的情 况。 根据发行人的声明与承诺、 《外商投资企业变更备案回执》 《海关报关单位 注册登记证书》 ，经本所律师抽查发行人的报关单和销售合同，访谈、函证发行 人的主要客户，并对锦州银行等银行进行函证，登录国家外汇管理局网站 （https://www.safe.gov.cn）查询出口收汇信息，发行人与三菱材料的业务具有 真实、完整的销售业务链条，发行人依据经确认的订单对产成品进行装箱，安 8-3-9 补充法律意见书（八） 排国内货运公司将产品运输至起运港，通过代理报关单位进行出口报关，在取 得代理报关单位向发行人提供的出口货物报关单和提单等文件后，发行人将本 次发货产品对应的发票、箱单、提单等文件通过邮件等方式发送给三菱材料确 认；发行人产品到达目的港后，由三菱材料安排提货并根据约定的信用政策及 付款方式向发行人付款，款项到达发行人在银行开立的外汇资金账户，经银行 确认予以登记解付；发行人依据收款银行提供的涉外收入申报单、入账通知书 等凭证进行会计记账。上述过程严格依照发行人建立的销售业务内部控制流程 进行，涉及的货物、款项、法律文件及凭证之间能够相互印证，具有匹配关系， 发行人与三菱材料的业务真实。 经本所律师核查，发行人报告期内的财务报告已经申报会计师审计并出具 标准无保留意见的《审计报告》 （大信审字[2019]第 1-03812 号），发行人内部控 制情况已经申报会计师鉴证并出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》 （大信专 审字[2019]第 1-02192 号）。 综上，发行人与三菱材料的业务真实，不存在虚构订单或业务的情况。 （三）发行人业务是否具有独立性 根据发行人主要股东出具的声明与承诺、主要采购合同、主要销售合同及 涉外业务申报单、矽康的声明与承诺、审计报告，并经本所律师访谈矽康及其 股东潘连胜、袁欣，走访发行人的重要客户、供应商，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在业务、资产、机构、人员、财务 等方面独立于矽康等发行人股东。发行人与矽康等发行人股东不存在机构混同、 合署办公的情况，发行人高级管理人员及其他员工不存在在矽康等发行人股东 担任除董事、监事以外的其他职务的情况。销售方面，发行人设立了独立的销 售部门，独立聘用销售人员开展销售业务，发行人具备独立面向市场获取业务 的能力，不存在依赖于矽康等发行人股东的情况。 8-3-10 补充法律意见书（八） 根据发行人及其股东矽康的声明与承诺，经本所律师核查，报告期内，矽 康除对发行人进行投资外，未开展其他经营业务，不存在与发行人客户进行合 作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，亦不存在其他影响 公司独立性的情况。 综上，发行人业务独立于矽康等发行人股东，具有独立性。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的境外销售收入真实，业务具 有独立性。 二、 《意见落实函》之问题3 根据发行人提供的客户付款凭证，报告期公司绝大部分境外销售业务收款 银行为锦州银行金凌支行，公司提供的付款凭证有入账通知书、通用记账凭证、 原币入账凭证，加盖印章均为锦州银行金凌支行外汇业务专用章，2018年锦州 银行年报延迟发布。 请发行人说明报告期在锦州银行的外汇收款业务是否真实、合理。请保荐 机构、发行人律师、申报会计师进行核查（核查方式包括但不限于赴锦州银行 现场函证、获取发行人原始业务回单、获取发行人原始银行对账单等）并发表 明确意见。 答复： （一）发行人在锦州银行的外汇收款数据与国家外汇管理局数字外管平台 数据具有匹配关系 根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家外汇管理局数字外管平台 （http://zwfw.safe.gov.cn/asone/servlet /UniLoginServlet）查询相关收汇数据，报 告期内，发行人在锦州银行的外汇收款数据与通过国家外汇管理局数字外管平 台查询到的发行人收汇数据相匹配。 8-3-11 补充法律意见书（八） （二）发行人外汇收款与境外销售业务匹配，外汇收款业务真实、合理 根据发行人的声明与承诺，经本所律师对锦州银行进行函证并现场核查外 汇收款的原始业务回单、获取发行人原始银行对账单，并经本所律师登录国家 外汇管理局数字外管平台（http://zwfw.safe.gov.cn/asone/servlet /UniLoginServlet） 查询相关收汇数据，报告期内，发行人向境外客户的外汇收款均基于真实的境 外销售业务，发行人根据与境外客户签订的合同及经发行人确认的客户订单的 约定，向境外客户发出商品并收取货款。外汇收款与境外销售记录、出口报关 单等具有匹配关系，外汇收款业务具有真实性和合理性。 （三）发行人在锦州银行的外汇收款业务流程规范 根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，境外客户付款后，外汇资金 到达发行人在锦州银行开立的外币账户，经锦州银行确认后予以登记解付，锦 州银行向发行人提供涉外收入申报单和入账通知书等原始凭证，相应凭证加盖 锦州银行金凌支行外汇业务专用章，发行人以涉外收入申报单和入账通知书等 凭证进行会计记账。 根据锦州银行金凌支行出具的《关于加盖业务专用章的情况说明》, 经本 所律师核查，锦州银行金凌支行确认，锦州银行金凌支行根据内部控制制度的 规定在出具的发行人业务回单、银行流水、转账记录、银行函证等文件上加盖 业务专用章，不存在效力瑕疵。根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查， 发行人在锦州银行的外汇收款业务流程规范。 4. 发行人报告期内不存在因违反有关外汇管理、海关等方面法律法规受到 行政处罚的情况 根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年8月23日出具的《证明》，自 2016年1月1日至证明出具之日，发行人不存在因违反有关外汇管理方面的法律、 行政法规和规范文件而受到该局行政处罚的情形。 根据中华人民共和国锦州海关于2019年8月22日出具的《证明》（锦关证 8-3-12 补充法律意见书（八） 【2019】0802-002），自2016年1月1日至证明出具之日，发行人不存在违反海关 法律法规行为，未因违反海关法律法规受到过行政处罚事项。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内在锦州银行的外汇收款业务真 实、合理。 本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及 经办律师签字后生效。 （以下无正文） 8-3-13 补充法律意见书（八） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 8-3-14 月 日 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 出具法律意见书的 律师工作报告 二〇一九年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 律师工作报告 目 录 第一章 引 言 ........................................................................................................... 4 一、 律师事务所简介................................................................................................ 4 二、 制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程............................................ 5 三、 声明事项............................................................................................................ 7 四、 释义.................................................................................................................... 9 第二章 正文 ............................................................................................................. 11 一、 本次发行并上市的批准和授权...................................................................... 11 二、 发行人本次发行并上市的主体资格.............................................................. 16 三、 发行人本次发行并上市的实质条件.............................................................. 16 四、 发行人的设立.................................................................................................. 21 五、 发行人的独立性.............................................................................................. 27 六、 发行人的发起人和股东.................................................................................. 29 七、 发行人的股本及其演变.................................................................................. 40 八、 发行人的业务.................................................................................................. 46 九、 发行人的关联交易及同业竞争...................................................................... 48 十、 发行人的主要财产.......................................................................................... 57 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 66 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 68 十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................. 68 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 69 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 71 十六、发行人的税务.................................................................................................. 74 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 76 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 77 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 78 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 79 二十一、发行人招股说明书法律风险评价.............................................................. 79 3-3-2-1 律师工作报告 二十二、结论性意见.................................................................................................. 80 3-3-2-2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：锦州神工半导体股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限 公司（以下简称“发行人”或“神工股份”）的委托，担任发行人申请首次公开 发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发 行并上市”或“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行 并上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具 律师工作报告。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）、 《中华人 民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》 （以下简称“《科创板首发办法》 ”）、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （以 下简称“ 《编报规则 12 号》 ”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下 简称“《证券法律业务管理办法》 ”）、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》 （以下简称“《证券法律业务执业规则》” ）、《上海证券交易所科创板股票上市规 3-3-2-3 律师工作报告 则》 （以下简称“《科创板上市规则》 ”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一章 引 言 一、 律师事务所简介 （一）本所简介 本所创建于 1993 年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事 务所。本所拥有 300 多名合伙人以及超过 2,000 名专业人士，办公室分布在北京、 上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、东京、香港、伦敦、 纽约、洛杉矶及旧金山 16 个城市，现已发展成为中国规模最大的综合性律师事 务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场/证券、房地产、私募股权与投资 基金、公司/外商直接投资、收购兼并、银行与金融、诉讼仲裁、知识产权、建 设工程与基础设施、WTO/国际贸易、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、 劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管 等 28 个业务领域。 （二）经办律师简介及执业记录 为发行人本次发行并上市，本所指派唐周俊、李科峰作为经办律师，为发行 人提供相关的法律服务。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 唐周俊律师，本所合伙人，法学硕士，EMBA，先后毕业于中国科学技术大 学、北京工商大学、长江商学院，主要从事股票公开发行与上市、并购重组、股 权激励及上市公司日常法律顾问等相关证券领域的法律服务。唐周俊律师先后参 与及完成了数十家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组 等证券法律业务。 唐周俊律师的联系方式：联系电话：010-59572288，传真：010-65681022， E-mail: tangzhoujun@zhonglun.com。 3-3-2-4 律师工作报告 李科峰律师，本所专职律师，法学硕士，先后毕业于西南政法大学、对外经 济贸易大学，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股权激励及上市公司日 常法律顾问等相关证券领域的法律服务。李科峰律师先后参与及完成了数十家企 业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。 李科峰律师的联系方式：联系电话：010-59572288，传真：010-65681022， E-mail: likefeng@zhonglun.com。 二、 制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 本所接受发行人的委托，担任其本次发行并上市的专项法律顾问，指派律师 到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国 证监会发布的《科创板首发办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相关 法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了本律师工作报告和法律意见 书。 本所律师制作本律师工作报告和法律意见书的主要工作过程如下： （一）自进场工作以来，本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发 行人本次发行并上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有 关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合 理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发 行并上市的批准和授权，发行人本次发行并上市的主体资格，发行人本次发行并 上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人和股东，发 行人的股本及其演变，发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的 主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人 《公司章程》的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税 3-3-2-5 律师工作报告 务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行 人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单 提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类 整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文 件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具本律 师工作报告和法律意见书所依据的基础资料。 （三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律 事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多 种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行 人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的 交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过 程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题， 向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等 书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了 发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行 人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行 3-3-2-6 律师工作报告 政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其持有发 行人5%以上股份的股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关网站进行了检索。 本所律师协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅 文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的主要客户和供应商之间交 易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查， 并收集访谈记录、确认函等作为核查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联 网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息 检索。 3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、自然资源、消防、海关、 外汇管理、人力资源和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件。 （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了本律师 工作报告和法律意见书。本律师工作报告和法律意见书制作完成后，本所根据本 所业务规则的要求对本律师工作报告和法律意见书进行了内核，经办律师根据内 核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 总体计算，本所律师为发行人本次发行并上市的工作时间（包括现场工作及 场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为300 个工作日。 三、 声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所 3-3-2-7 律师工作报告 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规 和规范性文件的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表 法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味着本所及 本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内 容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件 作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的 法定文件，随同其他申报材料提交上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或 全部自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告 的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3-3-2-8 律师工作报告 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、 释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 发行人、神工股份、公 司 指 锦州神工半导体股份有限公司 神工有限 指 锦州神工半导体有限公司，系发行人前身 本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上 海证券交易所科创板上市 更多亮 指 更多亮照明有限公司，系发行人股东 矽康 指 矽康半导体科技（上海）有限公司，系发行人股东 北京创投基金 指 科工基金管理公司 指 626 控股 指 旭捷投资 指 晶励投资 指 航睿飏灏 指 晶垚投资 指 上海和芯 指 上海和芯企业管理有限公司，系晶励投资的执行事务合伙人 中晶芯 指 北京中晶芯科技有限公司，系发行人全资子公司 上海泓芯 指 上海泓芯企业管理有限责任公司，系发行人全资子公司 日本神工 指 日本神工半导体株式会社，系发行人全资子公司 福建精工 指 福建精工半导体有限公司，系中晶芯全资子公司 辽宁天工 指 辽宁天工半导体有限公司，系发行人参股公司 日本神工新技 指 日本新工芯技株式会社，曾用名日本神工新技株式会社 最近三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合 伙） ，系发行人股东 航天科工投资基金管理（北京）有限公司，系北京创投基金 的执行事务合伙人 626 投资控股有限公司，系发行人股东 宁波梅山保税港区旭捷投资管理合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 宁波梅山保税港区晶励投资管理合伙企业（有限合伙），系 公司股东 宁波梅山保税港区航睿飏灏融创投资管理合伙企业（有限合 伙） ，系发行人股东 宁波梅山保税港区晶垚投资管理合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 3-3-2-9 律师工作报告 本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 保荐机构、主承销商、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 《审计报告》 指 《内控报告》 指 《纳税情况的专项说 明》 指 《公司章程》 指 《公司章程（草案）》 指 《招股说明书》 指 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《科创板首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局、市场和质量监督管理局 上交所 指 上海证券交易所 中国 指 中华人民共和国（仅为本律师工作报告描述方便之目的，不 含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元（仅在作为货币单位使用时） 大信出具的编号为大信审字[2019]第 1-00133 号的《锦州神 工半导体股份有限公司审计报告》 大信出具的编号为大信专审字[2019]第 1-00151 号的《锦州 神工半导体股份有限公司内部控制鉴证报告》 大信出具的编号为大信专审字[2019]第 1-00154 号的《锦州 神工半导体股份有限公司审核报告》 发行人上市前有效的《锦州神工半导体股份有限公司章程》 发行人拟上市后实施的《锦州神工半导体股份有限公司章程 （草案） 》 《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书（申报稿） 》 注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 3-3-2-10 律师工作报告 第二章 正文 一、 本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人批准本次发行并上市的程序 经查验发行人存档的董事会会议资料，发行人于2019年3月26日召开第一届 董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募 集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分 配利润分配方案的议案》《关于制定<锦州神工半导体股份有限公司首次公开发 行股票并上市后前三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<锦州神工半导体 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》 《关 于公司填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上 市有关事项的议案》《关于制定<锦州神工半导体股份有限公司章程（草案）> 的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》《关于提 请召开锦州神工半导体股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》等与本 次发行并上市相关的议案，并决定召开2019年第一次临时股东大会，审议上述相 关议案。 经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人于2019年4月10日召开了 2019年第一次临时股东大会，全体股东（含股东授权委托代表）出席了会议，出 席会议股东合计持有发行人12,000万股股份，占发行人有表决权股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募 集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分 配利润分配方案的议案》《关于制定<锦州神工半导体股份有限公司首次公开发 行股票并上市后前三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<锦州神工半导体 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》 《关 于公司填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上 3-3-2-11 律师工作报告 市有关事项的议案》《关于制定<锦州神工半导体股份有限公司章程（草案）> 的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》等与本次 发行并上市相关的议案。 （二）发行人股东大会通过的与本次发行并上市相关的决议的主要内容 1. 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》的内容包括： （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （2）发行股票的每股面值：人民币1.00元。 （3）拟发行股票的数量：发行人本次拟发行新股4,000万股，占本次发行后 发行人总股本的25%；同时发行人可以和本次发行的主承销商根据本次发行情况 采用超额配售选择权，超额配售新股不超过600万股；若全额行使超额配售选择 权，本次将发行新股4,600万股，占本次发行后发行人总股本的27.71%；本次发 行不涉及发行人股东公开发售股份。 （4）发行费用的分摊原则：本次发行涉及的承销及保荐费用、审计、验资 及资产评估费用、律师费用、发行手续费用等与本次发行相关的费用均由发行人 承担。 （5）发行方式：本次发行采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会以及上海证券交易所认可的其他方 式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。 （6）发行对象：本次发行的发行对象包括符合国家法律法规和监管机构规 定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投 资者（国家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外）。 （7）定价方式：本次发行通过向网下投资者询价的方式或中国证监会及上 海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。 （8）拟上市地：本次发行完成后，发行人股票将申请在上海证券交易所科 创板上市。 3-3-2-12 律师工作报告 （9）发行承销方式：余额包销。 （10）具体上市标准：发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第2.1.2 条第（一）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最 近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低 于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 （11）本次发行决议有效期：本次发行决议自发行人股东大会审议通过之日 起二十四个月内有效。 2. 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》决定本次发 行扣除发行费用后的募集资金（包括发行人按照超额配售选择权方案发行股票募 集的资金）拟用于以下投资项目： 序 号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金数 额（万元） 1 8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目 86,923.41 86,923.41 2 研发中心建设项目 23,276.81 23,276.81 110,200.22 110,200.22 合计 如实际募集资金净额不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分由发行人 自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，发行人将按照 法律、法规及证券监管机构的相关规定履行法定程序后对超过部分予以适当使 用。本次发行募集资金到位前，发行人根据上述投资项目的实际需要以自筹资金 先行投入的，募集资金到位后可按照相关规定置换先行投入的资金。 3. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票前滚存未分配利润分配方案的议案》决定本次发行前未分配的滚存利润由首 次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 4. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<锦州神工半 导体股份有限公司首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划》确定了 发行人上市后前三年的股东分红回报规划及其调整的周期和机制。 3-3-2-13 律师工作报告 5. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<锦州神工半 导体股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议 案》决定自发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现发行人股票 持续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定相应调整）均低于发行人 上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公 司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数）的情形，则立即启动股价稳定 措施。 6. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司填补首次公开 发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》分析了本次发行股票对即期回报 的影响，确定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 7. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事项的 议案》决定授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次发行 并上市相关事宜。 8. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过发行人的《公司章程（草 案）》，该《公司章程（草案）》系按照《公司法》《证券法》《科创板上市规 则》《科创板首发办法》《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关上市公 司章程的规定起草。 9. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于聘请公司首次公开 发行股票并上市的中介机构的议案》，决定聘请国泰君安为本次发行的保荐机构 及主承销商；决定聘请中伦为本次发行的专项法律顾问；决定聘请大信为本次发 行的专项审计机构。 （三）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行并上市相关事宜 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事项的议 案》，就本次发行并上市将以下事项授权给董事会： 3-3-2-14 律师工作报告 1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及 公司股东大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行并上市的具体 方案（根据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 包括但不限于确定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格和发行时间等； 2. 在股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据相关监管机构的要求 及公司实际情况对募集资金项目和投资金额进行相应调整，签署募集资金投资项 目运作过程中的重大合同及相关法律文件； 3. 起草、修订、签署、递交、执行与本次发行上市相关的各项申请文件、 合同、协议、承诺函及其他法律文件； 4. 办理与本次发行上市相关的申报、审批、登记、备案、核准、同意等手 续，向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构提交与本次发行 上市相关的各项申请文件及其他法律文件； 5. 在本次发行上市完成后，根据发行情况完善《公司章程》相关条款，并 办理注册资本及公司章程变更登记备案手续； 6. 支付与本次发行上市相关的各项费用； 7. 全权办理与本次发行上市有关的其它必要事宜； 8. 在股东大会授权范围内，董事会可将上述授权转授予由总经理、副总经 理、财务总监及董事会秘书组成的上市工作组； 9. 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。 综上，本所律师认为，发行人 2019 年第一次临时股东大会已依法定程序作 出批准本次发行并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等 规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发 行并上市事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行并上市已依法取得 现阶段必要的批准与授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 3-3-2-15 律师工作报告 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 经本所律师核查，发行人的前身神工有限设立于 2013 年 7 月 24 日，2018 年 9 月以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）， 并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限 责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。 （二）发行人依法有效存续情况 经本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》 ，且发行人《公司章 程》和《公司章程（草案）》设定的发行人经营期限均为永久存续，不存在根据 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。截至本律师工作 报告出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规和规范性文件及《公司章 程》或《公司章程（草案）》需要终止经营的情形，依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备相关法律、法规、 规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行并上市的决议， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 根据发行人股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件 1. 根据《内控报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人已 经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事 3-3-2-16 律师工作报告 会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事；董 事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定； 2. 根据《审计报告》 《内控报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定； 3. 根据《审计报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人最 近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明与承诺、有关主管部门出具 的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项之规定； 4. 发行人已聘请国泰君安担任本次发行并上市的保荐机构，符合《证券法》 第十一条和第四十九条的规定； 5. 根据《审计报告》及发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人符 合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，尚需取得上交所审核通过并经 中国证监会同意注册： （1）发行人股本总额不少于 3,000 万元； （2）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上； （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （三）发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》规定的条件 1. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十条的规定 经本所律师核查，发行人的前身神工有限设立于 2013 年 7 月 24 日，2018 年 9 月以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）， 并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限 责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。 3-3-2-17 律师工作报告 根据发行人现行的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会 和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事 会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、 决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此， 本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依 法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十条的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十一条的规定 根据《审计报告》 《内控报告》及发行人的声明与承诺，并经本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十一条的规定。 3. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十二条的规定 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面 向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重 大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合 《科创板首发办法》第十二条第（一）项的规定。 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主营业务为半导体级单 晶硅材料的研发、生产和销售，发行人最近 2 年的核心技术人员均为潘连胜、山 田宪治和秦朗。发行人主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变 化；发行人控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内发行人的董事、 高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；持有发行人 5%以上股份 的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无实际控制人，最近 2 年内该等情况 3-3-2-18 律师工作报告 没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发 办法》第十二条第（二）项的规定。 根据《审计报告》、发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利 影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十二条的规定。 4. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》第十三条的规定 根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查发行人持有的《营业执照》、 经营资质、公司章程、有关产业政策，发行人的主营业务为半导体级单晶硅材料 的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规 定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人及其持有发行人 5%以上股份的股东的声明与承诺、有关主管部 门出具的证明文件并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其持有发行人 5% 以上股份的股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安 全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符 合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人的声明与承诺、发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺 以及有关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级 管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十三条的规定。 （四）发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定的条件 1. 发行人本次发行并上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件（具 体情况详见本律师工作报告正文“三/（三）发行人本次发行并上市符合《科创 3-3-2-19 律师工作报告 板首发办法》规定的条件”） 。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为 12,000 万股，注册资 本及实收资本均为 12,000 万元，发行人本次拟公开发行股份不超过 4,000 万股 （不 含行使超额配售选择权发行的股份数量），发行后股本总额不低于 3,000 万元， 符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会作出的关于发行人本次发行并上 市的决议，发行人本次拟公开发行不超过 4,000 万股（不含行使超额配售选择权 发行的股份数量）人民币普通股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 4. 根据《审计报告》 《招股说明书》和《国泰君安证券股份有限公司关于锦 州神工半导体股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民 币 10 亿元，2018 年度营业收入为 28,253.57 万元，2018 年度净利润为 10,657.60 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一） 项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定 的上市条件。 （五）本次发行并上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》规定的条件 1. 发行人于 2013 年 6 月 21 日获得商外资辽府资字[2013]07003 号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，报告期内各年度均已通过外商投资企业 联合年检或提交年度报告，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》第二条第（二）款第 1 项的规定； 2. 发行人的经营范围为生产、销售半导体级硅制品，符合《指导外商投资 方向规定》《外商投资产业指导目录》（2017 年修订）以及《外商投资准入特别 管理措施（负面清单）》的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》第二条第（二）款第 2 项的规定； 3-3-2-20 律师工作报告 3. 发行人现有股本总额为 120,000,000 股，其中境外股东持有 42,346,275 股， 占发行人现有股本总额的 35.29%， 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议， 若发行人未行使超额配售，本次拟发行的股份数量为本次发行并上市完成后股份 总数的 25%，境外股东占本次发行并上市后总股本的比例为 26.47%；若发行人 行使超额配售，本次拟发行的股份数量为本次发行上市完成后股份总数的 27.71%，境外股东占本次发行并上市后总股本的比例为 25.51%，不低于 10%， 符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 3 项的规定； 4. 经本所律师核查，发行人目前从事的业务不属于《外商投资产业指导目 录（2017 年修订） 》规定的需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有 特殊规定的领域，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二 条第（二）款第 4 项的规定； 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《关于上市公司涉及外商 投资有关问题的若干意见》规定的条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》 《证券法》 《科创板首发办法》 《科创板上市规则》 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条 件。 四、 发行人的设立 （一）发行人的设立过程及批准 1. 发行人前身神工有限的设立 发行人的前身系神工有限，由矽康和更多亮共同投资设立，设立时注册资本 为 3,920 万元。 2013 年 4 月 1 日，锦州嘉信资产评估事务所出具了锦嘉评报字[2013]03 号 《矽康半导体科技（上海）有限公司拟投资评估报告书》，以 2013 年 2 月 28 日 为评估基准日，采用收益现值法进行评估，矽康拟对外投资的专有技术的评估价 3-3-2-21 律师工作报告 值为 1,961.42 万元。根据矽康与神工有限于 2013 年 4 月 12 日签署的《非专利技 术转让协议书》 ，矽康将其在神工有限登记注册时用于认缴出资的 1,960 万元非 专利技术（“半导体大口径硅棒生产专有技术”）转让给神工有限。 2013 年 4 月 12 日，神工有限全体股东签署《锦州神工半导体有限公司合资 经营合同》。 同日，神工有限全体股东签署了《锦州神工半导体有限公司章程》 ，由更多 亮、矽康共同出资 3,920 万元设立神工有限。 2013 年 7 月 5 日，锦州市对外贸易经济合作局出具锦经贸资发[2013]25 号 《关于锦州神工半导体有限公司合同章程的批复》 ，同意神工有限设立并批准其 合同、章程。 2013 年 7 月 9 日，辽宁省人民政府核发商外资辽府资字[2013]07003 号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2013 年 7 月 20 日，锦州嘉华会计师事务所有限责任公司出具了锦嘉华外验 [2013]30 号《验资报告》 ，经审验，截至 2013 年 4 月 12 日，神工有限已收到矽 康缴纳的注册资本（实收资本）1,960 万元，出资方式为无形资产专有技术。 2013 年 7 月 24 日，神工有限经锦州市工商局核准登记设立，取得注册号为 21070040001543 的《企业法人营业执照》 。 神工有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 矽康 1,960.00 1,960.00 50.00% 2 更多亮 1,960.00 0.00 50.00% 3,920.00 1,960.00 100.00% 合计 为了进一步维护各股东及债权人利益，2017 年 12 月 4 日，矽康向神工有限 汇款 1,960 万元并计入神工有限资本公积金，具体情况详见本律师工作报告正文 “七/（一）/1. 2013 年 7 月，发行人前身神工有限的设立”。 综上，本所律师认为，神工有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当 时有关的法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-2-22 律师工作报告 2. 神工有限整体变更设立为股份有限公司 （1）关于发行人设立的程序 2018 年 4 月 2 日，神工有限召开董事会并作出决议，同意以 2018 年 3 月 31 日为股改基准日，将公司改制为股份有限公司；同意聘请大信为股改审计机构， 聘请中京民信为股改评估机构。 2018 年 5 月 28 日，大信出具编号为大信审字[2018]第 1-02141 号的《审计 报告》，经大信审验，截至 2018 年 3 月 31 日，神工有限经审计的净资产账面值 为人民币 215,567,098.08 元。 2018 年 5 月 29 日，中京民信出具编号为京信评报字（2018）第 221 号的《锦 州神工半导体有限公司拟改制为股份公司涉及的锦州神工半导体有限公司经审 计后的报表所列全部资产及负债的市场价值资产评估报告》，经中京民信评估， 截至 2018 年 3 月 31 日，神工有限净资产评估值为 234,121,890.22 元。 2018 年 5 月 29 日，神工有限召开董事会并作出决议，同意以 2018 年 3 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。 2018 年 5 月 29 日，更多亮、北京创投基金、矽康、626 控股、旭捷投资、 晶励投资、航睿飏灏、晶垚投资签署《锦州神工半导体股份有限公司发起人协议》 。 2018 年 9 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出 席了本次会议，审议通过了《关于整体变更设立锦州神工半导体股份有限公司的 议案》《关于锦州神工半导体股份有限公司章程的议案》《关于选举锦州神工半 导体股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举锦州神工半导体股份有 限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等与神工股份设立相关的议案；同 日，发行人召开职工代表大会，通过了《关于选举职工代表担任监事的决议》。 2018 年 9 月 13 日，大信对神工有限整体变更设立神工股份的注册资本实收 情况进行审验并出具大信验字[2018]第 1-00072 号《验资报告》，经大信审验， 截至 2018 年 9 月 13 日，发行人已收到全体发起人以其拥有的神工有限扣除专项 储备后的净资产折合的实收资本 120,000,000 元。 3-3-2-23 律师工作报告 2018 年 9 月 13 日，发行人全体股东更多亮、北京创投基金、矽康、626 控 股、旭捷投资、晶励投资、航睿飏灏、晶垚投资签署《锦州神工半导体股份有限 公司章程》。 2018 年 9 月 25 日，锦州市工商局向神工股份核发《营业执照》。 2018 年 10 月 11 日，发行人取得锦州市商务局出具的编号为辽锦外资备 201800046 的《外商投资企业变更备案回执》。 发行人整体变更为股份公司时的股本结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 出资比例 1 更多亮 37,003,560 净资产折股 30.84% 2 矽康 35,550,301 净资产折股 29.63% 3 北京创投基金 35,141,705 净资产折股 29.28% 4 626 控股 5,342,715 净资产折股 4.45% 5 晶励投资 2,873,733 净资产折股 2.40% 6 航睿飏灏 1,861,855 净资产折股 1.55% 7 旭捷投资 1,214,253 净资产折股 1.01% 8 晶垚投资 1,011,878 净资产折股 0.84% 120,000,000 -- 100.00% 合计 （2）关于发起人资格 经本所律师核查，发行人整体变更设立时的 8 名发起人股东均为合法存续的 有限责任公司或有限合伙企业，均具有发起设立股份有限公司的资格，其发起人 资格已经外商投资主管部门和工商行政主管部门予以确认。 （3）关于设立的条件 经本所律师核查，发行人的整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有 限公司的条件： 1）发起人为 1 名境内法人、5 名境内合伙企业、2 名境外法人，除 2 名境外 法人外，其他发起人均在中国境内有住所，发起人符合法定人数； 2）全体发起人认购的股本总额为 12,000 万元且已经全部缴足，符合公司章 程规定； 3-3-2-24 律师工作报告 3）发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符 合法律规定； 4）发起人依法制订了公司章程； 5）股份公司有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事 会、监事会、经营管理层等组织机构； 6）股份公司有相应的公司住所。 （4）关于设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本 总额为 12,000 万元，不高于神工有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设 立方式符合法律规定。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、 法规和规范性文件的要求。 （二）发起人协议 神工有限整体变更设立为发行人的过程中，神工有限的全体股东签订了《锦 州神工半导体股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以神工有限整 体变更的方式设立发行人，各发起人将各自拥有的神工有限对应权益折合为发行 人的股份。 经核查，本所律师认为，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规 定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中资产评估和验资 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估和验资等事宜履行了以下 手续： 1. 2018 年 5 月 28 日，大信出具编号为大信审字[2018]第 1-02141 号的《审 计报告》，经大信审验，截至 2018 年 3 月 31 日，神工有限经审计的净资产账面 值为人民币 215,567,098.08 元。 3-3-2-25 律师工作报告 2. 2018 年 5 月 29 日，中京民信出具编号为京信评报字（2018）第 221 号的 《锦州神工半导体有限公司拟改制为股份公司涉及的锦州神工半导体有限公司 经审计后的报表所列全部资产及负债的市场价值资产评估报告》，经中京民信评 估，截至 2018 年 3 月 31 日，神工有限净资产评估值为 234,121,890.22 元。 3. 2018 年 9 月 13 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00072 号《验资报告》， 经大信审验，截至 2018 年 9 月 13 日，发行人已收到全体发起人以其拥有的神工 有限扣除专项储备后的净资产折合的实收资本 120,000,000 元。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资 程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2018 年 9 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，全 体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于锦州神工半导体股份有限公司筹办 情况的报告》《关于整体变更设立锦州神工半导体股份有限公司的议案》《关于 锦州神工半导体股份有限公司设立费用的议案》《关于锦州神工半导体股份有限 公司章程的议案》 《关于锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则的议案》 《关于锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于锦州神工半 导体股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于选举锦州神工半导体股份有限 公司第一届董事会董事的议案》《关于选举锦州神工半导体股份有限公司第一届 监事会非职工代表监事的议案》《关于授权董事会办理锦州神工半导体股份有限 公司设立事宜的议案》《关于锦州神工半导体股份有限公司独立董事工作制度的 议案》《关于董事、监事薪酬的议案》《关于设立董事会专门委员会的议案》《关 于锦州神工半导体股份有限公司关联交易管理办法的议案》《关于锦州神工半导 体股份有限公司对外担保管理办法的议案》《关于锦州神工半导体股份有限公司 对外投资管理制度的议案》《关于锦州神工半导体股份有限公司累积投票制实施 细则的议案》《关于锦州神工半导体股份有限公司规范与关联方资金往来管理制 度的议案》《关于锦州神工半导体股份有限公司募集资金管理办法的议案》《关 于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》等议案。 3-3-2-26 律师工作报告 经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的 有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立性 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体级 单晶硅材料的研发、生产和销售，发行人拥有独立的业务体系，独立开展生产经 营活动。发行人主要业务收入不依赖于与持有发行人 5%以上股份的股东及其控 制的其他企业之间的关联交易，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控 制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独 立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见本律师工作报告正文“九、发行人 的关联交易及同业竞争”。因此，本所律师认为，发行人的业务独立于持有发行 人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立完整 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人合法完整地拥有其运营 环节所必需主要的设备、注册商标、专利权等有形和无形资产，股东出资已经缴 足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明 确，具备独立完整性。因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人具有独立完整的采购系 统（包括供应链部等职能部门）、生产系统（包括制造部等职能部门）以及销售 系统（包括销售部等职能部门），经营体系独立完整。因此，本所律师认为，发 行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在持 有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 3-3-2-27 律师工作报告 他职务，且不在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员未在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业中兼职； 发行人拥有独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业的员工， 具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合 同，不存在与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业员工混同的情 况。因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人设立有独立的业务和管 理职能部门，各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活 动。发行人建立健全了内部经营管理机构，与持有发行人 5%以上股份的股东及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，本所律师认为，发行人的机 构独立。 （六）发行人的财务独立 根据发行人的声明与承诺、 《内控报告》并经本所律师核查，发行人建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度。发行人设有独立的财务部门并聘用了专职财务人员。发行 人独立开立银行账户，不存在与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他 企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行税款缴纳 义务；发行人的财务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业。 因此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）发行人独立性的其他重大事项 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影 响其独立性的严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的 能力，其资产完整，业务及人员、财务、机构独立于持有发行人 5%以上股份的 股东及其控制的其他企业，在独立性方面不存在其他重大缺陷。 3-3-2-28 律师工作报告 六、 发行人的发起人和股东 （一）发行人设立时的发起人 1. 根据《锦州神工半导体股份有限公司发起人协议》、大信验字[2018]第 1-00072 号《验资报告》及发行人工商登记档案资料，发行人以神工有限整体变 更为股份有限公司时的发起人共有以下 8 名（具体情况详见本律师工作报告正文 “六/（二）发行人现有股东”）： 序号 发起人名称 统一社会信用代码/公司编号 持股数量（股） 持股比例 1 更多亮 0293573 37,003,560 30.84% 2 矽康 9131000005767855XC 35,550,301 29.63% 3 北京创投基金 91110000059254355Y 35,141,705 29.28% 4 626 控股 1534487 5,342,715 4.45% 5 晶励投资 91330206MA2AH7NY63 2,873,733 2.40% 6 航睿飏灏 91330206MA2AH7ND4B 1,861,855 1.55% 7 旭捷投资 91330206MA2AH7M87R 1,214,253 1.01% 8 晶垚投资 91330206MA2AH7LJ0Q 1,011,878 0.84% - 120,000,000 100.00% 合计 2. 经核查，上述发起人发起设立发行人时，半数以上的发起人在中国境内 有住所。上述发起人的股东资格已经外商投资主管部门和工商行政主管部门予以 确认。 3. 发行人设立时总股本为 120,000,000 元。各发起人根据法律法规规定，以 截至 2018 年 3 月 31 日神工有限经审计的净资产为依据，按 1.7964:1 的比例折股 确定发行人的注册资本，各发起人在发行人的持股比例与在神工有限的持股比例 相同。发起人投入的资产产权清晰，神工有限所拥有的资产和负债均由发行人承 继，不存在因出资而产生的法律障碍。 4. 发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注 销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股 的情形。 综上，本所律师认为，上述发起人均具备作为股份有限公司股东的资格，发 起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发 3-3-2-29 律师工作报告 行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资 行为符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人现有股东 1. 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东及持股情况如 下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 更多亮 37,003,560 30.84% 2 矽康 35,550,301 29.63% 3 北京创投基金 35,141,705 29.28% 4 626 控股 5,342,715 4.45% 5 晶励投资 2,873,733 2.40% 6 航睿飏灏 1,861,855 1.55% 7 旭捷投资 1,214,253 1.01% 8 晶垚投资 1,011,878 0.84% 120,000,000 100.00% 合计 2. 发行人现有股东的基本情况如下： (1) 更多亮 根据更多亮持有的香港特别行政区公司注册处于 1990 年 12 月 11 日签发的 编号为 0293573 的《公司注册证书》，截至本律师工作报告出具之日，更多亮的 基本信息如下： 名称 更多亮照明有限公司 住所 FLAT/RM, 01-06, 40/F, OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WAHCHAI, HK 董事 庄坚毅、庄竣杰 公司编号 0293573 登记证号码 14134502-000-12-17-5 公司类型 有限责任公司 成立日期 1990 年 12 月 11 日 股权结构 股东名称或姓名 出资额（港元） 持股比例 庄坚毅 100 1% 3-3-2-30 律师工作报告 PROSPERITY ELECTRIC CORPORATION 9,900 99% 合计 10,000 100% 注：庄坚毅持有 PROSPERITY ELECTRIC CORPORATION 100%的股权。 (2)矽康 根据矽康持有的统一社会信用代码为 9131000005767855XC 的《营业执照》 并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，矽康的基本信息如下： 名称 矽康半导体科技（上海）有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区金藏路 51 号 1920 室 法定代表人 统一社会信用代码 袁欣 9131000005767855XC 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 提供半导体及太阳能材料晶体化加工工艺方案的设计，并提供相关技 术服务和咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】。 成立日期 2012 年 12 月 20 日 营业期限 2012 年 12 月 20 日至 2032 年 12 月 19 日 股权结构 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 袁欣 510 25% 潘连胜 1,530 75% 合计 2,040 100% 根据矽康出具的声明与承诺，矽康系以自有资金进行投资，没有以公开或非 公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。 (3) 北京创投基金 根据北京创投基金持有的统一社会信用代码为 91110000059254355Y 的《营 业执照》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，北京创投基金的基 本信息如下： 名称 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙） 住所 北京市海淀区海淀南路 30 号 517 房间 3-3-2-31 律师工作报告 执行事务合伙人 科工基金管理公司 统一社会信用代码 91110000059254355Y 公司类型 有限合伙企业 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。 （不得从事下列业务：1、发放 贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募 集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） （ “1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 成立日期 2012 年 12 月 20 日 营业期限 2012 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日 合伙企业结构 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万 元） 出资比例 科工基金管理公司 普通合伙人 500 0.83% 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 15,000 25.00% 中关村发展集团股份有限公 司 有限合伙人 10,000 16.67% 航天科工资产管理有限公司 有限合伙人 10,000 16.67% 中关村科技园区海淀园创业 服务中心 有限合伙人 10,000 16.67% 中国航天科工集团有限公司 有限合伙人 5,000 8.33% 航天科工创业投资有限责任 公司 有限合伙人 5,000 8.33% 贵州航天工业有限责任公司 有限合伙人 4,500 7.50% 合计 -- 60,000 100.00% 根据北京创投基金出具的声明与承诺，并经本所律师查询中国证券投资基金 业协会官网（http://gs.amac.org.cn），北京创投基金于 2014 年 4 月 9 日在中国证 券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SD1853，基金类型为创业投资基金， 基金管理人为科工基金管理公司，截至本律师工作报告出具之日，基金运作状态 为“正在运作”。 (4) 626 控股 根据 626 持有的香港特别行政区公司注册处于 2010 年 11 月 30 日签发的编 号为 1534487 的《公司注册证书》，截至本律师工作报告出具之日，626 控股的 基本信息如下： 3-3-2-32 律师工作报告 名称 626 投资控股有限公司 住所 FLAT/RM, 1505，YAN LAN HOUSE, YAN MING COURT, TSEUNG KWAN O, NT 董事 谭永强 公司编号 1534487 登记证号码 53388530-000-11-17-A 公司类型 有限责任公司 成立日期 2010 年 11 月 30 日 股权结构 股东姓名 出资额（港元） 持股比例 谭永强 1,000 100% 合计 1,000 100% (5) 晶励投资 根据晶励投资持有的统一社会信用代码为 91330206MA2AH7NY63 的《营业 执照》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，晶励投资的基本信息 如下： 名称 宁波梅山保税港区晶励投资管理合伙企业（有限合伙） 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0010 统一社会信用代码 91330206MA2AH7NY63 执行事务合伙人 上海和芯企业管理有限公司 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产管理。 （未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立日期 2018 年 02 月 11 日 营业期限 2018 年 02 月 11 日至长期 合伙企业结构 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 上海和芯 普通合伙人 3 0.42% 袁欣 有限合伙人 707 99.16% 李春花 有限合伙人 3 0.42% 合计 -- 713 100% 根据晶励投资出具的声明与承诺，晶励投资系以自有资金进行投资，没有以 公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要 3-3-2-33 律师工作报告 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。 根据上海和芯持有的统一社会信用代码为 91310120MA1HPT0P47 的《营业 执照》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上海和芯的基本信息 如下： 名称 上海和芯企业管理有限公司 住所 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 3108 号 1782 室 统一社会信用代码 91310120MA1HPT0P47 法定代表人 袁欣 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，人才咨询，市场营销策划， 企业形象策划，展览展示服务，会务服务，物业管理。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 成立日期 2018 年 9 月 5 日 营业期限 2018 年 9 月 5 日至 2038 年 9 月 4 日 股权结构 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 袁欣 50 100% 合计 50 100% (6) 航睿飏灏 根据航睿飏灏持有的统一社会信用代码为 91330206MA2AH7ND4B 的《营 业执照》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，航睿飏灏的基本信 息如下： 名称 宁波梅山保税港区航睿飏灏融创投资管理合伙企业（有限合伙） 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0151 执行事务合伙人 葛楠 统一社会信用代码 91330206MA2AH7ND4B 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、投资咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 成立日期 2018 年 02 月 11 日 营业期限 2018 年 02 月 11 日至长期 3-3-2-34 律师工作报告 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万 元） 出资比例 葛楠 普通合伙人 150 32.61% 王苒 有限合伙人 170 36.96% 主浪野 有限合伙人 140 30.43% 合计 -- 460 100% 合伙企业结构 根据航睿飏灏出具的声明与承诺，航睿飏灏系以自有资金进行投资，没有以 公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。 (7) 旭捷投资 根据旭捷投资持有的统一社会信用代码为 91330206MA2AH7M87R 的《营业 执照》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，旭捷投资的基本信息 如下： 名称 宁波梅山保税港区旭捷投资管理合伙企业（有限合伙） 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0018 统一社会信用代码 91330206MA2AH7M87R 执行事务合伙人 袁欣 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、投资咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 成立日期 2018 年 02 月 11 日 营业期限 2018 年 02 月 11 日至长期 合伙企业结构 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万 元） 出资比例 徐跃光 有限合伙人 20 6.6% 赵宁宁 有限合伙人 20 6.6% 哲凯 有限合伙人 20 6.6% 方华 有限合伙人 20 6.6% 孙鹏 有限合伙人 20 6.6% 戴志辉 有限合伙人 20 6.6% 韩刚 有限合伙人 20 6.6% 何翠翠 有限合伙人 20 6.6% 3-3-2-35 律师工作报告 秦朗 有限合伙人 20 6.6% 金海龙 有限合伙人 20 6.6% 李春花 有限合伙人 20 6.6% 李珍珍 有限合伙人 20 6.6% 刘晴 有限合伙人 20 6.6% 王芳 有限合伙人 20 6.6% 潘一鸣 有限合伙人 20 6.6% 袁欣 普通合伙人 3 1% 合计 -- 303 100% 根据旭捷投资出具的声明与承诺，旭捷投资系发行人的员工持股平台，系以 自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理 人管理资产的情形，不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记 备案。 (8) 晶垚投资 根据晶垚投资持有的统一社会信用代码为 91330206MA2AH7LJ0Q 的《营业 执照》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，晶垚投资的基本信息 如下： 名称 宁波梅山保税港区晶垚投资管理合伙企业（有限合伙） 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0016 执行事务合伙人 李倩楠 统一社会信用代码 91330206MA2AH7LJ0Q 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、投资咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 成立日期 2018 年 02 月 11 日 营业期限 2018 年 02 月 11 日至长期 合伙企业结构 合伙人姓名 合伙人类型 黄俊 有限合伙人 250 99.21% 李倩楠 普通合伙人 2 0.79% 合计 -- 252 100% 3-3-2-36 出资额（万元） 出资额（%） 律师工作报告 根据晶垚投资出具的声明与承诺，晶垚投资系以自有资金进行投资，没有以 公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。 根据发行人相关股东出具的声明与承诺，袁欣为矽康的执行董事及旭捷投资 的执行事务合伙人，并控制晶励投资的执行事务合伙人上海和芯企业管理有限公 司，具有关联关系。同时，矽康、旭捷投资、晶励投资、潘连胜和袁欣已签署一 致行动协议，矽康、晶励投资和旭捷投资具有一致行动关系；潘连胜与晶垚投资 的合伙人李倩楠、黄俊的近亲属黄伟萍同为中国金属资源利用有限公司董事，具 有关联关系；截至 2018 年 7 月，626 控股的实际控制人谭永强在更多亮的实际 控制人庄坚毅控制的佑昌（杭州）照明电器有限公司担任监事，具有关联关系； 航睿飏灏的合伙人王苒、葛楠、主浪野均为北京创投基金的执行事务合伙人科工 基金管理公司的员工，具有关联关系。 3. 根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人的股东对发行人 的出资，均为其来源合法的自有资金，其与发行人的其他股东之间，以及与本次 发行并上市有关的第三方之间，不存在任何委托持股情况。 综上，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份以神工有限整体变更 的方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工 商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠 纷。 （三）发行人无控股股东、无实际控制人 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例 1 更多亮 37,003,560 30.84% 2 矽康 35,550,301 29.63% 3 北京创投基金 35,141,705 29.28% 4 626 控股 5,342,715 4.45% 5 晶励投资 2,873,733 2.40% 3-3-2-37 律师工作报告 6 航睿飏灏 1,861,855 1.55% 7 旭捷投资 1,214,253 1.01% 8 晶垚投资 1,011,878 0.84% 120,000,000 100.00% 合计 2015 年 8 月 10 日，潘连胜和袁欣签署《承诺函》，承诺在矽康的董事会/ 股东（大）会表决投票时及针对神工有限的相关事项进行决策时，均保持一致意 见，于矽康董事会会议或股东（大）会会议表决投票前及神工有限的相关事项进 行决策时，若无法达成一致意见的，届时以潘连胜的意见为准。 2018 年 2 月 20 日，矽康、旭捷投资、晶励投资及潘连胜和袁欣签署《一致 行动协议》，主要约定如下： ① 矽康、晶励投资、旭捷投资三方在作为神工有限股东期间应当根据神工 有限章程的规定，对以下事项采取一致行动：向神工有限委派董事、监事，指示 共同委派的董事、监事在神工有限董事会、监事会会议上进行投票表决，在需要 神工有限股东共同决策的事项上进行投票表决，其他关于神工有限经营决策、公 司治理方面的事宜。 ② 如未来神工有限改制为股份有限公司，则矽康、晶励投资、旭捷投资应 当继续作为一致行动人，根据届时生效的公司章程的规定，在股东大会召集权、 提案权（包括但不限于董事、监事提名权）、投票权的行使等事项上采取一致行 动。 ③ 潘连胜和袁欣同意，在涉及神工有限经营决策、公司治理方面采取一致 行动，并将促使矽康、晶励投资、旭捷投资在涉及神工有限的事项方面维持一致 行动关系。 ④ 各方应于神工有限董事会/监事会/股东（大）会召开前对拟审议事项进行 提前沟通，并至迟于会议召开前 2 日内达成一致意见。若经讨论协商无法达成一 致意见，应以潘连胜意见为准。 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股比例较大的股 东为矽康及其一致行动人旭捷投资和晶励投资、更多亮和北京创投基金。其中， 矽康及其一致行动人旭捷投资和晶励投资合计持有发行人 33.04%的股份，更多 3-3-2-38 律师工作报告 亮持有发行人 30.84%的股份，北京创投基金持有发行人 29.28%的股份，发行人 该等股东持股比例比较接近。其他股东单个持股比例均不超过 5%，合计持股比 例不超过 10%。发行人的该等股东持有发行人的股份比例较为接近，均无法单独 支配、控制股东大会，任何一方均无法单独以其持有的发行人股份所享有的表决 权控制发行人半数以上表决权。 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事会由 9 名 董事组成，其中矽康提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，北京创投基金提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，更多亮提名 2 名非独立董事，发行人董事会提名 委员会提名 1 名独立董事，上述被提名人通过发行人股东大会选举组成发行人董 事会，任何一方均无法决定发行人董事会半数以上成员选任的情况，亦均无法对 发行人董事会形成实质控制。 此外，持有发行人 5%以上股份的股东矽康、更多亮和北京创投基金出具声 明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，各方之间并未通过公司章程、协议或 者其他安排予以明确各方共同控制发行人的情形，发行人历次股东（大）会中各 方均基于各自经营发展和整体利益的考虑独立行使表决权，各方委派董事亦在发 行人历次董事会中基于各自的商业判断独立行使表决权。除旭捷投资和晶励投资 与矽康构成一致行动人外，其他各方之间未签订任何一致行动协议或作出类似安 排。 综上，本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人，且该等情形最近 2 年内没有发生变更。 （四）关于发起人投入发行人的资产的产权关系 神工有限整体变更为股份有限公司时采用的是经审计的全部净资产折合股 份的方式，该等出资已经大信出具的大信验字[2018]第 1-00072 号《验资报告》 验证缴足。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行 人不存在法律障碍。 （五）经本所律师核查，发行人系以神工有限整体净资产折股设立，不存在 发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 3-3-2-39 律师工作报告 （六）经本所律师核查，发行人系以神工有限整体净资产折股设立，不存在 发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）发起人投入发行人的资产或权利的转移 1.根据发行人的声明与承诺、大信验字[2018]第 1-00072 号《验资报告》以 并经本所律师的核查，神工有限整体变更为发行人时，发行人各发起人均已缴足 其全部出资。 2. 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除 本律师工作报告正文“十/（二）/1. 注册商标”已披露的情形外，神工有限整体 变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。 综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人实 际持有和使用。 七、 发行人的股本及其演变 （一）发行人的历史沿革 1. 2013 年 7 月，发行人前身神工有限的设立 发行人前身为神工有限。如本律师工作报告正文“四/（一）/1. 发行人前身 神工有限的设立情况”所述，神工有限于 2013 年 7 月 24 日正式设立，设立时注 册资本为 3,920 万元，出资情况为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 矽康 1,960.00 1,960.00 50.00% 2 更多亮 1,960.00 0.00 50.00% 3,920.00 1,960.00 100.00% 合计 2013 年 4 月 12 日，矽康与神工有限签署《非专利技术转让协议书》，矽康 将其在神工有限登记注册时用于认缴出资的 1,960 万元非专利技术（“半导体大 口径硅棒生产专有技术”）转让给神工有限，在该协议生效之日起 15 日内，向 神工有限交付各项技术资料。 3-3-2-40 律师工作报告 根据矽康与神工有限签署的《非专利技术资料交付确认书》，双方确认矽康 已于 2013 年 4 月 12 日将“半导体大口径硅棒产品”这一非专利技术的全部技术 资料交付神工有限。 2018 年 2 月 3 日，中京民信出具京信核报字（2018）第 003 号《矽康半导 体科技（上海）有限公司拟投资评估报告书（锦嘉评报字[2013]03 号）复核报告》， 经中京民信复核，原评估报告委估专有技术“半导体大口径硅棒生产专有技术” 于评估基准日 2013 年 2 月 28 日的市场价值评估值为 1,961.42 万元，重估结果为 2,023.11 万元，原评估报告的评估结果基本合理。 2018 年 12 月 17 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00085 号《锦州神工半导 体股份有限公司专项复核报告》，经大信复核，锦州嘉华会计师事务所有限责任 公司审验的神工有限截至 2013 年 4 月 12 日设立登记注册资本实收情况的验资报 告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的规定。 为了进一步维护各股东及债权人利益，2017 年 12 月 1 日，神工有限召开董 事会并作出决议：（1）同意由矽康向神工有限补充投入货币资金 1,960 万元， 由矽康自本决议作出之日起 15 日内一次性向神工有限缴纳，矽康在公司设立时 投入的非专利技术（半导体大口径硅棒生产专有技术）的所有权及相关知识产权 仍然归神工有限所有；（2）同意矽康本次补充投入的 1,960 万元货币资金全部 计入资本公积金，神工有限全体股东各自认缴的注册资本及持股比例不变，矽康 本次投入的货币资金形成的股东权益由神工有限全体股东共同享有。 2018 年 12 月 17 日，大信出具大信专审字[2018]第 1-02015 号《审核报告》， 经大信审核，截至 2017 年 12 月 4 日止，神工有限已收到矽康的现金投入 1,960 万元，增加神工有限资本公积 1,960 万元。 2. 2013 年 10 月，第二次实缴注册资本 2013 年 9 月 17 日，锦州嘉华会计师事务所有限责任公司出具锦嘉华外验 [2013]34 号《验资报告》 ，经审验，截至 2013 年 9 月 17 日，神工有限收到股东 更多亮缴纳的注册资本（实收资本）2,456,000.00 美元，按出资当日汇率折合人 民币 15,129,205.60 元，出资方式为货币资金，神工有限累积实收资本为人民币 34,729,205.60 元。 3-3-2-41 律师工作报告 2013 年 10 月 8 日，神工有限就本次实缴注册资本办理了工商变更登记手续。 本次实缴注册资本后，神工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 矽康 1,960.00 1,960.00 50.00% 2 更多亮 1,960.00 1,512.92 50.00% 3,920.00 3,472.92 100.00% 合计 3. 2015 年 10 月、11 月，第一次股权转让和第一次增资 (1) 2015 年 10 月，第一次股权转让 2015 年 9 月 7 日，神工有限召开董事会并作出决议：同意新增股东北京创 投基金；同意更多亮将在神工有限所持有的 11.4%的股权（对应未实缴出资额 447.08 万元）无偿转让给北京创投基金，同意矽康将在神工有限所持有的 5.7% 的股权（对应出资额 223.54 万元）无偿转让给更多亮；增加董事会人数，由 5 名增加至 7 名；同意修订《章程》及《合资经营合同》。 2015 年 9 月 25 日，矽康、更多亮和北京创投基金就上述股权转让事宜签署 了《股权转让协议（一）》和《股权转让协议（二）》。其中，《股权转让协议 （一）》约定更多亮将其在神工有限所有持有 11.4%的股权（对应未实缴出资额 447.08 万元）无偿转让给北京创投基金，《股权转让协议（二）》约定矽康将其 在神工有限所持有的 5.7%股权（对应出资额 223.54 万元）无偿转让给更多亮。 2015 年 10 月 9 日，锦州市对外贸易经济合作局出具太外批[2015]第 4 号《关 于锦州神工半导体有限公司增加新股东及股权转让的批复》，同意其新增股东北 京创投基金，同意股东之间进行上述股权转让，同意增加董事会人数至 7 名，同 意公司章程及合资经营合同做出相应修改。 同日，辽宁省人民政府向神工有限换发商外资辽府资字[2013]07003 号《中 华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 10 月 21 日，神工有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让后，神工有限的股权结构如下： 3-3-2-42 律师工作报告 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 矽康 1,736.46 1,736.46 44.30% 2 更多亮 1,736.46 1,736.46 44.30% 3 北京创投基金 447.08 0.00 11.40% 合计 3,920.00 3,472.92 100.00% (2) 2015 年 11 月，第一次增资及第三次实缴注册资本 2015 年 10 月 21 日，神工有限召开董事会并作出决议，同意神工有限投资 总额及注册资本由 3,920 万元增加至 5,229.57 万元人民币，矽康以 50 万元人民 币认购新增注册资本中 20.19 万元出资额，北京创投基金以 3,852.92 万元人民币 认购新增注册资本中 1,289.38 万元出资额；同意修订《公司章程》及《合资经营 合同》。同日，神工有限全体股东签署《公司章程修正案》。 2015 年 10 月 17 日，辽宁省人民政府向神工有限换发商外资辽府资字 [2013]07003 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 10 月 24 日， 锦州市对外贸易经济合作局出具太外批[2015]第 5 号 《关 于锦州神工半导体有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意其增加投资 总额及注册资本，由原来的 3,920 万元人民币增加至 5,229.57 万元人民币，同意 公司章程及合资经营合同做相应修改。 2015 年 11 月 3 日，神工有限就上述事宜办理了工商变更登记。 2015 年 11 月 6 日，锦州嘉华会计师事务所有限责任公司出具锦嘉华外验字 [2015]001 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 6 日，神工有限已收到 北京创投基金缴纳的注册资本（实收资本）11,604,312.00 元，其中缴纳受让更多 亮股权所对应的出资 4,470,800.00 元，缴纳新增注册资本（实收资本）7,133,512.00 元，变更后的注册资本为人民币 52,295,700.00 元，实收资本人民币 46,333,512.00 元。 本次增资后，神工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 矽康 1,756.65 1,736.46 33.60% 2 更多亮 1,736.46 1,736.46 33.20% 3-3-2-43 律师工作报告 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 3 北京创投基金 1,736.46 1,160.43 33.20% 合计 5,229.57 4,633.35 100.00% 2018 年 12 月 17 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00144 号《锦州神工半导 体股份有限公司专项复核报告》，经大信复核，截至 2015 年 11 月 6 日止，神工 有限实际收到北京创投基金缴纳的注册资本（实收资本）人民币 11,604,312.00 元，其中缴纳受让更多亮股权所对应的出资 4,470,494.40 元，缴纳新增注册资本 （实收资本）7,133,512.00 元，缴纳增加资本公积 5.60 元。除上述事项外，锦州 嘉华会计师事务所有限责任公司出具的关于神工有限截至 2015 年 11 月 6 日止变 更登记注册资本实收情况的验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计 准则第 1602 号——验资》的规定。 4. 2016 年 6 月和 2017 年 8 月，第四次实缴注册资本和第五次实缴注册资 本 2016 年 6 月 16 日，锦州嘉华会计师事务所有限责任公司出具锦嘉华外验字 [2016]006 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 6 月 15 日，神工有限已收到 北京创投基金缴纳的第二期注册资本（实收资本）5,760,288.00 元，变更后的注 册资本为人民币 52,295,700.00 元，实收资本人民币 52,093,800.00 元。 2018 年 12 月 17 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00145 号《锦州神工半导 体股份有限公司专项复核报告》，经大信复核，锦州嘉华会计师事务所有限责任 公司出具的关于神工有限截至 2016 年 6 月 15 日止变更登记注册资本实收情况的 验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》 的规定。 2018 年 12 月 18 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00146 号《验资报告》， 经大信审验，截至 2017 年 8 月 31 日止，神工有限已收到矽康投资款 500,000.00 元，其中增加实收资本 201,900.00 元，增加资本公积 298,100.00 元。 本次实缴注册资本后，神工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 矽康 1,756.65 1,756.65 33.60% 3-3-2-44 律师工作报告 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 2 更多亮 1,736.46 1,736.46 33.20% 3 北京创投基金 1,736.46 1,736.46 33.20% 合计 5,229.57 5,229.57 100.00% 5. 2018 年 3 月，第二次增资 2018 年 2 月 19 日，神工有限召开董事会并作出决议，同意神工有限由 5,229.57 万元增资至 5,929.57 万元；同意引入新股东 626 控股、旭捷投资、晶励 投资、航睿飏灏、晶垚投资；同意更多亮增资至 1,828.46 万元，626 控股增资 264 万元，旭捷投资增资 60 万元，晶励投资增资 142 万元，航睿飏灏增资 92 万元， 晶垚投资增资 50 万元；同意根据增资情况相应修订公司章程。 2018 年 2 月 20 日，神工有限与更多亮、北京创投基金、矽康、626 控股、 旭捷投资、晶励投资、航睿飏灏、晶垚投资签署《增资协议》，神工有限注册资 本由 5,229.57 万元增加至 5,929.57 万元；其中更多亮认缴新增注册资本 92 万元； 626 控股认缴新增注册资本 264 万元；晶励投资认缴新增注册资本 142 万元；航 睿飏灏认缴新增注册资本 92 万元；旭捷投资认缴新增注册资本 60 万元；晶垚投 资认缴新增注册资本 50 万元。 同日，神工有限全体新股东签署新的《公司章程》。 2018 年 3 月 2 日，神工有限就本次增资事宜办理了工商变更登记。 2018 年 3 月 22 日，神工有限取得锦州市商务局出具的《外商投资企业变更 备案回执》。 本次增资后，神工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 更多亮 1,828.46 1,828.46 30.84% 2 矽康 1,756.65 1,756.65 29.63% 3 北京创投基金 1,736.46 1,736.46 29.29% 4 626 控股 264.00 264.00 4.45% 5 晶励投资 142.00 142.00 2.40% 6 航睿飏灏 92.00 92.00 1.55% 3-3-2-45 律师工作报告 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 7 旭捷投资 60.00 60.00 1.01% 8 晶垚投资 50.00 50.00 0.84% 合计 5,929.57 5,929.57 100.00% 2018 年 12 月 19 日，大信出具大信验字[2018]第 1-00147 号《验资报告》， 截至 2018 年 3 月 28 日止，神工有限累计实缴出资为人民币 59,295,700.00 元， 占已登记注册资本总额的 100%。 6. 2018 年 9 月，神工有限整体变更设立为发行人，具体情况详见本律师工 作报告正文“四、发行人的设立”。 综上，本所律师认为，发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有 效，截至本律师工作报告出具之日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人 历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）根据工商信息登记显示和发行人确认，截至本律师工作报告出具之 日，发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在登记质押情况。 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1. 发行人经营范围和经营方式 根据锦州市工商局于 2018 年 9 月 25 日核发的统一社会信用代码为 912107000721599341 的《营业执照》，发行人的经营范围为生产、销售半导体 级硅制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人及其控股子公司具体的经营活动均依照相关法律法规以及相关政府 部门的规定合法开展。 2. 发行人拥有的经营活动相关的资质和许可 发行人主要从事半导体级单晶硅材料的研发、生产和销售。 3-3-2-46 律师工作报告 发行人持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省 地方税务局于 2016 年 11 月 30 日联合核发的编号为 GR201621000040 的《高新 技术企业证书》，有效期三年。 发行人取得了锦州海关于 2015 年 8 月 10 日颁发的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》，海关注册编码为 2107930321，经营类别为进出口货物 收发货人，有效期为长期。 综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）根据发行人提供的材料及确认并经本所律师核查，截至本律师工作报 告出具之日，发行人存在在中国大陆以外经营的情形，具体情况详见本律师工作 报告正文“十/（四）/4.日本神工”。 （三）根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主营业务为半导 体级单晶硅材料的研发、生产和销售，最近 2 年没有发生变化。 （四）根据发行人的声明与承诺、《审计报告》以并经本所律师核查，发行 人 2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入分别为 44,198,134.83 元、 126,420,742.66 元、282,535,675.83 元，其中主营业务收入分别为 44,196,083.55 元、126,365,809.32 元、282,535,675.83 元，主营业务收入占发行人业务总收入的 比例为 100.00%、99.96%、100.00%，发行人主营业务突出。 （五）发行人持续经营状况 根据发行人的声明与承诺与说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出 具之日，发行人的《营业执照》和主要经营资质合法有效，业务符合国家产业政 策；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行 人不存在可预见需要终止的情形；发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对 完善，管理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生产经营所需要的资产。因 此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 3-3-2-47 律师工作报告 综上，本所律师认为，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法 规和规范性文件的规定；发行人主营业务最近 2 年没有发生变化；发行人主营业 务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如 下： 1. 持有发行人 5%以上股份的股东：矽康、更多亮、北京创投基金，其基本 情况详见本律师工作报告正文“六/（二）发行人现有股东”。 2. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：潘连胜、袁欣、庄坚毅。 3. 发行人的控股子公司与参股公司：中晶芯、福建精工、日本神工、上海 泓芯和辽宁天工，具体情况详见本律师工作报告正文“十/（四）对外投资”。 4. 发行人的董事、监事及高级管理人员，具体情况详见本律师工作报告正 文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”。 5. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高 级管理人直接或间接控制的，或者由前述人员担任董事、高级管理人员的除发行 人及其控股子公司和持有发行人 5%以上股份的股东以外的法人或其他组织： 序号 关联方名称 关联关系 1 中国金属资源利用有限公司 潘连胜担任该公司的独立董事 2 上海和芯企业管理有限公司 袁欣持有该公司 100%股权并任执行董事 3 晶励投资 袁欣合计持有 99.58%份额并担任该合伙企 业执行事务合伙人 4 旭捷投资 袁欣担任该合伙企业执行事务合伙人 5 Prosperity Electric Corporation 庄坚毅直接持有 100%股权并担任董事 6 Leigh Company Ltd 庄坚毅直接持有 100%股权并担任董事 7 佑昌南龙有限公司 庄坚毅间接持有 50%股权并担任董事 8 南龙投资有限公司 庄坚毅间接持有 23%股权并担任董事 3-3-2-48 律师工作报告 序号 关联方名称 关联关系 9 佑昌照明有限公司 10 佑昌照明集团控股有限公司 11 富域实业有限公司 12 杭州时代照明电器有限公司 13 佑昌灯光器材有限公司 14 朗德万斯佑昌有限公司（香港） 15 欧司朗（中国）照明有限公司 庄坚毅间接持有 10%股权并担任副董事长 16 佛山电器照明股份有限公司 庄坚毅间接持有 10.5%股份并担任副董事长 17 锦州昌华碳素制品有限公司 庄坚毅间接持有 60%股权并担任董事 18 佑昌电器（中国）有限公司 庄坚毅间接持有 100%股权并担任副董事 长，庄竣杰担任董事长兼总经理 19 佑昌西特科照明（廊坊）有限公司 庄坚毅间接持有 50%股权并担任董事长 20 佑昌（杭州）照明电器有限公司 21 佑昌西宝科照明（香港）有限公司 22 佑昌意菲司图（杭州）金属制品有限公 司 庄坚毅间接持有 100%股权并担任董事长， 庄竣杰担任董事兼总经理 庄坚毅间接持有 100%股权并担任董事长， 庄竣杰担任董事兼总经理 庄坚毅间接持有 90%股权并担任董事长兼 总经理 23 佑昌（新乡）电光机械有限公司 庄坚毅间接持有 100%股权并担任董事长 24 佑昌（新乡）照明机械有限公司 庄坚毅间接持有 100%股权并担任执行董事 25 湘潭联悦气体有限公司 庄坚毅间接持有 100%股权并担任董事，庄 竣杰担任董事长 26 南京施诺奇电器有限公司 庄坚毅间接持有 90%股权并担任副董事长 27 佛山豪合机械有限公司 庄坚毅间接持有 49.05%股权并担任副董事 长 28 锦州佑鑫电子材料有限公司 庄坚毅间接持有 30%股权并担任副董事长 29 确能投资有限公司 庄坚毅直接持有 100%股权并担任董事长 30 平瑞智能仓储有限公司 庄坚毅间接持有 60%股权并担任董事长，庄 竣杰担任董事 31 平辉供应链管理（苏州）有限公司 庄坚毅间接持有 100%股权并担任执行董事 32 南京平瑞供应链管理有限公司 庄坚毅间接持有 90%股权并担任董事长，庄 竣杰担任董事 33 摩根世家投资理财管理有限公司 庄坚毅直接持有 39%股权并担任董事长 34 摩根世家大健康集团有限公司 庄坚毅直接持有 39%股权并担任董事长 35 佑昌鼎晟（上海）照明科技有限公司 庄竣杰直接持股 50%并担任副董事长 庄坚毅间接持有 65%股权并担任董事长，庄 竣杰担任董事 庄坚毅间接持有 60%股权并担任董事长，庄 竣杰直接持股 10%并担任董事 庄坚毅间接持有 90.61%股权并担任董事长， 庄竣杰担任董事 庄坚毅间接持有 100%股权并担任董事长， 庄竣杰任董事兼总经理 庄坚毅间接持有 65%股权并担任董事长，庄 竣杰任董事兼总经理 庄坚毅间接持有 50%股权并担任董事，庄竣 杰任总经理 3-3-2-49 律师工作报告 序号 关联方名称 关联关系 36 北斗天汇（北京）科技有限公司 王苒持有该公司 0.02%股权并担任该公司董 事 37 京华信息科技股份有限公司 王苒担任该公司董事 38 北京航天宏图信息技术股份有限公司 王苒担任该公司董事 39 北京裕农信息技术有限公司 王苒持有该公司 13%股权并担任该公司董 事 40 朗坤智慧科技股份有限公司 王苒担任该公司董事 41 武汉开目信息技术股份有限公司 王苒担任该公司董事 42 科工基金管理公司 王洪民担任该公司董事长 43 航天科工资产管理有限公司 王洪民担任该公司董事 44 航天科工投资基金管理（成都）有限公 司 王洪民担任该公司董事长 45 北京索为系统技术股份有限公司 王洪民担任该公司董事 46 深圳市金奥博科技股份有限公司 王洪民担任该公司董事 47 湖北航天高投光电子投资基金管理有 限公司 王洪民担任该公司董事长 48 北京航天智新科技有限责任公司 王洪民担任该公司执行董事兼经理 49 金杯汽车股份有限公司 吴粒担任该公司独立董事 50 沈阳远大智能工业集团股份有限公司 吴粒担任该公司独立董事 51 方大炭素新材料科技股份有限公司 吴粒担任该公司独立董事 52 北京掌趣科技股份有限公司 李仁玉担任该公司独立董事 53 北京厚大轩成教育科技股份有限公司 李仁玉担任该公司董事 54 北京天学网教育科技股份有限公司 李仁玉担任该公司董事 55 菲凡能源科技股份有限公司 刘竞文担任该公司董事 6. 其他主要关联方： 序号 企业名称 关联关系 1 锦州阳光能源有限公司 神工有限原董事谭鑫担任董事的企业 2 锦州佑华硅材料有限公司 神工有限原董事谭鑫担任董事的企业 3 上海翔凌机电技术有限公司 报告期内袁欣控制的企业 4 日本神工新技 报告期内潘连胜曾控制的企业 5 北京航天科工信息产业投资基金（有 限合伙） 北京创投基金的执行事务合伙人控制的企业 此外，发行人其他关联方还包括直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他 组织及其董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或者间接控制的法人 3-3-2-50 律师工作报告 或其他组织，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织，间接持有发行人 5%以上股份的自然人以及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成 员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），直接持有发行人 5%以上股份的 法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人，以及上述关联 自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股 子公司以外的法人或其他组织。 （二）发行人关联交易情况 根据发行人提供的材料、《审计报告》及发行人的声明与承诺，报告期内， 发行人及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易基本情况如下： 1. 关联采购 (1) 2018 年度 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内容 金额（元） 占当期营业 成本比例 锦州昌华碳素制品有限公司 采购商品 采购原材料石墨件 等 1,418,440.00 1.39% 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内容 金额（元） 占当期营业 成本比例 锦州昌华碳素制品有限公司 采购商品 1,765,010.00 3.11% 上海翔凌机电技术有限公司 采购商品 采购原材料石墨 件等 采购原材料多晶 硅 3,455,040.00 6.09% 佑昌电器（中国）有限公司 采购商品 采购灯具 18,763.00 0.03% 日本神工新技 接受劳务 接受技术服务 401,871.55 0.71% 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内容 金额（元） 占当期营 业成本比 例 锦州昌华碳素制品有限公司 采购商品 采购原材料石墨件 等 838,402.00 3.37% 上海翔凌机电技术有限公司 采购商品 采购原材料多晶硅 1,044,000.00 4.20% 锦州阳光能源有限公司 采购商品 采购原材料多晶硅 9,367,111.50 37.66% (2) 2017 年度 (3) 2016 年度 3-3-2-51 律师工作报告 锦州阳光能源有限公司 采购商品 水、电 3,728,154.27 14.99% 日本神工新技 接受劳务 技术服务 372,793.01 1.50% 锦州佑华硅材料有限公司 接受劳务 接受加工服务等 312,073.79 1.25% 锦州佑华硅材料有限公司 采购商品 硝酸、氢氟酸 20,260.00 2. 关联租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租 赁费用（元） 期间 锦州阳光能源有限公司 神工有限 办公楼、厂房 137,032.45 2016 年度 3. 关联方资产转让 2016 年 6 月 26 日，神工有限与潘连胜签署《股份转让协议书》，神工有限 以 3,000 万日元对价受让潘连胜持有的日本神工 3,000 股股份，取得日本神工 100%的股份。 4. 关联方共同投资 根据发行人提供的资料，2017 年 12 月 25 日，神工有限与关联方北京航天 科工信息产业投资基金（有限合伙）及非关联方锦州汤钛开发建设管理有限公司 共同投资设立辽宁天工。辽宁天工设立时的注册资本 8,000 万元，其中神工有限 投资 640 万元，持有辽宁天工 8%的股权；北京航天科工信息产业投资基金（有 限合伙）投资 720 万元，持有辽宁天工 9%的股权；锦州汤钛开发建设管理有限 公司投资 6,640 万元，持有辽宁天工 83%的股权。辽宁天工的注册资本已于 2018 年度实缴完毕。 5. 关联方应收应付款项余额 单位：元 科目 关联方名称 预付账款 上海翔凌机电技术有限公司 - - 652,320.00 应付账款 锦州昌华碳素制品有限公司 567,870.00 130,260.00 339,387.00 应付账款 锦州阳光能源有限公司 - - 854,470.91 其他应付款 潘连胜 1,736,472.64 - 2018.12.31 6. 关联方借款 3-3-2-52 2017.12.31 2016.12.31 律师工作报告 2017 年 2 月，潘连胜自愿向日本神工提供 3,000 万日元借款，以满足日本神 工资金周转需要。2018 年 4 月，日本神工向潘连胜归还全部款项，潘连胜未收 取利息。 （三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响 发行人第一届董事会第三次会议和发行人 2018 年年度股东大会分别作出决 议，审议确认了报告期内发行人的关联交易（相关关联董事、关联股东回避了表 决）。 发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，独立董事认 为，发行人最近三年（2016 年-2018 年）发生的关联交易及 2019 年度预计日常 关联交易均符合相关法律法规以及发行人相关制度的要求，具备合法性、合理性、 必要性，交易价格公允，上述关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情 况，同时也有利于发行人健康、持续、稳定发展。 综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在显失公平严重损害发行人及其 他股东利益的关联交易。 （四）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定 1. 发行人《公司章程》及经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》均 对股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。 2. 发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明 确规定。 3. 发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、 详细的规定。 4. 发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特 别职权。 5. 发行人《关联交易管理办法》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定 价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。 3-3-2-53 律师工作报告 为进一步避免和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人全 体董事、监事、高级管理人员出具了减少及规范关联交易承诺，具体如下： 1. 更多亮、矽康、北京创投基金承诺 “本公司/本单位及本公司/本单位所控制的子公司、分公司、合营或联营公 司及其他任何类型的企业现有及将来与发行人发生的关联交易均为合法、必要、 合理、公允的交易，且按照正常商业行为准则进行。本公司/本单位保证将继续 规范并逐步减少与发行人及其子公司、分公司、合营或联营公司发生的关联交易。 本公司/本单位保证本公司/本单位及本公司/本单位所控制的公司、分公司、 合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购或销售业务渠道等方式干 预发行人的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方的价格。 作为持有发行人 5%以上股份的股东，本公司/本单位保证将按照法律法规和 发行人公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守发行人股东 大会关联交易表决的回避程序。” 2. 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 “承诺人及承诺人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型 的企业现有及将来与发行人发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则 进行的。承诺人保证将继续规范并逐步减少与发行人及其子公司、分公司、合营 或联营公司发生关联交易。承诺人保证承诺人及承诺人所控制的公司、分公司、 合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预发行人的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。” 综上，本所律师认为，发行人的上述制度及相关方的承诺符合国家有关法律、 法规和规范性文件的规定以及《科创板上市规则》的要求，上述制度和承诺的有 效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合 法权利。 （五）同业竞争 3-3-2-54 律师工作报告 根据发行人的声明与承诺和持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、 监事、高级管理人员等出具的《关于避免同业竞争的承诺》并经本所律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，上述主体未直接或间接以任何形式从事、经营或 为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间 接的对发行人产生不利影响的同业竞争。 （六）避免同业竞争的措施 1. 更多亮、矽康承诺 “截至本承诺函出具之日，本公司在中国境内外未直接或间接从事或参与任 何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动； 本公司将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另外一公司或企业的股权或其它权益）直接或间接从事或参与任何 在商业上对发行人构成竞争的业务及活动； 若发行人今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他企业将不在 中国境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务 领域有竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从 事的新业务有直接竞争的公司或者其他企业； 如从任何地方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能形成竞争， 则本公司将立即通知发行人，并将该商业机会让与发行人； 在本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，本承诺为有效之承诺， 本公司愿意承担违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。” 2. 北京创投基金承诺 “截至本承诺函出具之日，本企业及控制的其他企业在中国境内外未直接或 间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动； 本企业及控制的其他企业将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任 何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动； 3-3-2-55 律师工作报告 如从任何地方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能形成竞争， 则本企业将立即通知发行人，并采取合法有效的措施予以规范或避免； 在本企业作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，本承诺为有效之承诺， 本企业愿意承担违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。” 3. 潘连胜、庄坚毅、袁欣承诺 “截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外未直接或间接从事或参与任何 在商业上对发行人构成竞争的业务或活动； 本人将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另外一公司或企业的股权或其它权益）直接或间接从事或参与任何在 商业上对发行人构成竞争的业务及活动； 若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他企业将不在中国 境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域 有竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从事的 新业务有直接竞争的公司或者其他企业； 如从任何地方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能形成竞争， 则本人将立即通知发行人，并将该商业机会让与发行人； 在本人直接或间接持有发行人 5%以上股份或作为发行人的董事、监事、高 级管理人员期间，本承诺为有效之承诺，本人愿意承担违反上述承诺而给发行人 造成的全部损失。” 4. 除潘连胜、庄坚毅、袁欣以外的董事、监事、高级管理人员承诺 “截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外未直接或间接从事或参与任何 在商业上对发行人构成竞争的业务或活动； 本人将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另外一公司或企业的股权或其它权益）直接或间接从事或参与任何在 商业上对发行人构成竞争的业务及活动； 3-3-2-56 律师工作报告 若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他企业将不在中国 境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域 有竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从事的 新业务有直接竞争的公司或者其他企业； 如从任何地方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能形成竞争， 则本人将立即通知发行人，并将该商业机会让与发行人； 在本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员期间，本承诺为有效之承诺， 本人愿意承担违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。” 综上，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、 高级管理人员等已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争；上述避 免同业竞争的承诺合法有效。 （七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一）不动产权及在建工程 1. 不动产权 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人及其控股子公司拥有的不动产权如下： 序 号 不动产权证编 号 1 辽（2019）锦 州市不动产权 第 0011721 号 2 辽（2019）锦 州市不动产权 第 0011722 号 权利人 坐落 共有 情况 发行人 太和区中 信路 46 甲 -2 号 单独 所有 发行人 太和区中 信路 46 甲 -3 号 单独 所有 3-3-2-57 面积（平 方米） 共有宗地 面积 46,901.00 /房屋建 筑面积 2,722.63 共有宗地 面积 46,901.00 /房屋建 用途 使用 期限 截至 权利 性质 他项 权利 工业 用地/ 其它 2068. 06.13 出让 -- 工业 用地/ 其它 2068. 06.13 出让 -- 律师工作报告 序 号 不动产权证编 号 3 辽（2019）锦 州市不动产权 第 0011723 号 4 辽（2019）锦 州市不动产权 第 0011724 号 5 辽（2019）锦 州市不动产权 第 0011725 号 6 闽（2018）南 安市不动产权 第 1100114 号 权利人 坐落 共有 情况 发行人 太和区中 信路 46 甲 -7 号 单独 所有 发行人 太和区中 信路 46 甲 单独 所有 发行人 太和区中 信路 46 甲 -4 号 单独 所有 福建精 工 南安市霞 美镇山美 村 1-5 层、1 层 单独 所有 面积（平 方米） 筑面积 3,735.46 共有宗地 面积 46,901.00 /房屋建 筑面积 5,993.76 共有宗地 面积 46,901.00 /房屋建 筑面积 4,435.63 共有宗地 面积 46,901.00 /房屋建 筑面积 1,970.73 6,667.00/ 房屋建筑 面积 6,870.64 用途 使用 期限 截至 权利 性质 他项 权利 工业 用地/ 其它 2068. 06.13 出让 -- 工业 用地/ 办公 2068. 06.13 出让 -- 工业 用地/ 其它 2068. 06.13 出让 -- 工业 用地/ 工业 厂 房、 其它 用途 2066. 07.25 出让/ 工业 厂房 -- 上述第 1-5 项不动产权证对应的房屋明细如下： 序 号 1 2 3 4 5 证书编号 辽（2019）锦州市 不动产权第 0011721 号 辽（2019）锦州市 不动产权第 0011722 号 辽（2019）锦州市 不动产权第 0011723 号 辽（2019）锦州市 不动产权第 0011724 号 辽（2019）锦州市 不动产权第 0011725 号 不动产单元号 坐落 总层 数 建筑面积 （平方米） 用途 210711201081GB0 0007F00040001 太和区中信路 46 甲-2 号 2 2,722.63 其它 210711201081GB0 0007F00050001 太和区中信路 46 甲-3 号 2 3,735.46 其它 210711201081GB0 0007F00020001 太和区中信路 46 甲-7 号 2 5,993.76 其它 210711201081GB0 0007F00010001 太和区中信路 46 甲 4 4,435.63 办公 210711201081GB0 0007F00030001 太和区中信路 46 甲-4 号 2 1,970.73 其它 3-3-2-58 律师工作报告 上述第 6 项不动产权证对应的房屋明细如下： 序 号 1 2 证书编号 不动产单元号 坐落 闽（2018）南 安市不动产权 第 1100114 号 350583117201GB000 13F00010001 350583117201GB000 13F00020001 南安市霞美镇山 美村 1-5 层 南安市霞美镇山 美村 1 层 总层 数 建筑面积 （平方米） 5 6,842.80 1 27.84 用途 工业 厂房 其它 用途 2、在建工程 根据发行人提供的材料、《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 的在建工程如下： 项目 账面余额（元） 减值准备 账面余额（元） 神工三期办公楼 8,924,078.24 -- 8,924,078.24 神工三期门房 192,584.00 -- 192,584.00 神工四期 44 米拉晶车间 4,052,203.59 -- 4,052,203.59 神工四期半导体硅拉晶炉 6,020,689.66 -- 6,020,689.66 合计 19,189,555.49 -- 19,189,555.49 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，上述在建工程及已取得权属证明 的房屋属于半导体级硅制品生产建设项目，该建设项目已取得的审批及备案文件 如下： 序号 文件号 文件名称 发文单位 批复日期 1 锦太发改备字 [2018]13 号 关于《锦州神工半导体有限公 司半导体级硅制品生产建设项 目》项目备案证明 锦州市太和区 发展和改革局 2018.03.16 2 地字第 210704201800012 号 建字第 210704201800013 号 编号 210700201903250601 编号 210700201904110301 锦州市规划管 理局太和分局 锦州市规划管 理局太和分局 锦州市太和区 行政审批局 锦州市太和区 行政审批局 锦州市太和区 住房和城市建 设管理局 2019.01.10 3 4 5 6 第 13、14、15、16、 17 号 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 建筑工程施工许可证 竣工验收备案书 2019.03.06 2019.03.25 2019.04.11 2019.03.29 根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人位于太和区汤河子产 业区中信路北侧的上述房产及在建工程均存在未能及时办理相关法律手续、未经 3-3-2-59 律师工作报告 竣工验收即交付使用的情况，不符合《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和 国城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相 关建筑方面的法律、法规、规范性文件的规定，存在一定的法律瑕疵。 2019 年 4 月 9 日，锦州市自然资源局太和分局出具《证明》，证明发行人 在半导体级硅制品生产建设项目中不存在重大违法违规行为。 2019 年 4 月 9 日，锦州市太和区住房和城市建设管理局出具《证明》，证 明发行人上述行为及建设工程中的其他相关行为不构成重大违法违规行为，且不 会依据相关法律、法规的规定对发行人进行任何处罚。 此外，矽康、更多亮、潘连胜、袁欣和庄坚毅已出具承诺函，承诺如发行人 及其控股子公司因报告期内开展的建设项目及自建并使用的房产需按有关法律 法规办理审批、许可、备案、验收、权属登记等相关行政手续，而被政府主管部 门处以行政处罚或被要求承担其他法律责任，或导致发行人及其控股子公司无法 继续使用有关房产或无法取得房产权属证书的，其将为发行人及其控股子公司提 前寻找其他合适的场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意就发行人及其控 股子公司所遭受的与此相关的一切损失承担赔偿责任。 综上，本所律师认为，发行人报告期内建设上述房屋及在建工程存在上述法 律瑕疵，但鉴于发行人已经办理了相关不动产权属证书、相关在建工程已经办理 了相关法律手续，同时相关主管部门已经出具证明，且矽康、更多亮、潘连胜、 袁欣和庄坚毅已经出具承诺，因此，该等法律瑕疵不会对发行人本次发行并上市 造成实质性法律障碍。 （二）无形资产 1. 注册商标 根据发行人及其控股子公司提供的商标注册证书并经查验，截至本律师工作 报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要注册商标如下： 序 号 商标注册 人 注册号 国际分类 注册有效期限 1 神工有限 29209190 9 2018.12.282028.12.27 取得 方式 原始 取得 2 神工有限 29206500 9 2018.12.28- 原始 商标 3-3-2-60 律师工作报告 序 号 商标 商标注册 人 注册号 国际分类 3 神工有限 30995995 9 4 神工有限 30999177 9 5 神工有限 31006169 9 6 神工有限 31006194 9 7 神工股份 32055214 9 8 神工股份 31874524 9 9 福建精工 20712324 9 2028.12.27 取得 方式 取得 2019.02.282029.02.27 2019.02.282029.02.27 2019.02.282029.02.27 2019.02.282029.02.27 2019.03.212029.03.20 2019.03.212029.03.20 2017.09.142027.09.13 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 注册有效期限 根据发行人的声明与承诺，发行人正在办理上述第 1 至 6 项商标的商标注册 人更名手续，拟由“锦州神工半导体有限公司”变更为“锦州神工半导体股份有 限公司”。 2. 专利权 根据发行人及其控股子公司提供的专利权证书并经查验，截至本律师工作报 告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利权如下： 序 号 名称 专利权人 2 棒状货物的包装 方法 一种应用于硅棒 的运棒车 3 坩埚液位测量仪 神工股份 4 硅片腐蚀提篮 神工股份 1 5 6 7 8 能实现炉体副室 和隔离方箱同步 旋转的锁紧装置 硅棒截断机工作 台支撑架 能实现同步筛料 的运料车 便于观察表面微 缺陷的硅棒放置 架 神工股份 神工股份 神工股份 神工股份 神工股份 神工股份 专利号 ZL 201510086722.8 ZL 201621481637.8 ZL 201520703886.6 ZL 201520145689.7 ZL 201520114660.2 ZL 201520115053.8 ZL 201520115097.0 ZL 201520115098.5 3-3-2-61 类别 申请日 有效 期限 发明 2015.02.17 20 年 实用新型 2016.12.30 10 年 实用新型 2015.09.11 10 年 实用新型 2015.03.14 10 年 取得 方式 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 实用新型 2015.02.17 10 年 原始 取得 实用新型 2015.02.17 10 年 实用新型 2015.02.17 10 年 原始 取得 原始 取得 实用新型 2015.02.17 10 年 原始 取得 律师工作报告 序 号 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 名称 可保证同心度的 双刀刀具 一种适用于大直 径硅片表面处理 的提篮 一种单晶炉加料 器运输车 一种用于提取石 墨钳埚的工具 一种用于单晶硅 筒外周研磨的卡 具 一种适用于吊装 柱状硅棒的吊装 机构 一种单晶硅片移 转支架 一种单晶硅片退 火冷却箱 一种半导体化学 清洗设备 一种新型的 LED 外延片托盘 一种 LED 外延 片托盘 一种硅电极环的 台阶抛光设备 专利权人 专利号 类别 申请日 有效 期限 神工股份 ZL 201520115211.X 实用新型 2015.02.17 10 年 取得 方式 原始 取得 神工股份 ZL 201720810733.0 实用新型 2017.07.06 10 年 原始 取得 实用新型 2018.01.22 10 年 实用新型 2018.01.22 10 年 原始 取得 原始 取得 神工股份 神工股份 ZL 201820097988.1 ZL 201820098057.3 神工股份 ZL 201820840079.2 实用新型 2018.06.01 10 年 原始 取得 神工股份 ZL 201820797413.0 实用新型 2018.05.28 10 年 原始 取得 实用新型 2018.07.12 10 年 实用新型 2018.07.05 10 年 实用新型 2018.08.07 10 年 实用新型 2018.08.07 10 年 实用新型 2018.08.07 10 年 实用新型 2018.08.07 10 年 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 原始 取得 神工股份 神工股份 福建精工 福建精工 福建精工 福建精工 ZL 201821097565.6 ZL 201821057852.4 ZL 201821266849.3 ZL 201821268004.8 ZL 201821268191.X ZL 201821268030.0 3. 非专利技术 根据发行人提供的材料、声明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报 告出具之日，发行人拥有的非专利技术如下： 序号 持有人 非专利技术名称 技术来源 1 神工股份 半导体大口径硅棒生产专有技术 股东投入 （三）主要生产经营设备 根据发行人的声明与承诺和《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 拥有账面价值为 49,227,757.89 元的机器设备；账面价值为 738,945.53 元的运输 设备；账面价值为 1,101,448.55 元的电子设备；账面价值为 155,664.66 元的办公 设备。截至本律师工作报告出具之日，该等设备均在正常使用，不存在报废或被 抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。 3-3-2-62 律师工作报告 （四）对外投资 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人对外直接或间接投资的全资子公司包括一级子公司中晶芯、上海泓芯、日 本神工和二级子公司福建精工；发行人的参股子公司为辽宁天工。具体情况如下： 1. 中晶芯 根据中晶芯持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本律师工作报 告出具之日，中晶芯的基本情况如下： 名称 北京中晶芯科技有限公司 住所 北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座（二层）02C 室-038 法定代表人 统一社会信用代码 袁欣 91110108MA001NPJX0 注册资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发 的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发； 软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务 除外） ；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务； 工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、 发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批 的诊疗活动除外）、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外） ；组织文化艺 术交流活动（不含营业性演出） ；文艺创作；承办展览展示活动；影视策 划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展； 农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。 （企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 成立日期 2015 年 11 月 6 日 营业期限 2015 年 11 月 6 日至 2035 年 11 月 5 日 股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例 神工股份 5,000 100% 2. 中晶芯全资子公司福建精工 根据福建精工持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本律师工作 报告出具之日，福建精工的基本情况如下： 3-3-2-63 律师工作报告 名称 福建精工半导体有限公司 住所 福建省泉州市南安市霞美镇光电信息产业基地创新大厦 4 楼 法定代表人 统一社会信用代码 袁欣 91350583MA345AT808 注册资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围 制造、销售：半导体、陶瓷、石英、金属材料及其相关产品。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 12 月 30 日 营业期限 2015 年 12 月 30 日至 2065 年 12 月 29 日 股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例 中晶芯 5,000 100% 3. 上海泓芯 根据上海泓芯持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本律师工作 报告出具之日，上海泓芯的基本情况如下： 名称 上海泓芯企业管理有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室 法定代表人 统一社会信用代码 袁欣 91310115MA1K481D38 注册资本 500 万元人民币 公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围 企业管理，市场营销策划、企业形象策划，商务信息咨询、人才咨询， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验） ，文化艺术交流与策划，健康管理咨询、体育咨询，计算机、 软件及辅助设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 成立日期 2018 年 11 月 3 日 营业期限 2018 年 11 月 3 日至 2048 年 11 月 2 日 股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例 神工股份 500 100% 4. 日本神工 根据日本神工提供的资料及日本律师出具的《法律意见书》，截至本律师工 作报告出具之日，日本神工的基本情况如下： 3-3-2-64 律师工作报告 名称 日本神工半导体株式会社 住所 横滨市綠区鴨居一丁目 15 番 1 号鴨居 S ローヤルコーポ 201 董事长 潘连胜 资本金 12,000 万日元 经营范围 半导体级硅材料的销售，技术及原材料采购支持 成立日期 2016 年 3 月 14 日 股权结构 股东名称 可发行股份总数（万股） 持股比例 神工股份 18,000 100% 5. 辽宁天工 根据辽宁天工持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本律师工作 报告出具之日，发行人参股子公司辽宁天工的基本情况如下： 名称 辽宁天工半导体有限公司 住所 辽宁省锦州市太和区中信快速干道北侧 法定代表人 统一社会信用代码 李磊 91210700MA0UTKM82A 注册资本 8,000 万元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 半导体硅片生产、销售和技术开发；货物进出口、技术进出口（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术）；贸易代理服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 成立日期 2017 年 12 月 25 日 营业期限 2017 年 12 月 25 日至长期 股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例 锦州汤钛开发建设管理有限公司 5,520 69% 株式会社华尔卡·FFT 1,120 14% 北京航天科工信息产业投资基金 （有限合伙） 720 9% 神工股份 640 8% 经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述已 披露情形外，发行人及其控股子公司现有的上述主要财产不存在产权纠纷或可预 见的潜在纠纷，发行人及其控股子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、 购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，发行人主 3-3-2-65 律师工作报告 要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情 况。 （五）租赁财产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人正在租赁的主要房产如下： 序 号 出租方 1 陈诚 承租 方 神工 有限 用途 办公 房屋坐落 上海市浦东新 区向城路 58 号 5D 室 租赁面积 （㎡） 租金 租赁期限 150.38 25,000 元/ 月，自第二年 起可协商调 整 2018.01.012018.12.31， 到期若无异 议，每次自动 延续一年 综上，本所律师认为，发行人与相关主体签署的财产租赁合同符合有关法律、 法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人及其控股子公司的重大合同 根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人及其控股子公司已签署的合同金额在 500 万元以上或者合同金额不足 500 万元但对其生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行 的重大合同如下： 1. 销售合同 序号 客户名称 合同标的 签订时间 履行情况 1 CoorsTek KK 大尺寸硅产品 2019.02 履行中 2 HANA Materials inc. 大尺寸硅产品 2018.12 履行中 3 Mitsubishi Materials Corporation 大尺寸硅产品 2019.04 履行中 4 SKC Solmics Co.,Ltd. 大尺寸硅产品 2019.03 履行中 2. 采购合同 序号 供应商名称 合同标的 签订时间 履行情况 1 南京京能半导体科技有限公司 半导体硅拉晶炉 2018.07 履行中 3-3-2-66 律师工作报告 序号 供应商名称 合同标的 签订时间 履行情况 2 浙江晶盛机电股份有限公司 全自动单晶炉 2018.10 履行中 3 Sumco Corporation Jsq Division 高纯度石英坩埚 2019.02 履行中 2019.03 履行中 3. 理财合同 序号 1 产品名称 签订时间 金额（万元） 创赢对公 438 期 180 天 2019.03.06 2,000 期限 180 天 预期收益率 预计到期 （年化） 日 4.40% 2019.09.03 4. 工程合同 序号 供应商名称 合同内容 1 北方蓝天建设集团有限公司 建设工程施工 金额（万元） 签订时间 履行情况 2,511 2018.12 履行中 经本所律师核查，上述重大合同的内容合法、有效，正常履行不存在可预见 的潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。 （二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，截 至本律师工作报告出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因而承担侵权之债。 （三）根据《审计报告》和发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，除本律 师工作报告正文“九/（二）发行人关联交易情况”已披露的因关联交易产生的 债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人 为关联方提供担保的情况。 （四）发行人其他应收、应付款情况 1. 其他应收款 根据《审计报告》及发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的其他 应收款合计为 65,894.84 元，主要为生产经营活动中产生的保证金、押金和往来 款。 2. 其他应付款 根据《审计报告》及发行人确认，截至2018年12月31日，发行人的其他应付 款合计为88,746.93元，其中往来款为25,658.00元，押金为63,088.93元。 3-3-2-67 律师工作报告 综上，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款主要系因正常的 生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在资产置换、资 产剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及收购兼并行为。 （二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 （一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及修改 1. 2013 年 7 月 24 日，神工有限设立时，全体出资人签署了公司章程，该章 程已在工商行政管理部门办理了备案手续。 2. 如本律师工作报告正文“七/（一）发行人的历史沿革”所述，神工有限 的历次股权变化均依法修改了公司章程，并履行了法定的内部决议程序、相关批 准备案程序和工商备案手续。 3. 如本律师工作报告正文“四/（一）/2/（1）关于发行人设立的程序”所述， 发行人的《公司章程》经过创立大会审议通过，并已经履行了相关批准程序和工 商备案手续。 4. 经本所律师核查，除上述章程变更外，涉及经营范围等变更需要修改公 司章程时，神工有限和发行人均依法履行内部决策和外部审批程序修改了公司章 程并在工商行政管理部门进行了备案。 5 发行人已制定《公司章程（草案）》并经过 2019 年第一次临时股东大会 的审议通过，拟于上市后实施。 综上，本所律师认为，发行人章程的制定及修改已履行法定程序。 3-3-2-68 律师工作报告 （二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的 内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司 章程指引（2016 年修订）》和《科创板上市规则》等有关制定上市公司章程的 规定起草的，内容合法有效。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据发行人现行有效的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行 人的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员组成的经营管理 机构。《公司章程》和《公司章程（草案）》对公司各组织机构的职权和任免都 作出了明确的规定。 1. 根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力 机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。 2. 根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法 规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由 9 名董事组成，其 中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考 核委员会以及提名委员会四个专门委员会。 3. 根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代 表出任的监事 1 名。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生，监事会执 行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。 4. 根据《公司章程》的规定，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副 总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员及证券部、财务部等职能部门， 具体负责发行人的日常经营管理。其中发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解 聘，副总经理若干名、财务总监，经总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总 3-3-2-69 律师工作报告 经理的工作。公司设董事会秘书，负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及发行人股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 2018 年 9 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。根据本所律师核查， 上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 1. 股东大会会议的召开和决议 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份 有限公司后共召开了三次股东大会会议并通过全部议案。 本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效。 2. 董事会会议的召开和决议 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份 有限公司后共召开了四次董事会会议并通过全部议案。 本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。 3. 监事会会议的召开和决议 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份 有限公司后召开过三次监事会会议。 本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。 3-3-2-70 律师工作报告 （四）经本所律师核查发行人历次股东大会及董事会的有关文件资料，发行 人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决策等 行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况 1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员的任职情况如下表： 序号 姓名 职务 任职所履行的法律程序 1 潘连胜 董事长、总经 理、核心技术 人员 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事， 由发行人第一届董事会第一次会议选举为董事长， 并由发行人第一届董事会第一次会议聘任为总经理 2 庄坚毅 董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事 3 袁欣 董事、副总经 理、董事会秘 书 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事， 并由发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经 理、董事会秘书 4 王苒 董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事 5 王洪民 董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事 6 庄竣杰 董事 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事 7 吴粒 独立董事 由发行人 2018 年年度股东大会选举为独立董事 8 刘竞文 独立董事 9 李仁玉 独立董事 10 哲凯 监事会主席 11 方华 监事 由发行人职工代表大会选举为职工监事 12 刘晴 监事 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为监事 13 安敬萍 财务总监 由发行人第一届董事会第三次会议聘任为财务总监 14 秦朗 核心技术人员 -- 15 山田宪治 核心技术人员 -- 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为独立董 事 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为独立董 事 由发行人创立大会暨第一次股东大会选举为监事， 并由发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会 主席 2. 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经核查，发行人的现任 董事、监事以及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《科创板首发办法》等 相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 3-3-2-71 律师工作报告 3. 发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形； 现任 3 名监事中包含 1 名职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公 司法》有关监事任职的规定。 4. 发行人现任董事由总经理或者其他高级管理人员兼任的，少于董事总人 数的二分之一；独立董事 3 人达到董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人 士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《公司章程》的规定。 5. 如本律师工作报告正文“五/（四）发行人的人员独立”所述，发行人的 现任董事、监事以及高级管理人员的任职情况符合相关法律法规对拟上市公司人 员独立性的要求。 6. 发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制， 其任职期限均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在最近 2 年的变 化情况 根据发行人的声明与承诺并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的 “三会”会议文件资料，发行人最近 2 年内的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员的任职及变动情况如下： 1. 董事变动情况 2017 年 1 月至 2017 年 8 月，神工有限的董事分别为潘连胜、庄坚毅、王洪 民、藤井智、袁欣、庄竣杰及王苒，潘连胜任董事长。 2017 年 8 月 17 日，矽康出具《董事任免文件》，免除藤井智先生在神工有 限的董事职务，委派赵宁宁担任神工有限的董事职务。 2017 年 8 月至神工有限整体变更为发行人前，神工有限的董事分别为潘连 胜、庄坚毅、王洪民、袁欣、庄竣杰、王苒及赵宁宁，潘连胜任董事长。 3-3-2-72 律师工作报告 2018 年 9 月 13 日，神工股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举潘连胜、 庄坚毅、王洪民、袁欣、庄竣杰、王苒、吕巍、刘竞文、李仁玉组成发行人第一 届董事会，其中吕巍、刘竞文、李仁玉为独立董事。同日，发行人全体董事召开 第一届董事会第一次会议，选举潘连胜为董事长。 2019 年 2 月，发行人独立董事吕巍因个人原因辞职。 2019 年 3 月 21 日，因发行人独立董事吕巍辞职，发行人召开 2018 年年度 股东大会，选举吴粒为发行人独立董事，任期为三年，自公司股东大会审议通过 之日起至本届董事会任期满为止。 2. 监事变动情况 2017 年 1 月至 2017 年 8 月，神工有限的监事为尚丰。 2017 年 8 月至神工有限整体变更为发行人前，神工有限的监事为哲凯。 2018 年 9 月 13 日，发行人召开职工代表大会，选举方华担任职工监事；同 日，发行人召开创立大会，选举刘晴、哲凯与职工监事方华组成发行人第一届监 事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举哲凯为监事会主席。 3. 高级管理人员变动情况 2017 年 1 月至 2018 年 9 月 13 日，发行人召开第一届董事会第一次会议， 聘任潘连胜为总经理，聘任袁欣为副总经理，聘任袁欣为董事会秘书，聘任袁欣 为财务总监。 2019 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任安敬萍为财 务总监，任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止，同时解聘袁欣现任 财务总监职务。 4. 核心技术人员变动情况 发行人核心技术人员包括潘连胜、山田宪治、秦朗，最近 2 年未发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员在最近 2 年所 发生的变化情况履行了必要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员最近 2 年内均没有发生重大不利变化。 3-3-2-73 律师工作报告 （三）发行人的独立董事 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 3 名独立董事： 吴粒、李仁玉、刘竞文，占董事会成员的三分之一，其中包含一名会计专业人士 （吴粒），独立董事人数及任职资格均符合中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的规定。 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《锦 州神工半导体股份有限公司独立董事工作制度》《锦州神工半导体股份有限公司 关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权 限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和 规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 1. 经本所律师核查，发行人及其控股子公司均已取得工商行政管理部门核 发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值 税一般纳税人。 2. 发行人及其控股子公司执行的税种、税率 根据发行人的说明、《审计报告》《纳税情况的专项说明》并经本所律师的 核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下： 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 销售货物应税销售额 17%、16%、3% 2 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1% 4 教育费附加 应缴流转税税额 3% 5 地方教育费附加 应缴流转税税额 2%、1% 注 1：2018 年 4 月 4 日，中华人民共和国财政部和国家税务总局发布《关于调整增值税 税率的通知》 （财税〔2018〕32 号） ，自 2018 年 5 月 1 日起，增值税适用 17%税率的，税率 3-3-2-74 律师工作报告 分别调整为 16%。 注 2：发行人子公司北京中晶芯科技有限公司、上海泓芯企业管理有限责任公司为小规 模纳税人。 （二）发行人及其控股子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况 1. 主要税收优惠 根据《审计报告》《纳税情况的专项说明》并经本所律师核查，发行人及其 控股子公司在报告期内享受的主要税收优惠如下： 根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税 务局于 2016 年 11 月 30 日核发的编号为 GR201621000040《高新技术企业证书》， 发行人被认定为高新技术企业，享受 15%的税率征收企业所得税。 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要相关税种、税率符 合相关法律、法规和规范性文件的要求，在报告期内所享受的税收优惠政策合法、 合规、真实、有效。 2. 财政补贴 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 报告期内实际取得的财政补贴情况如下： 序号 项目名称 补贴对象 补贴时间 补贴金额（元） 1 锦州市太和区商务局 2015 年外贸奖励金 神工有限 2017 年 50,000 2 科技创新型中小企业研发补助经费 神工有限 2017 年 200,000 3 2016 年外贸出口奖励金 神工有限 2017 年 30,000 4 2017 年省级工业和信息化发展专项资金 福建精工 2017 年 1,000,000 5 2017 年“6.18”市级专项扶持资金 福建精工 2017 年 150,000 6 锦州市商务局外贸出口 20 强企业奖励资 金 神工有限 2018 年 500,000 7 杰出创新人才补助 神工有限 2018 年 630,000 8 2017 年锦州市工业经济发展专项资金 神工有限 2018 年 1,000,000 9 2017 年太和区工业经济发展专项资金 神工有限 2018 年 220,000 10 项目款扶持资金 神工有限 2018 年 7,794,886 11 数据监测费补贴 神工有限 2018 年 2,000 3-3-2-75 律师工作报告 序号 项目名称 补贴对象 补贴时间 补贴金额（元） 12 2017 年度加快机械装备产业和两化融合 发展专项资金 福建精工 2018 年 21,000 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的上述财政 补贴均由政府部门发放，真实、有效。 （三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情况 根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺并经本所律师核查，报告期内 发行人控股子公司福建精工因 2018 年第一季度企业所得税未按期申报，逾期 20 天，收到国家税务总局南安市税务局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（泉 南国税简罚[2018]718 号），罚款 100 元。 根据福建精工提供的完税证明文件和缴款凭证，福建精工已于 2018 年 5 月 9 日缴纳完毕上述罚款。 2019 年 2 月 15 日，国家税务总局南安市税务局出具了《涉税信息查询结果 告知书》，确认上述税务违法违规行为处罚不属于重大税务行政处罚。 根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明及发行人确认，除上述 已披露情形外，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在其他税收行政 处罚等情形。 综上，本所律师认为，上述涉及的税务不规范情形相对较轻，罚款金额较小， 且主管税务机关已出具不属于重大行政处罚的证明，上述行政处罚不属于重大行 政处罚。发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在重大税收行政处罚等 情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 2018 年 5 月 14 日，锦州市太和区环境保护局出具了《关于锦州神工半导体 有限公司半导体级硅制品生产建设项目环境影响报告书的批复》。 3-3-2-76 律师工作报告 根据发行人提供的资料及说明并经查询建设项目环境影响评价信息平台，锦 州神工半导体股份有限公司半导体级硅制品生产建设项目三期（一阶段）工程已 经完成发行人自主验收。截至本律师工作报告出具之日，固体废物污染环境防治 设施运行情况正在公示。 经本所律师核查，发行人建设半导体级硅制品生产建设项目配套建设的环境 保护设施时存在未能及时办理相关法律手续、未经验收即使用等问题，截至本律 师工作报告出具之日，固体废物污染环境防治设施的运行情况正在公示，锦州市 太和区环境保护局尚未出具验收意见。 2019 年 4 月 10 日，锦州市太和区环境保护局出具《证明》，证明发行人在 建设半导体级硅制品生产建设项目的相关行为不构成重大违法违规行为，在固体 废物污染环境防治设施运行情况公示后，将出具验收意见。 根据发行人的声明与承诺、本所律师访谈环境保护部门并经本所律师核查环 境保护部门的行政处罚公示信息，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反 环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。 综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人及其控股子公司报告 期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量和技术监督 根据发行人的声明与承诺、有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人于报告期内生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有 关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司符合产品质量法规相关要求和 技术监督标准；报告期内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行 政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金的用途及相关审批 3-3-2-77 律师工作报告 1. 8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目 2019年4月11日，锦州市太和区发展和改革局核发锦太发改备字[2019]12号 《关于<8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目>项目备案证明》，发行人8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目符合国家产业政策，予以备案。 2. 研发中心建设项目 2019年4月11日，锦州市太和区发展和改革局核发锦太发改备字[2019]11号 《关于<研发中心建设项目>项目备案证明》，发行人研发中心建设项目符合国家 产业政策，予以备案。 综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法在有权 部门办理立项备案手续。 （二）根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人本次发行募集资 金投资项目均由发行人及其控股子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作。 十九、发行人的业务发展目标 根据《招股说明书》和发行人的声明与承诺，发行人制定了如下业务发展目 标： 1. 刻蚀用半导体级单晶硅材料领域 发行人将依托核心技术和工艺优势，提高生产管理效率，进一步提升刻蚀用 半导体级单晶硅材料产品的性价比水平，在维护现有市场份额的同时进一步开拓 新市场，提升发行人产品的美誉度和市场占有率，巩固发行人在全球范围内的竞 争地位。 2. 芯片用半导体级单晶硅材料领域 发行人计划持续跟踪半导体技术发展前沿，研究半导体行业未来发展趋势， 持续增加在芯片用半导体级单晶硅材料领域的研发投入，同时保持与国内外下游 客户的密切沟通。未来发行人将为下游客户提供符合行业标准且具有较高性价比 的芯片用半导体级单晶硅材料。 3-3-2-78 律师工作报告 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本 律师工作报告正文“十六/（三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情 况”披露情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公 司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险评价 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》， 对发行人在《招股说明书》中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报 告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 3-3-2-79 律师工作报告 二十二、结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》 《科创板首发办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备了首次公 开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中 引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行并上 市尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本律师工作报告正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办 律师签字后生效。 （以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文） 3-3-2-80 律师工作报告 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 经办律师： 李科峰 年 3-3-2-81 月 日 律师工作报告 3-3-2-82 律师工作报告 3-3-2-83 律师工作报告 3-3-2-84 律师工作报告 3-3-2-85 律师工作报告 3-3-2-86 律师工作报告 3-3-2-87 律师工作报告 3-3-2-88 律师工作报告 3-3-2-89 律师工作报告 3-3-2-90 律师工作报告 3-3-2-91 律师工作报告 3-3-2-92 律师工作报告 3-3-2-93 律师工作报告 3-3-2-94 律师工作报告 3-3-2-95