三元生物：董事会有关本次发行并上市的决议.PDF

山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 山东三元生物科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议 山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五 次会议于 2020 年 11 月 2 日上午 9 点半在公司会议室以现场+视频方式召开。会 议通知于 10 月 30 日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长聂在建主持，董事会秘书、全体监事列席本次 会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 所作决议合法有效。 一、本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案： （一） 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》； 为贯彻落实山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）发展战略， 完善经营机制，拓展融资渠道，优化资本结构，公司拟申请首次公开发行人民币 普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市，现结 合本公司实际情况制定《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议 案》，具体内容如下： 1．发行股票的种类 本次发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股股票（A 股）。 2. 发行股票每股面值 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。 3. 发行股票的数量 本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行股票数量不超 过 3,372.10 万股，占发行后总股本比例不低于 25%（具体数量以核准发行的数量 为准）。 4. 定价方式及发行价格 本次发行的定价方式为通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合 初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格（或届时通过中 2-2-1 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 国证券监督管理委员会或深交所认可的其他方式确定发行价格） 。 5. 发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或采用中国证监会、深圳证券交易所核准的其他发行方式，最终 股票发行方式与主承销商协商确定。 6. 发行对象 本次发行对象为符合资格的询价对象和已在深交所开立股票交易账户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证监会、深 交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。 7. 拟上市地点 本次发行完成后，公司股票申请在深交所创业板上市。 8. 承销方式 余额包销。 9. 本次发行决议的有效期 本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内 有效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （二） 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议 案》 ； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请首次公开发 行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下称“本次发 行上市”）的安排，为合理使用上市募集资金，现制定《关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，具体如下： 根据公司发展的实际需求，公司拟将本次发行上市募集资金在扣除发行费 2-2-2 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 用后投资于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资金额 预计投入募集资金金额 1 2 实施主体 年 产 50,000 吨 赤 藓 糖 醇及技术中心项目 77,000.00 77,000.00 公司 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 公司 合计 90,000.00 90,000.00 - 公司将本着统筹安排的原则结合项目实施节奏、募集资金到位时间及市场环 境等情况稳步推进投资建设。如本次公开发行募集资金超过上述投资项目投资 额，则多余资金用于与公司主营业务相关用途；如有不足，资金缺口由公司自筹 解决；如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公 司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （三） 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请首次公开发 行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下称“本次发 行上市”）的安排，现制定《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的 议案》，具体如下： 为兼顾新老股东利益，公司本次发行上市完成前实现的滚存未分配利润将由 公司本次发行上市后的新老股东共享。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （四） 《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市相关事宜的议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请首次公开发行 2-2-3 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下称“本次发行 上市”）的安排，为高效、有序的完成公司本次发行上市工作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《山东三元生物科技 股份有限公司章程》的有关规定，现制定《关于提请股东大会授权董事会负责办 理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》 ，具体如下： 拟提请股东大会授权公司董事会根据关于股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市的相关规定全权办理本次发行上市的有关具体事宜，授权范 围包括： 1. 办理公司本次发行上市的相关事宜，包括但不限于提出向投资者公开发 行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出在创业板上市的申请； 2. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定、股东大会决议及本次 授权，确定和实施发行人本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发 行股票的种类和数量、发行对象、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方 式、上市地点等有关事项； 3. 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说 明书、与本次发行上市相关的重要合同及其它有关文件； 4. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括 但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整，签署募集资金投资项目运作 过程中的重要合同等； 5. 根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户； 6. 在本次发行上市完成后，根据公司各股东的承诺在中国证券登记结算有 限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定 等事宜； 7. 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）及其他相关 制度； 8. 在公司本次发行上市完成后，办理公司相关工商变更登记等手续； 9. 办理与实施本次发行上市有关的其他事项； 2-2-4 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 10. 本授权经公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为 24 个月。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （五） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下称“本次发行上市”） 的安排，为完善公司法人治理结构，促进公司上市后的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》 《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司制定了《山东三元生物科技股份有 限公司章程（草案） 》（以下称“章程（草案）”）。该章程（草案）经公司股东大 会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日 起生效，并替代公司现行的公司章程。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （六） 《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相关承诺并 提出相应约束措施的议案》； 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，就山东三元生物科技股份有限公司申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事项，相关主体出具了有 关承诺，并提出了约束措施。 表决结果：9 同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （七） 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案 的议案》； 2-2-5 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的政策要求， 就山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）申请公开发行人民币普通股 股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价的事项，公司制 定了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议 案》 。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （八） 《关于对欺诈发行上市的股份回购承诺及依法承担赔偿责任的承诺的 议案》； 根据相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部 门发布的有关规定，为保障中小投资者利益，山东三元生物科技股份有限公司（以 下称“公司”）及实际控制人做出了对公司本次申请公开发行人民币普通股股票 （A 股）并在深圳证券交易所创业板上市如涉及欺诈发行上市的股份回购等承 诺。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （九） 《关于切实履行首次公开发行摊薄即期回报填补措施和承诺的议案》； 根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保 障中小投资者利益，山东三元生物科技股份有限公司就本次申请公开发行人民币 普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜对即期回报摊薄的影响 进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关方做出了履行填补被摊薄即期回报 的承诺。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 2-2-6 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）《关于<山东三元生物科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规 划>的议案》； 鉴于山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）本次拟申请公开发行 人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。为充分保障公司股 东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股东投资收益最大化，公 司根据《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （证监会公告 [2013]43 号） 《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制定 了《山东三元生物科技股份有限公司上市后三年（2021-2023 年）股东分红回报 规划》 。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司股东大会议事规则（草 案）>的议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排及公司上市后适用 的《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案） 》相关内容，公司制定了《山 东三元生物科技股份有限公司股东大会议事规则（草案） 》 （以下称“议事规则”） 。 该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所创业板上市之日起与《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》 共同生效，并替代公司现行的股东大会议事规则。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司董事会议事规则（草 案）>的议案》； 2-2-7 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排及公司上市后适用 的《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案） 》相关内容，公司制定了《山 东三元生物科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。 该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所创业板上市之日起与《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》 共同生效，并替代公司现行的董事会议事规则。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》 相关内容，现制定了《山东三元生物科技股份有限公司募集资金管理制度》 。该 制度经公司股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易 所创业板上市之日起生效，并替代公司现行募集资金管理制度。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的 议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，为规范公司上市 后的关联交易管理，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《山东三元 生物科技股份有限公司章程（草案） 》相关内容，现制定了《山东三元生物科技 股份有限公司关联交易管理制度》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司 2-2-8 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效，并替代公司现行 关联交易决策制度。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的 议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》并根据《山东三元生物科技股份有限公司章程（草 案）》相关内容，现制定了《山东三元生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。 该制度经公司股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交 易所创业板上市之日起生效，并替代公司现行的对外担保管理办法。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司对外投资管理制度>的 议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》并根据《山东三元生物科技股份有限公司章程（草 案）》相关内容，公司制定了《山东三元生物科技股份有限公司对外投资管理制 度》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所创业板上市之日起生效，并替代公司现行的对外投资管理制度。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 2-2-9 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 （十七） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的 议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，为规范公司上市 后的关联交易管理，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》并根据《山东 三元生物科技股份有限公司章程（草案）》相关内容，公司制定了《山东三元生 物科技股份有限公司信息披露管理制度》。该制度经公司股东大会审议通过后将 于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效，并替代公 司现行的信息披露管理办法。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （十八）《关于确认公司 2017 年-2020 年 6 月关联交易相关事项的议案》； 山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）因生产经营所需，自 2017 年至 2020 年 6 月 30 日期间与公司相关联方发生了关联交易事项，现提请公司董 事会及股东大会予以确认，以保证相关关联交易价格公允，不存在损害公司、股 东利益的情况。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：聂在建为关联董事，本议案回避表决； 本议案尚需提交股东大会审议。 （十九） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司董事会秘书工作规则> 的议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》 相关内容，现制定了《山东三元生物科技股份有限公司董事会秘书工作规则》。 该规则经公司董事会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易 所创业板上市之日起生效，并替代公司现行的董事会秘书工作细则。 2-2-10 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案无需提交股东大会审议。 （二十）《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司规范与关联方资金往 来的管理制度>的议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》 相关内容，现制定了《山东三元生物科技股份有限公司规范与关联方资金往来的 管理制度》 。该制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，其中涉及公司上市 后方能执行的有关条款，将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市之日起生效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十一）《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司投资者关系管理制 度>的议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》 相关内容，现制定了《山东三元生物科技股份有限公司投资者关系管理制度》。 该制度经公司董事会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易 所创业板上市之日起生效，并替代公司现行的投资者关系管理制度。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案无需提交股东大会审议。 （二十二）《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司内幕信息知情人登 2-2-11 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 记管理制度>的议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》 相关内容，现制定了《山东三元生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理 制度》。该制度经董事会审议通过之日起生效并实施，其中涉及公司上市后方能 执行的有关条款，将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之 日起生效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案无需提交股东大会审议。 （二十三） 《关于制定<山东三元生物科技股份有限公司总经理工作细则>的 议案》； 根据山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟申请公开发行人民 币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的安排，参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《山东三元生物科技股份有限公司章程（草案）》 相关内容，现制定了《山东三元生物科技股份有限公司总经理工作细则》 。该细 则经公司董事会审议通过后将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市之日起生效，并替代公司现行的总经理工作细则。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案无需提交股东大会审议。 （二十四）《关于豁免股东大会通知期限的议案》； 为尽快推进公司各项工作，公司 2020 年第九次临时股东大会拟于 2020 年 11 月 10 日召开，同时申请豁免股东大会 15 天通知期限。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 2-2-12 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十五）《关于提议召开 2020 年第九次临时股东大会的议案》。 山东三元生物科技股份有限公司（以下称“公司”）拟于 2020 年 11 月 10 日 召开公司 2020 年第九次临时股东大会，并审议本次董事会通过的需提交股东大 会审议的议案，包括议案一至议案十八、议案二十及议案二十四。此外， 《山东 三元生物科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》已经公司监事会审议通过， 此次将一并提交股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况； 本议案无需提交股东大会审议。 （以下无正文） 2-2-13 山东三元生物科技股份有限公司 董事会会议决议 （本页无正文，为《山东三元生物科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会 议决议》之签字盖章页） 与会董事签字： 聂在建 李德春 韦红夫 曹 郑海军 崔鲁朋 赵春海 杨公随 朱 颖 宁 会议记录人签字： 魏忠勇 山东三元生物科技股份有限公司 董事会 年 2-2-14 月 日