兴业银行股份有限公司监事会议事规则（2022年8月修订）.pdf

兴业银行股份有限公司监事会议事规则 （2022 年 8 月修订） 第一章 第一条 总则 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）监 事会运作，保障监事会依法独立、规范、高效行使监督权，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银 行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章 程指引》《商业银行监事会工作指引》等法律、行政法规、规章 及本行章程有关规定，特制定本规则。 第二条 监事会是本行的监督机构，向股东大会负责，以保 护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益 为目标，遵照有关法律、行政法规、规章及本行章程的规定履行 职责。 第二章 第三条 监事会构成与职权 本行监事会由五至九名监事组成，其中职工代表出 任的监事和外部监事的比例均不得低于三分之一；设主席（或称 监事长）一名，由本行监事担任，可以设副主席（或称副监事长）， 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会 主席不能履行职责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履 行；监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上 监事共同推举一名监事履行。 1 监事会主席应当履行以下职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律法规及本行章程规定的其他职责。 第四条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监 事和外部监事，其中由职工代表出任的监事、外部监事的比例均 不得少于监事人数的三分之一。 第五条 本行监事会依法行使下列职权： （一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况， 并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价， 向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大 会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为， 必要时向股东大会或有关监管机关报告； （三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、 高级管理层成员进行离任审计； （四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符 合本行实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳 健性进行评估，形成评估结论； （五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、 风险管理和消费者权益保护工作情况；承担全面风险管理的监督 2 责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职 尽责情况并督促整改； （六）监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性，并监 督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综 合评价中予以反映； （七）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度， 履行内部控制监督职责； （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计 并指导本行内部审计部门的工作，监督外部审计工作管理情况， 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）指导本行问责管理工作，对监管意见以及问题整改问 责落实情况进行监督；督促经营决策、风险管理和内部控制中存 在的问题及时得到整改； （十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案 的合规性、合理性发表意见； （十一）对全行薪酬管理制度和政策及其实施情况、高级管 理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，监督本行绩效评价 方案、绩效考核及分配方案等激励约束机制科学性、稳健性以及 具体实施效果，对发现的问题予以纠正； （十二）对董事、高级管理人员进行质询； （十三）制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，完善监事会履职方式和工作机制，以确保监事会的工作 效率和科学决策； （十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 3 或本行章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持 股东大会会议； （十五）向股东大会提出提案； （十六）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议 事项提出质询或者建议； （十七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （十八）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发 展的重点事项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由本行承担； （十九）对股东大会决议、董事会决议落实情况进行监督； 对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督； （二十）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大 会授予的其他职权。 第六条 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事 会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计 事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。 第七条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计 原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的， 应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级 管理层提出质疑。 第八条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法 4 律、法规、规章及本行章程规定等情形时，应当建议对有关责任 人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理 层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的， 监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大 会。 第九条 本行监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委 员会等专门委员会。各专门委员会对监事会负责，其职权及工作 规则由监事会制定。 第十条 监事会下设办公室，作为监事会日常办事机构。 第三章 第十一条 会议召集 监事会会议每年度至少召开四次，由监事会主席 召集并主持。会议通知应于会议召开十日前以书面形式送达全体 监事，会议文件应于会议召开五日前送达。 第十二条 有下列情形之一的，监事会主席应当在十日内召 集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要时； （二）监事提议时。 临时监事会会议通知应在会议召开五日前送达全体监事，会 议文件应于会议召开三日前送达。 第十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议期限； 5 （三）提交会议审议的事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的 前提下，可以以通讯方式进行并作出决议，由参会监事签字。通 讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见 的监事，视为未出席会议。 以通讯方式召开会议，应至少于表决截止日五日前以电子邮 件、特快专递或传真方式发出会议通知和文件。监事应于表决截 止日以前做出明确的表决意见，未能在表决截止日前明确反馈表 决意见的，视为该监事未出席本次会议。在通讯会议表决截止日 后的第一个工作日，监事会办公室应统计出表决意见结果并据此 明确有关议案是否获得通过，然后向全体监事通报有关表决结果 和决议内容。 第十五条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。 第十六条 监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所 议事项表达明确的意见。监事确实无法亲自出席监事会会议的， 可以书面形式委托其他监事按委托人的意愿代为表决，委托人应 独立承担法律责任。外部监事确实无法亲自出席监事会会议的， 原则上应书面委托其他外部监事代为表决。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。 一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的 委托。 6 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第十七条 监事委托其他监事代为出席会议时，可以书面委 托代表列席监事会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无 表决权，且不视为该监事亲自出席。该代表可以不必是本行监事， 但不得是本行董事。 委托书应当载明监事代表的姓名、身份证号码，并由委托人 签名或盖章。 第十八条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监 事会现场会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续 两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会 议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 职工代表出任的监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟 悉的优势，从本行长远利益出发，推动监事会更好地开展工作。 职工代表出任的监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者 重大事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全 面地反映，切实维护职工合法权益。 职工代表出任的监事应当定期向职工代表大会述职和报告 工作，主动接受广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表 大会作出决议的事项，应当按照职工代表大会的相关决议发表意 见，并行使表决权。 第十九条 本行召开监事会会议，监事会、监事会主席、三 7 分之一以上监事或二分之一以上外部监事（当本行只有两名外部 监事时，应经其一致同意）有权通过监事会办公室向监事会提出 提案。在监事会会议召开前，监事会办公室依据有关法律法规、 部门规章和本行章程的规定，征集或提出需提交监事会审议或听 取的议题，呈报监事会主席审定。 相关提案人或其指定的经办机构应按会议时间要求准备书 面提案，并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事 项不得与法律法规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本 行章程规定的监事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交 监事会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置 讨论、阅批或征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报 监事会。 监事会审议的各项议案应以书面形式制订，内容应简明、真 实、准确、完整，结论应明确。 第二十条 监事会会议原则上不得审议未在会议通知中列 明的议案。特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的监 事应于该次监事会会议召开七日前向监事会提出内容完整的书 面议案，且该监事应于会议召开五日前征得全体监事的过半数书 面同意增加该项议案，该次监事会会议方可对临时增加的议案进 行审议和作出决议。 监事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议 的监事向监事会做出说明，并应取得全体监事过半数同意。 第二十一条 监事会会议临时增加议案的，委托其他监事代 为表决的监事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托监 8 事按委托人的意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十六条 的规定。 监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事就临时增加 的议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权。 第四章 第二十二条 议事与表决 监事会会议程序：会议主持人确认出席监事人 数并对召集事由和议题进行说明，出席会议的监事、监事代表讨 论，对议案进行表决，形成决议和会议记录。 第二十三条 会议主持人应当认真主持会议，合理控制会议 进程，保证与会监事充分发表意见，提高议事效率和决策的科学 性。 第二十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣 布暂时休会。 第二十五条 在审议有关议案或事项时，每位与会监事均应 发表意见。根据会议的需要，会议主持人可要求本行董事、行长 及其他高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议， 接受质询并回答问题。 第二十六条 监事会采取记名投票表决或举手表决的方式 作出决议。每位监事享有一票表决权。监事会作出决议，应由全 体监事的过半数通过。 第二十七条 监事会会议对审议事项应逐项进行表决，一项 议案未表决完毕，不得表决下项议案。全部议案表决完毕后，由 会议主持人当场宣布每一议案的表决结果。 9 第二十八条 监事对监事会审议事项有重大利害关系的，不 得对该项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。 第二十九条 会议主持人应根据表决结果当场宣布每一审 议事项是否获得通过。会议应对所审议需表决事项作出简明扼要 的会议决议，决议应在会议结束前宣读并由到会的全体监事签字 （包括代理监事的签字）。 第三十条 监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法 律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决 议的监事对本行负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第三十一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、 规章或本行章程，或损害本行或本行职工利益时，可建议董事会 复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事 会可提议召开股东大会审议该议案，或向有关监管机关反映。 第三十二条 所有拥有监事会会议文件的人员应妥善保管 会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员 对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任。 第五章 第三十三条 会议记录 监事会会议应有会议记录，由监事会办公室负 责，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第三十四条 监事会决定、决议及会议文件应及时报送国务 院银行业监督管理机构备案，并作为本行档案由监事会办公室保 10 存，会议记录保存期限为永久。 第三十五条 监事会会议记录包括以下内容： （一）开会的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对 会议审议事项赞成、反对和弃权的监事姓名及意见）。 第三十六条 监事会会议临时增加议案，或有延期召开事实 的，应当在会议记录中充分说明有关情况。 第六章 附 则 第三十七条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十八条 本规则由本行股东大会制定和修改，由监事会 负责解释。 第三十九条 本规则自股东大会决议通过且本行 2021 年第 一次临时股东大会审议通过的章程修订案获银保监会核准之日 起施行，原《兴业银行股份有限公司监事会议事规则（2019 年 5 月修订）》（兴银监事会规〔2019〕2 号）同时废止。 11